证券代码:000019、200019 股票简称:深深宝 上市地点:深圳证券交易所
深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组
之实施情况报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见,均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本
次重大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何
疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
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释 义
除非另有说明,以下简称在本实施情况报告书中的含义如下:
简称 全称
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元 人民币元
本公司/公司/深深宝 深圳市深宝实业股份有限公司
百事(中国) 百事(中国)投资有限公司
深圳百事 深圳百事可乐饮料有限公司
长城证券/独立财务顾问 长城证券有限责任公司
深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组之实施情
本报告书
况报告书
深圳市深宝实业股份有限公司将参股子公司深圳百事
本次重大资产重组/本次重大
可乐饮料有限公司10%股权转让于百事(中国)投资有
资产出售/本次交易
限公司事项
《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
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一、本次重大资产出售的实施过程、相关交易资产交付过户情况
(一)本次重大资产出售的实施过程
1、2013 年 1 月 10 日,本公司召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于
<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等议案,拟以公开挂牌方
式出售本公司持有的深圳百事 10%股权。
2、2013 年 1 月 25 日至 2 月 26 日,本公司在深圳联合产权交易所公开挂牌出售
深圳百事 10%的股权。截至挂牌结束日,共产生一个合格求购方百事(中国)。根据
产权交易相关规则,此次股权转让进入协议转让程序。2013 年 2 月 28 日,公司与百
事(中国)签署了《股权转让协议》,成交价格为人民币 9,500.00 万元。协议载明,
本次交易尚需取得董事会、股东大会的审议通过及有权机关的审核批准方能生效。
3、2013 年 3 月 7 日,深圳联合产权交易所对该次股权转让出具了《产权交易鉴
证书》(GZ20130307001 号),证明本次转让、受让各方提交的相关材料真实有效,
交易行为符合法定程序。
4、2013 年 3 月 18 日,本公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关
于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出
售报告书(草案)>的议案》等议案。
5、2013 年 4 月 8 日,本公司召开 2013 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出
售报告书> 的议案》等议案。
6、2013 年 4 月 11 日,深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于外资企业
深圳百事可乐饮料有限公司投资者股权变更的批复》,同意本公司将持有的深圳百事
10%股权转让给百事(中国)。
7、2013 年 5 月 8 日,中国证券监督管理委员会下发了《关于核准深圳市深宝实
业股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2013]635 号),核准本公司本次重
大资产重组方案。
8、2013 年 6 月 12 日,深圳百事完成其 10%股权转让工商变更手续;
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9、2013 年 8 月 16 日 ,公司收到百事(中国)支付的股权转让款人民币 9,500
万元,股权转让价款全部支付完毕。
(二)相关价款交付或资产过户情况
2013年6月12日,深圳百事完成其10%股权转让工商变更手续;2013年8月16日,
百事(中国)向本公司支付股权转让款9,500万元,股权转让价款全部支付完毕。
至此,本次重大资产出售已实施完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 (包括相关资产
的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预
计达到的目标是否实现等)
根据实际资产交割过户情况,经协议各方核查,出售和购入资产的权属情况、历
史财务数据与《股权转让协议》相一致,相关信息此前均已如实披露。
本次交易系重大资产出售行为,根据《重组办法》的规定,不需要上市公司做出
盈利预测。
由于公司仅持有深圳百事10%的股权,而另一股东百事(中国)持有深圳百事90%
的股权,因此,深圳百事不属于公司合并报表范围,此次出售深圳百事10%股权对公
司营业收入不产生影响。
通过本次股权转让,公司共取得股权转让收入人民币9,500万元,投资收益增加,
偿债能力得到进一步提升,资产结构大大改善,有利于主营业务发展;此外,本次交
易大大改善了公司现金流量情况。因此,管理层预计达到的目标已经实现。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
本次重大资产出售实施期间,未涉及因本次重大资产出售而引起的本公司董事、
监事、高级管理人员更换情况。
四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
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本次重大资产出售实施过程中,未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,也未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产出售的《股权转协议》已履行了必要的审议、审批程序和法律程序。
公司、百事(中国)已分别按照《股权转让协议》履行了协议约定的相关承诺事
项。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次重大资产出售事项已完成,无后续事项,不存在违规风险。
深圳市深宝实业股份有限公司
2013年8月20日