天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会三十七次会议决议公告

                   天津国恒铁路控股股份有限公司
               第八届董事会三十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈
述或者重大遗漏。
    天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届
董事会第三十七次会议于2013年8月19日以通讯方式召开。会议通知于2013年8
月12日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3
人），实际参与表决6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董
事会做出的决议有效。
    公司董事蔡文杰、蒋晖、宋金球、华炜、李书锋、赫国胜出席了会议，因公
司于2013年8月19日无法与董事钱育新取得联系，董事钱育新缺席本次会议。会
议由公司董事长蔡文杰先生主持，经会议讨论通过以下议案：
    就中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗岑”）99.85%股权
合作事宜，公司于2013年7月25日披露了《重大事项进展暨关于签订框架协议的
提示性公告》（见巨潮资讯网公告内容，公告编号：2013-031）。就中铁罗岑股
权合作细节，罗定市人民政府（以下简称“罗定政府”）与公司在2013年7月底产
生了部分分歧。近日，双方进行了进一步商谈，罗定政府与我公司、罗定市永盛
资产经营有限公司（以下简称“罗定永盛”）于2013年8月12日在罗定市政府办公
大楼就罗定政府指派的第三方罗定永盛受让本公司持有的中铁罗岑99.85%股权
事宜签订了合作框架协议（以下简称“三方框架协议”）。公司已将三方框架协议
进行公告（见巨潮资讯网公告内容，公告编号：2013-040），三方框架协议内容
与公司2013年7月26日公告的框架协议冲突的部分，以三方框架协议为准。
    公司于2013年7月31日召开第八届董事会第三十六次会议，为了推动公司
2013年7月26日公告的框架协议的实施，董事会提议召开股东大会审议如下内容：
    （一）为了促使框架协议生效条件达成，授权公司经营层进行如下工作：
    1. 协助清偿中铁罗岑所欠第三方债权人的全部债务；
    2. 协助将中铁罗岑所有被查封或抵押的资产予以解除查封或抵押；
    3. 协助中铁罗岑公司办理好解除罗岑铁路10个标段施工、设计、监理单位
       有关合同手续，并结清欠款，将施工队全部清退；
    4. 对中铁罗岑公司的股权委托第三方进行评估和审计。
    （二）授权公司经营层签订委托评估审计、清退施工队、处理债权债务、股
权转让等相关合同，并将中铁罗岑股权转让协议依照规定提交股东大会等决策机
构审议。（八届董事会三十六次会议决议具体内容见公司于巨潮资讯网发布的公
告，公告编号2013-034）
    鉴于2013年8月12日公司与罗定政府及罗定永盛就罗岑铁路股权合作事宜签
订了三方协议，三方协议的效力替代了公司2013年7月26日公告的框架协议。公
司董事会审议取消原定于2013年8月23日召开的2013年第一次临时股东大会。公
司董事会将另行商讨如何有效推进三方框架协议施行的措施。公司将关注中铁罗
岑股权合作事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
    表决结果：赞同票6票，反对票0票，弃权票0票。
    特此公告。
                                      天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
                                                    二〇一三年八月十九日