比特科技控股股份有限公司2004年年度报告

比特科技控股股份有限公司2004年年度报告 
　　　　　　　　　　　　　　　　 重要提示 
　　 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席了董事会。上海立信长江会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人赵骏及会计机构负责人杜简保证年度报告中财务报告的真实、完整。 
　　　　　　　　　 
一、公司基本情况简介.....................3 
二、会计数据和业务数据摘要...............4 
三、股本变动及股东情况...................6 
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况...9 
五、公司治理结构........................13 
六、股东大会情况简介....................14 
七、董事会报告..........................16 
八、监事会报告..........................23 
九、重要事项............................24 
十、财务报告............................29 
十一、备查文件目录......................66 
　　　　　　　　　　　　一、公司基本情况简介 
（一）公司法定中文名称：比特科技控股股份有限公司 
　　　公司法定英文名称：BIT TECHNOLOGY HOLDING CO.,LTD. 
（二）公司负责人：赵骏 
（三）公司董事会秘书：黄雅雯 
　　　联系地址：上海市武宁南路488 号智慧广场1702 室 
　　　联系电话：[phone] 
　　　联系传真：[phone] 
　　　电子信箱：[e-mail] 
（四）公司注册地址：上海市钦江路99 号 
　　　公司办公地址：上海市武宁南路488 号智慧广场1702 室 
　　　邮政编码：200042 
　　　公司国际互联网网址：http://www.bittech.com.cn 
　　　公司电子信箱：[e-mail] 
（五）公司信息披露指定媒体：中国证券业协会代办股份转让信息披露平台 http://www.gfzr.com.cn 
　　　公司年度报告备置地点：比特科技控股股份有限公司董事会秘书处 
（六）公司股票上市交易场所：代办股份转让系统 
　　　股票简称：比特3 
　　　股票代码：400035 
（七）公司首次注册登记日期：1993 年05 月25 日 
　　　公司首次注册地址：北京市海淀区万寿路甲28 号 
　　　企业法人营业执照注册号：1100001501457（1-1） 
　　　税务登记号码：11010810198167x000 
　　　公司最近一次变更注册登记日期：2003 年04 月10 日 
　　　公司最近一次变更注册地址: 上海市钦江路99 号 
　　　变更后的企业法人营业执照注册号：3100001007068 
　　　公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 
　　　会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4 楼 
　　　　　　　　　　　　二、会计数据和业务数据摘要 
（一）本年度主要财务指标：　　 单位：人民币元　 
　　项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004 年 
　　利润总额　　　　　　　　　　　　　　 -35,744,343.91 
　　净利润　　　　　　　　　　　　　　　 -35,744,343.91 
　　扣除非经常性损益后的净利润　　　　　 -34,267,842.34 
　　主营业务利润　　　　　　　　　　　　　 9,020,693.11 
　　其他业务利润 
　　营业利润　　　　　　　　　　　　　　 -33,577,143.35 
　　投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　-190,698.99 
　　补贴收入 
　　营业外收支净额　　　　　　　　　　　　-1,976,501.57 
　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　-519,261.46 
　　现金及现金等价物净增减额　　　　　　　　 -36,061.46 
　　扣除非经常性损益项目和涉及金额：　　单位：人民币元　 
　　非经常性损益项目 
　　2004年处置长期股权投资、固定资产、 
　　在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益　　499,860.00　　　　　　　　　　　　　　　 
　　扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产 
　　减值准备后的其他各项营业外收入、支出　　　　-1,976,361.57 
　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-1,476,501.57 
（二）报告期末公司前三年主要会计数据与财务指标　 单位：元　币种：人民币 
　　项目　　　　　　 2004 年　　　　　　2003 年　　　　　　 2002 年 
　主营业务收入　　　　9,926,903.46　　　4,331,558.09　　　 62,201,676.22 
　净利润　　　　　　-35,744,343.91　 -387,797,504.96　　 -145,143,500.11 
　总资产　　　　　　 27,216,661.47　　 63,897,077.57　　　478,074,136.61 
　股东权益　　　　 -249,625,150.48　 -213,880,806.57　　　173,916,698.39 
　每股收益　　　　　　　　　 -0.24　　　　　　 -2.59　　　　　　　 -0.97 
　每股净资产　　　　　　　　 -1.67　　　　　　 -1.43　　　　　　　　1.162 
　调整后的每股净资产　　　　 -1.67　　　　　　 -1.43　　　　　　　　1.02 
　每股经营活动产生的现 
　金流量净额　　　　　　　　 -0.0035　　　　　　0.0044　　　　　　 -0.457 
　净资产收益率（%）　　　　 -14.31　　　　　 -181.31　　　　　　　-83.46 
　扣除非经常性损益后的加权平 
　均净资产收益率（%）　　　 -14.91　　　　　-1838.53　　　　　　　-37.95 
（三）利润表附表　　　 净资产收益率（%）　　每股收益（元/股） 
　　　　　　　　　　　　　全面摊薄　　　　　　　　　 加权平均　 
　项目　　　　　　　 2004年　　　2003年　　　　2004年　　　2003年 
主营业务利润　　　　3.61%　　　-0.04%　　　　 3.89%　　　-0.47% 
营业利润　　　　　-13.45%　　-158.61%　　　 -14.49%　 -1697.76% 
净利润　　　　　　-14.32%　　-181.31%　　　 -15.42%　 -1940.73% 
扣除非经常性 
损益后净利润　　　 -14.91%　　-171.77%　　　 -14.79%　 -1838.53% 
续上表: 
　　　　　　　　　　　　　全面摊薄　　　　　　　　　 加权平均 
　项目　　　　　　　 2004年　　　2003年　　　　2004年　　　2003年 
主营业务利润　　　　3.89%　　　-0.0006　　　　 0.06　　　　0.08 
　营业利润　　　　 -14.49%　　　-2.27　　　　　-0.224　　　-0.35 
　净利润　　　　　 -15.42%　　　-2.59　　　　　-0.24　　　 -0.97 
扣除非经常性 
损益后净利润　　　 -14.79%　　　-2.45　　　　　-0.229　　　-0.03 
（四）报告期内股东权益变动情况及原因 
　项目　　　　　　　股本　　　　　　 资本公积　　　　　　 盈余公积　 
期初数　　　　　149,683,198.00　　 72,401,188.37　　　　39,822,984.04 
本期增加　　　　　　　　　0　　　　　　　　 0　　　　　　　　　　0 
本期减少　　　　　　　　　0　　　　　　　　 0　　　　　　　　　　0 
期末数　　　　　149,683,198.00　　　72,401,188.37　　　　39,822,984.04 
续上表 
项目　　　　　　 法定公益金　　　　未分配利润　　　　　 股东权益合计 
期初数　　　　　　9,025,807.23　　 -475,788,176.98　　 -213,880,806.57 
本期增加　　　　　　　　　0　　　　　　　　　 0　　　　　　　　　 0 
本期减少　　　　　　　　　0　　　　　35,744,343.91　　　 35,744,343.91 
期末数　　　　　　9,025,807.23　　 -511,532,520.89　　 -249,625,150.48 
变动原因：未分配利润：本年度亏损35,744,343.91 元。 
　　　　　　　　　　　　　 三、股本变动及股东情况 
（一）股本变动情况 
1、股本变动情况表 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本次变动增减（+、-） 
　　　　　　　　　本次变动前　 配股 增发 送股 公积金 其他 小计 本次变动后 
一．未上市流通股份　　　　　　　　　　　　　　　转股　　　　　　　　 
1．发起人股份 
其中： 
国家持有股份 
境内法人持有股份 
境外法人持有股份 
其他 
2．募集法人股份　　94,006,250　　　　　　　　　　　　　　　　　94,006,250 
3．高管持股 
4．优先股或其他 
其中：转配股 
未上市流通股份合计　　　　　　 
二．已上市流通股份 94,006,250　　　　　　　　　　　　　　　　　94,006,250 
1．人民币普通股　　55,676,946　　　　　　　　　　　　　　　　　55,676,946 
2．境内上市的外资股 
3．境外上市的外资股 
4．其他 
已上市流通股份合计 55,676,946　　　　　　　　　　　　　　　　　55,676,946 
三．股份总数　　　149,683,196　　　　　　　　　　　　　　　　 149,683,196 
　　2、股票发行与上市情况 
　 （1）公司至报告其他期为止的前三年内未发行股票及衍生证券。 
　 （2）公司报告期内无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转 
换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市的情形。 
　 （3）1996 年10 月18 日公司获准在深圳证券交易所上网定价发行2000 万 
股人民币普通股，发行价格为4.76 元/股。1996 年11 月5 日，公司内部职工股 
320 万股与新发行2000 万股同时在深圳证券交易所挂牌上市。余974.494 万股 
内部职工股经公司1996 年、1997 年两次送股后于1999 年10 月20 日上市流通。 
　 （二）股东情况 
　　1、截止到2004 年12 月31 日，公司股东总数为18387 户。 
　　2、报告期内公司前十名股东持股情况： (截止到2004 年12 月31 日) 
　 序 号　　　　　　　　股东名称　　　　　　　　持股数量(万股)　 
　　 1　　　　　 宁波保税区久久租赁有限公司　　　　3396.90 
　　 2　　　　　 拓普投资有限公司　　　　　　　　　2100.00 
　　 3　　　　　 中国经济开发信托投资公司　　　　　 415.74 
　　 4　　　　　 南京立俊生物科技有限责任公司　　　 386.30 
　　 5　　　　　 北京中科电工贸有限公司　　　　　　 300.00 
　　 6　　　　　 交通银行北京分行　　　　　　　　　 202.80 
　　 7　　　　　 北海中玉集团有限责任公司　　　　　 200.00 
　　 8　　　　　 上海精微服饰有限公司　　　　　　　 157.00 
　　 9　　　　　 天津市富仁投资有限公司　　　　　　 150.00 
　　 10　　　　　北京瑞普电子集团　　　　　　　　　 118.30 
续上表 
　 占总股本比例（%）　　 股份增减　　　　　　　　股份性质 
　　　　22.69　　　　　　　未变　　　　　　　　　 法人股 
　　　　14.03　　　　　　　未变　　　　　　　　　 法人股 
　　　　 2.78　　　　　　　未变　　　　　　　　　 法人股 
　　　　 2.58　　　　　　　未变　　　　　　　　　 法人股 
　　　　 2.00　　　　　　　未变　　　　　　　　　 法人股 
　　　　 1.35　　　　　　　未变　　　　　　　　　 法人股 
　　　　 1.34　　　　　　　未变　　　　　　　　　 法人股 
　　　　 1.05　　　　　　　未变　　　　　　　　　 法人股 
　　　　 1.00　　　　　　　未变　　　　　　　　　 法人股 
　　　　 0.79　　　　　　　未变　　　　　　　　　 法人股 
　 （1）公司前十位股东所持股份均为未上市流通的社会法人股。 
　 （2）公司第一位股东宁波保税区久久租赁有限公司与第二位股东拓普投资有限公司不存在关联关系，其余股东之间关联关系不详。 
　 （3）宁波保税区久久租赁有限公司、拓普投资有限公司所持股份在报告期内没有变化。 
　 （4）宁波保税区久久租赁有限公司持有的3396.90 万股法人股已质押给浙江广厦股份有限公司，其他持股5%以上（含5%）的股东所持股份没有质押或冻结。 
3、公司控股股东情况 
　　公司相对控股股东为宁波保税久久租赁有限公司（注册号3302062802204），于2004 年11 月11 日办理名称变更登记，公司原名称为宁波华能租赁有限公司。公司法定代表人张路，成立日期1993 年9 月21 日，注册地址宁波保税区兴农大厦2-128C，注册资本为壹亿伍仟万元，经营范围：机械及设备租赁，国际贸易，转口贸易，出口加工，仓储，贸易服务。 
4、公司实际控制人 
　　2004 年4 月21 日，宁波保税区租赁有限公司的原股东上海盈科资产管理有限公司、上海创立投资管理有限公司与自然人程里全、张路签订了《股权转让协议》，整体转让宁波华能租赁有限公司100%股权，其中程里全受让70％股权，张路受让30％股权。本次转让成立后，公司实际控制人为程里全和张路，分别间接拥有本公司股份2377.83 万股和1019.07 万股。本事项已在2004 年4 月23 日的《中国证券报》上作过披露。 
　　公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图： 
　　　　程里全　　70%　　　宁波保税区　　　　　 比特科技控 
　　　　　　　　　　　　　 久久租赁有　22.69%　 股股份有限 
　　　　张路　　　30%　　　限公司　　　　　　　 公司 
5、公司其他持股10%以上法人股东情况 
　　拓普投资有限公司，法定代表人王嘉川，成立于1997 年4 月28 日，注册资 
本为6073 万元，经营范围：投资咨询，项目投资管理，财务顾问，企业管理咨 
询，公关咨询，技术开发，技术服务，技术咨询，销售计算机及部设备。 
6、公司前十名流通股股东持股情况：(截止到2004 年12 月31 日) 
序号　　　 流通股股东名称　　　持股数量(股)　　　　种类 
1　　　　　　 葛建华　　　　　　　722,300　　　　　A股 
2　　　　　　 彭颖苕　　　　　　　358,299　　　　　A股 
3　　　　　　 胡志远　　　　　　　275,279　　　　　A股 
4　　　　　　 孙建春　　　　　　　224,200　　　　　A股 
5　　　　　　 魏岗　　　　　　　　207,302　　　　　A股 
6　　　　　　 魏东　　　　　　　　200,000　　　　　A股 
7　　　　　　 黄永群　　　　　　　200,000　　　　　A股 
8　　　　　　 蒋牧丛　　　　　　　200,000　　　　　A股 
9　　　　　　 王修俊　　　　　　　180,073　　　　　A股 
10　　　　　　孙桂欣　　　　　　　180,000　　　　　A股 
　　公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系或者一致行动人关系。 
　　公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间存在关联关系或者一致行动 
人关系。 
　　　　　　　　　四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 
（一） 董事、监事、高级管理人员 
　　1、基本情况 
　职务　　　 姓名　 性别　 年龄　　　　任期　　　　　　　 持股数 
独立董事　　张有礼　 男　　 56　　2004.02-2008.02　　未持有公司股份 
独立董事　　陈湛匀　 男　　 45　　2003.06-2005.02　　未持有公司股份 
独立董事　　胡俍　　 男　　 42　　2005.02-2008.02　　未持有公司股份 
董事　　　　解天骏　 男　　 41　　2000.06-2008.02　　未持有公司股份 
董事　　　　张路　　 男　　 33　　2004.06-2005.02　　未持有公司股份 
董事　　　　赵骏　　 男　　 38　　2005.02-2008.02　　未持有公司股份 
董事　　　　黄雅雯　 女　　 32　　2005.02-2008.02　　 持有本公司股份 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20000 股 
监事　　　　赵定善　 男　　 52　　1999.08-2008.02　　未持有公司股份 
监事　　　　贺卫国　 男　　 34　　2003.12-2008.02　　未持有公司股份 
董事会　　　黄雅雯　 女　　 32　　2004.06-2005.02　　持有本公司股份 
秘书　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20000 股 
　　注：截止2004 年12 月31 日，公司董事会成员为：张有礼、陈湛匀、解天 
骏、张路。该届董事会于2005 年2 月届满。经换届选举，公司新任董事会成员 
为：张有礼、胡俍、赵骏、解天骏、黄雅雯。其中张有礼于2005 年3 月辞任董 
事。 
　　本公司高管所持的股份在报告期内已按规定予以冻结。 
　　报告期内，除公司董事会秘书黄雅雯增持公司股票20,000 股外，其他董事、 
监事、高级管理人员持有本公司股票情况没有变动。 
　　2、董事、监事在股东单位任职情况 
　　公司董事解天骏任拓普投资有限公司总经理，监事赵定善先生任职交通银行 
北京分行。 
姓 名　　 任职的股东名称　　在股东单位担任　 任职期间　　　是否在股东单 
　　　　　　　　　　　　　　　的职务　　　　　　　　　　　 位领取报酬、津 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 贴（是或否） 
解天骏　　拓普投资有限公司　 公司总经理　 2000．01- 至今　　 是 
赵定善　　交通银行北京分行　 职员　　　　 1999．01- 至今　　 是 
　　3、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 
他单位的任职或兼职情况 
　　1）赵骏： 
1984年11月-1990年08月 中国工商银行上海市杨浦区支行双阳路分理处储蓄所主任 
1990年09月-1992年07月 复旦大学经济系金融管理专业专修科学习　　大专毕业 
1992年07月-1996年02月 中国农村发展信托投资公司上海证券业务部　业务经理 
1996年03月-2000年07月 中国金谷国际信托投资公司上海证券业务部　副总经理 
2000年08月-2004年06月 上海道氏投资咨询有限公司　　　　　　　　总裁助理 
2004年06月-至今　　　　比特科技控股股份有限公司　　　　　　　 副总经理 
　　2）解天骏： 
1978 年--1983 年　　　清华大学无线电电子学系 
1983 年--1985 年　　　中国科学院大气物理研究所 
1985 年--1987 年　　　经济日报社 
1987 年--1995 年　　　金融时报社 
1995 年--1999年11月　 国泰财务顾问有限公司副总经理 
1999 年12 月--至今　　成都卫安投资股份有限公司董事长 
2000 年6 月--至今　　 比特科技控股股份有限公司董事 
　　3）胡俍 
1980 年7 月-1984年7月　　　　复旦大学数学系（本科） 
1984 年7 月-1987年7月　　　　复旦大学应用力学系（研究生） 
1987 年9 月--1993年2月　　　上海大学数学系讲师 
1993 年2 月-1994年12月　　　《现代市场经济周刊·赛德投资》杂志社 
1995 年1 月-至今　　　　　　 上海赛德投资咨询有限公司副总经理 
　　4）黄雅雯 
1999 年--2001 年9 月　　　　浙江信安律师事务所执业律师 
2001 年9 月--2004 年6 月　　上海市锦天城律师事务所杭州分所执业律师 
2004 年6 月--至今　　　　　 比特科技控股股份有限公司董事会秘书 
　　5）赵定善 
1974 年--1992 年　　　　　 北京市环境保护局副主任科员 
1992 年--至今　　　　　　　交通银行北京分行授信管理处信托科副科长 
1999 年--至今　　　　　　　比特科技控股股份有限公司监事 
　　6）贺卫国 
1990 年--2003 年6 月　　　 上海电气股份有限公司 
2003 年6 月--至今　　　　　比特科技控股股份有限公司 
　　公司现任董事、监事、高级管理人员除独立董事胡俍在上海赛德投资咨询有 
限公司任职外，其他均未有除在股东单位外的其他单位任职或兼职的情况。 
　　4、年度报酬情况 
　　董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为61.20 万元。金额最高的前三 
名董事报酬总额为27.70 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 
18.60 万元。年度报酬在5 万元至10 万元之间的有4 人；在10 万元至20 万元 
之间的有1 人。 
　　独立董事津贴为每人每年3.6 万元。 
　　董事解天骏不在公司领取报酬，而在任职的股东单位或其他关联单位领取报 
酬；监事赵定善不在公司领取报酬，而在其任职的股东单位或其他关联单位领取 
报酬。 
　　5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 
　　1、2004 年1 月12 日，公司第四届第十二次董事会同意贾暾先生辞去公司 
独立董事职务，并提名张有礼先生为公司独立董事候选人。经公司2004 年2 月 
13 日公司二00 四年度第一次临时股东大会，选举通过李继勇为公司董事，张有 
礼先生为公司独立董事。 
　　2、2004 年5 月28 日，公司临时董事会同意孙斯惠先生、刘济东先生、李 
继勇先生和吴伟先生因个人原因请求辞去公司总经理、副总经理和董事会秘书、 
及副总经理等职务；经董事会充分研究，同意聘任张路先生为公司总经理、黄雅 
雯女士为公司董事会秘书、徐建裕先生为公司财务总监、陈玲女士为公司运营支 
持部总监。 
　　3、2004 年5 月28 日，公司临时董事会同意孙斯惠先生、蒋守辉先生、李 
继勇先生和吴伟先生辞去公司董事职务，并提名张路先生、周亚格先生、郑宇光 
先生和徐建裕先生为公司董事候选人。经公司2004 年6 月29 日公司二00 三年 
年度股东大会选举，通过张路先生、周亚格先生、郑宇光先生为公司董事；徐建 
裕先生提出因其兼任的其他工作将可能会与公司发生潜在的利益冲突，而不宜担 
任公司董事，因此，此次选举未获通过。同日，徐建裕先生向董事会提出辞去财 
务总监职务，并于即日生效。 
　　4、2004 年5 月28 日，公司临时监事会同意张伟兵先生辞去公司监事会监 
事长和监事职务，并提名陈玲女士为公司新任监事候选人；经公司2004 年6 月 
29 日公司二00 三年年度股东大会选举，同意选举陈玲女士为公司监事。 
　　5、2004 年7 月12 日，公司临时董事会同意任命赵骏先生为公司副总经理。 
　　6、2004 年11 月9 日，公司临时董事会同意公司董事吕邦柏先生、郑宇光 
先生、周亚格先生，公司独立董事戴小兵先生辞去公司董事职务；同意陈玲女士 
辞去公司运营支持总监职务。上述议案经公司2004 年12 月9 日临时股东大会决 
议通过。 
　 （二）公司员工概况 
公司员工总数为10 人，其中技术人员3 人，财务人员2 人，行政人员2 人， 
管理人员3 人。本科以上学历8 人，专科学历2 人。无承担费用的离退休职工。 
五、公司治理结构 
　　　　　　　　　　　　　五、公司治理结构 
　 （一）公司治理状况 
　　公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规章的要求，不断 
完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司经营运作，公司修订了《公 
司章程》，在已制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定的基础上运作，基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件 
的要求。 
　　对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状 
况存在的主要差异有：（1）公司董事会专门委员会尚不健全；（2）公司董事、监 
事和经理人员的绩效评价标准、程序和经理人员的激励约束机制有待进一步完善 
等；（3）公司管理因各种原因变动过频繁。公司将按照《上市公司治理准则》等 
规范性文件要求，进一步改进公司治理。 
　 （二） 公司独立董事履责情况 
　　根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 
见》，公司在报告期内选举了戴小兵、陈湛匀、张有礼为独立董事，独立董事人 
数和专业符合上述意见的规定。自任职以来，独立董事忠实履行了自己的职责， 
认真行使职权，为公司的产业发展和财务等方面出谋划策，对公司法人治理结构、 
董事会运作提出科学建议，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东 
的利益。 
　 （三） 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 
公司与控股股东做到了业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开，具有 
独立完整的业务及自主经营能力。 
　　1、业务独立：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的自主经营 
能力； 
　　2、人员分开：公司与控股股东单位在劳动、人事及工资管理等方面是独立 
的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书等 
高级管理人员均在本公司领取薪酬，均未在控股股东领取报酬。 
　　3、资产完整：公司拥有独立的经营系统和配套设施，无形资产、公司的采 
购和销售系统由本公司独立拥有。 
　　4、机构独立：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股 
股东合署办公的情况。 
　　5、财务分开：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系 
和财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税。 
　 （四） 公司激励制度 
　　公司董事会对公司高级管理人员的考评及激励制度尚未完善。 
　　　　　　　　　　　　 六、股东大会情况简介 
　 （一）本年度共召开三次股东大会 
　　1、2004 年1 月14 日公司在《中国证券报》上刊登了关于召开公司临时股 
东大会的通知，并于2004 年2 月13 日在公司会议室召开公司临时股东大会。到 
会股东3 人，代表股份5883.20 万股，占总股本的39.30%。临时股东大会通过 
了如下决议： 
　　1）通过关于改选公司董事及独立董事的决议； 
　　2）通过修改公司章程的决议； 
　　3）通过修改应收款项坏帐准备计提比例的决议； 
　　4）通过大额及全额计提坏帐准备的决议。 
　　　 会议决议公告刊登在2004 年2 月14 日《中国证券报》上。 
　　2、2004 年5 月29 日公司在《中国证券报》上刊登了关于召开公司2003 年 
年度股东大会的通知，并于2004 年6 月29 日在公司会议室召开了公司2003 年 
年度股东大会。到会股东2 人，代表股份5496.90 万股，占总股东的36.72%。 
股东大会通过了如下决议： 
　　1） 通过2003 年度董事会工作报告； 
　　2） 通过2003 年度总经理业务报告； 
　　3） 通过2003 年度财务预决算报告； 
　　4） 通过2003 年度利润分配方案； 
　　5） 通过2004 年度利润分配预案； 
　　6） 通过2003 年年度报告及报告摘要； 
　　7） 通过2003 年度监事会报告； 
　　8） 通过关于公司股票暂停上市后相关安排的议案； 
　　9） 通过公司关于债务重组的关联交易的议案； 
　　10）通过关于改选公司董事的决议； 
　　11）通过关于变更公司名称和公司章程的议案； 
　　12）通过关于改选公司监事的议案。 
　　　　会议决议公告刊登在2004 年7 月1 日的《中国证券报》上。 
　　3 、2004 年11 月10 日公司在代办转让股份信息披露平台 
（http://www.gfzr.com.cn）刊登了关于召开临时股东大会的通知，并于2004 
年12 月9 日在公司会议室召开了公司临时股东大会。到会股东3 人，代表股份 
5796.90 万股，占总股本的38.72%。股东大会审议了如下议案： 
　　1） 未通过关于改选公司董事的议案； 
　　2） 通过关于修改公司章程的议案； 
　　3） 通过关于聘请推荐恢复上市、委托代办股份转让券商的议案； 
　　4） 通过关于聘请上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司审计机构的 
议案； 
　　5） 通过关于公司董事辞职的议案； 
　　会议决议公告刊登在2004 年12 月10 日代办转让股份信息披露平台上 
（http://www.gfzr.com.cn）。 
　 （二）选举、更换公司董事、监事情况： 
　　1、2004 年2 月13 日公司临时股东大会审议通过了改选公司董事及独立董 
事的决议。原公司董事张华先生辞去公司董事职务，原公司独立董事贾暾先生辞 
去公司独立董事职务，选举李继勇先生为公司董事，选举张有礼先生为公司独立 
董事。 
　　2、2004 年6 月29 日公司2003 年年度股东大会审议通过了关于改选公司董 
事的决议。原公司董事孙斯惠先生、李继勇先生、吴伟先生、蒋守辉先生辞去公 
司董事职务，选举张路先生、周亚格先生、郑宇光先生为公司董事。同时股东大 
会审议通过关于改选公司监事的议案。原公司监事张伟兵先生辞去公司监事职 
务，决议通过选举陈玲女士为公司监事。 
　　3、2004 年8 月29 日，公司四届九次监事会审议通过了公司监事顾亦秀女 
士辞职的决议。 
　　4、2004 年12 月9 日公司临时股东大会通过了关于公司董事辞职的议案。 
原公司董事吕邦柏先生、郑宇光先生、周亚格先生，独立董事戴小兵先生辞去公 
司董事职务。 
　　　　　　　　　　　　　　 七、董事会报告 
　　(一)公司经营情况 
　　1、主营业务范围及其经营状况 
　　公司所处行业包括软件开发、电力信息、广电、自控以及媒体产业等行业。 
报告期内，公司主营业务基本没有变化，但业务收入已极度萎缩。目前主营业务 
为：电子应用软件产品的开发、生产和销售、电力信息网络系统集成；有线电视 
台网数字化改造、有线电视网络技术的开发、生产和销售；以气流控制为主的楼 
宇自控工程；以及媒体文化产业等。报告期内共实现主营业务收入9,926,903.46 
元，主营业务利润9,020,693.11 元。 
　　主营收入按性质构成：咨询收入9,400,000 元，产品销售收入526,903.46 
元；主营收入按地区构成：深圳地区4,000,000 元，上海地区3,000,000 元，北 
京地区2,000,000 元，湖北地区400,000 元；主营业务按行业构成：信息咨询 
9,400,000 元。 
　　报告期内，占公司主营业务或主营业务利润10%以上的主要产品为信息咨 
询。 
　　2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 
　　公司下属主要参股公司为江苏久久软件集团有限公司：注册资本3850 万元。 
公司持有47.84%的股权（已被法院冻结）。主要从事计算软件产品开发；计算机 
及其外部设备、家用电器、电子产品及通信设备、电器机械销售；承接计算机网 
络工程设计、布线及系统集成。该公司2004 年年末总资产63,522,028 元，所有 
者权益36,919,015.61 元，主营业务收入4,986,860.57 元，主营业务利润 
4,506,118.35 元，净利润-1,245,953.39 元。 
　　3、主要供应商、客户情况 
　　公司向前五名供应商的采购金额合计占年度采购总数的比例为100%。公司 
　　前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为100%。 
　　4、经营中出现的问题与困难及解决方案 
　　公司面临的主要问题是主营业务萎缩，未能找到一个能持续产生现金流的主 
营业务，并公司历史遗留问题严重，巨额负债。由此造成公司资金严重短缺，抗 
风险能力差，持续经营困难。而且公司包括基本账户在内的银行账户被冻结，公 
司的日常经营艰难。 
　　报告期内，公司的经营管理班子对历史遗留的其他应收款进行了清理和追 
讨，并根据有关会计准则进行计提；对公司历史遗留的巨额债务，公司董事会和 
管理层曾多次与债权人协商，尽力促成债务重组，但进展不如人意。 
针对公司的实际情况，公司董事会在维持公司稳定的基础上，寻求多方帮助， 
进行资源整合。寄望与债务重组成功，确立新的主营业务。 
　 （二）公司投资情况 
　　截止报告期末，公司投资余额为36,311,884.90 元，较年初49,443,436.72 元，减少13,131,551.82 元，减少26.56%。其中，长期投资36,311,884.90 元，较年初减少13,131,551.82 元。 
　　1、报告期内公司未募集资金，也无报告期间之前募集资金的使用延续到报 
告期内的事项。 
　　2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况。 
公司的联营公司北京华夏全景文化传播有限公司由于连年亏损，净资产为负 
值，且公司已对其丧失实际控制力。2005 年5 月31 日，公司与深圳市星光电子 
技术开发有限公司签订《股权转让协议》，将公司拥有的股权作价50 万元出让。 
　 （三）报告期内公司财务状况、经营成果 
　　1、公司财务状况 
　　指标　　　　2004 年　　　　 2003 年　　　　增长数额　　 增长比例（%） 
　 总资产　　 27,216,661.47　 63,897,077.57　-36,680,416.10　　-57.41 
　股东权益　-249,625,150.48 -213,880,806.57　-35,744,343.91　　-16.71 
主营业务利润　 9,020,693.11　　　-93,816.06　　8,926,877.05　 9515.29 
净利润　　　 -35,744,343.91 -387,797,504.96　352,053,161.05　　 90.78 
现金及现金等价　 -36,061.46　-12,061,166.48　 12,025,105.02　　 99.7 
物净增加额 
　　2、变动原因 
　　总资产减少和股东权益减少系年度出现亏损，计提其他应收款特殊坏帐准备 
所致；主营业务利润增加是由于公司管理层积极开展业务提供咨询服务收入所 
致；净利润亏损减少是由于公司持续经营能力存在重大不确定性，无法在正常经 
营过程中变现资产和清偿债务所致； 
　　3、利润构成变化原因 
　　公司管理层积极开展业务提供咨询服务，增加业务收入。 
　 （四）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，对公司的财务状况和经营成果产生影响说明 
　　报告期内，公司的财务状况和经营成果受生产经营环境以及宏观政策、法规 
重大变化的影响不大。 
　 （五）审计报告说明 
　　上海立信长江会计师事务所有限责任公司为公司2004 年度财务报告出具了 
无法表示意见的审计报告。具体情况见审计报告。 
　　董事会对上述审计报告事项说明如下： 
　　1、关于公司其他应收款事项 
　　公司存在的巨额其他应收款是公司历史遗留的问题，公司董事会已采取各种 
方式加以清理的追讨，但效果并不明显。公司对其他应收款计提了坏帐准备。 
　　2、关于公司收入交易价格的公允性及相应成本的配比性 
　　公司2004年上半年实现主营业务收入9,400,000元，主要来源于咨询费收入。 
公司咨询业务的开展是为了进一步开拓公司业务，产生新的收入增长点，其交易 
价格是否公允完全由市场来决定。且公司本着厉行节约的原则将实际发生的成本 
尽量压缩。 
　　3、关于公司持续经营能力 
　　公司目前主营业务萎缩，未能找到一个能持续产生现金流的主营业务，并公 
司历史遗留问题严重，巨额负债。由此造成公司资金严重短缺，抗风险能力差， 
持续经营困难。 
　　报告期内，公司的经营管理班子对历史遗留的其他应收款进行了清理和追 
讨，并根据有关会计准则进行计提；对公司历史遗留的巨额债务，公司董事会和 
管理层曾多次与债权人协商，尽力促成债务重组，但进展不如人意。 
针对公司的实际情况，公司董事会在维持公司稳定的基础上，寻求多方帮助， 
进行资源整合。寄望与债务重组成功，确立新的主营业务。 
　　（六）董事会日常工作情况 
　　1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 
　　报告期内公司董事会先后举行了七次会议。 
　　1）2004 年1 月12 日，公司四届十二次董事会通过了关于提名公司独立董 
事候选人的决议；关于修改公司章程的决议；关于大额计提坏帐准备的决议；关 
于召开2004 年度第一次临时股东大会的决议；关于解除《投资设立新中侨基建 
投资有限公司协议》的决议；关于转让债权抵偿债务及延长借款期限的决议。 
　　2）2004 年4 月15 日，公司四届十三次董事会通过了2003 年度董事会工作 
报告；2003 年度总经理业务报告；2003 年度财务决算报告；2003 年度利润分配 
的决议；2004 年度利润分配预案；2003 年年度报告及报告摘要；关于股票暂停 
上市的决议；适时召开年度股东大会的决议；关于同意潘志猛先生辞去财务总监 
的决议。 
　　3）2004 年4 月26 日，公司临时董事会通过了2004 年第一季度报告。 
　　4）2004 年5 月28 日，公司临时董事会通过了关于公司董事会致全体股东 
报告书；关于公司债务重组的关联交易的决议；关于规划和实施公司重大资产重 
组方案；关于改选公司董事的决议；关于公司高管人员变更的决议；关于变更公 
司名称及公司章程的决议；关于公司股票暂停上市后相关安排的决议；关于召开 
2003 年年度股东大会的决议； 
　　5）2004 年7 月12 日，公司临时董事会通过了关于增选公司董事的决议； 
关于公司高管人员变更的决议； 
　　6）2004 年8 月29 日，公司四届十四次董事会通过了2004 年半年度报告正 
文及摘要；半年报审计意见的说明；关于资产置换（龙源伟业股权转让）的决议； 
关于资产置换（地下车库经营权转让）的决议；关于资产置换（竞马游戏经营权 
转让）的决议；关于暂停上市期间扭亏工作报告；关于申请公司股票恢复上市的 
决议； 
　　7）2004 年11 月9 日，公司四届十五次董事会通过了关于修改公司章程的 
决议；关于聘请推荐恢复上市、委托代办股份转让券商的决议；关于股份转让公 
告书的决议；关于聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的决 
议；关于公司董事辞职的决议；关于公司高管人员辞职的决议；关于召开2004 
年临时股东大会的决议。 
　　上述董事会决议1）、2）、3）、4）、5）、6）项均刊登于相应日期的《中 
国证券报上》，7）项于2004 年11 月10 日刊登代办转让股份信息披露平台上 
（http://www.gfzr.com.cn）。 
　　2、董事会对股东大会决议的执行情况 
　　本报告期内，公司共召开三次股东大会，会议审议了21 项议案。董事会按 
照《公司章程》的要求，忠实执行了股东大会的决议。 
　　2004 年6 月29 日，公司2003 年年度股东大会审议通过关于变更公司及公 
司章程的议案。鉴于公司当时正在酝酿重大资产重组计划，董事会建议变更公司 
名，拟变更为："上海康迈科技控股股份有限公司"；简称"康迈科技"。后来， 
因公司重大资产重组计划未果，故公司终止了变更公司名称及相应公司章程的事 
项。 
　　3、本次利润分配预案或资本公积金转赠股本预案 
根据上海立信长江会计师事务所有限公司对我公司2004 年度财务状况审计 
结果，公司2004 年度实现净利润-35,744,343.91 元，加之年初未分配利润 
-475,788,176.98 元，公司可供分配利润-511,532,520.89 元。董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，此议案尚需提交股东大会批准。 
预计公司2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 
　 （七）其他事项 
　　1、按照中国证监会[证监发（2003）56 号]《关于规范上市公司与关联方资 
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，注册会计师对公司控股股东及其 
他关联方占用资金情况进行了审查，并发表了专项说明。独立董事也对公司累计 
和当期对外担保情况、执行前述规定情况发表了独立意见。 
　　1） 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 
　　　　　　　　　　　　　　　　 专项审核意见 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 信长会师函字（2005）第068 号 
比特科技控股股份有限公司董事会： 
　　我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止2004 年12 月31 
日的控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行专 
项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会 
共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 
的通知》（证监发2003－56 号）进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合 
法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资 
料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要 
的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发2003 - 56 号）的规定，对贵公司与 
关联方资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专 
项审核意见。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对 
会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 
　　现将审核情况说明如下： 
　　一、关联方占用资金情况： 
　 （一）截至2004 年12 月31 日止，贵公司账面记载的关联方占用资金余额为： 
8,609.41 万元，详见附表。其中： 
　　1、大股东占用资金情况： 
　　　 大股东无占用资金情况。 
　　2、其他关联方占用资金余额为：8,609.41 万元。其中： 
　 （1）投资50%以下的联营公司北京比特赛天系统集成技术有限公司占用资 
金往来款为1,246.50 万元。 
　 （2）投资50%以下的联营公司北京朗视数字电视科技有限公司占用资金余 
额为4,140.68 万元。其中：资金往来款为4,120.00 万元;销货款为20.68 万元。 
　 （3）投资50%以下的北京比特伟业科技有限公司占用资金往来款为3,222.23 
万元。 
　　以上内容详见后附"关联方占用资金情况明细表"。 
　 （三）贵公司2004 年关联方资金占用余额比上年度下降12.67%。 
　　二、股份公司为其他公司提供担保的情况： 
　　贵公司提供的担保采用连带责任保证担保方式，系为北京华威斯科技 
发展有限公司担保2,000 万元已引起诉讼，此项借款担保发生在2003 年8 
月28 日以前。具体内容详见后附"特殊担保情况表"。 
　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海立信长江会计师事务所有限公司 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO 五年三月十五日 
　　2） 独立董事的专项说明及独立意见 
　　公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况发表了独 
立意见，他们认为：公司的对外担保均系历史遗留的对外担保责任的延续，2004 
年公司已对照"通知"的精神，力争解除已有的担保责任，避免新的担保责任的 
发生；截止2004 年12 月31 日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东 
的其他附属公司、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保 
的情况。 
　　2、2004 年，公司对外信息披露媒体为中国证券业协会代办转让股份信息披 
露平台（http://www.gfzr.com.cn）。 
　　　　　　　　　　　　　　　八、监事会报告 
　 （一） 监事会会议情况 
　　2004 年公司监事会根据相关法律、法规和《公司章程》赋予的职责，认真 
规范地开展了工作。报告期内公司监事会共召开了三次会议。公司在报告期内召 
开的董事会会议和股东大会均有监事列席。现将监事会会议情况介绍如下： 
　　1、2004 年4 月14 日，公司四届八次监事会审议通过了2003 年度监事会工 
作报告；2003 年年报及年报摘要；董事会其他议案。 
　　2、2004 年5 月28 日，公司临时监事会审议通过了关于改选公司监事的决 
议。 
　　3、2004 年8 月29 日，公司四届九次监事会审议通过了2004 年半年度报告 
正文及摘要；关于董事会对审计报告说明的意见；关于申请公司股票恢复上市的 
决议；关于监事辞职的决议。 
　 （二）监事会独立意见 
　　1、公司依法运作情况：监事会通过对《公司章程》、董事会、监事会议事规 
则和总经理工作细则等公司有关文件的审查及对一年来股东大会、董事会和监事 
会会议情况的调查，以及对公司高级管理人员的执行职务的情况的检查，认为： 
董事会的工作