航天通信控股集团股份有限公司关于
对沈阳航天机械有限责任公司
进行整合公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
一、交易概述
为了加大对低效资产的处理力度，进一步提高经济运行质量，优化资源配置，
公司拟对下属子公司沈阳航天机械有限责任公司（以下简称“沈阳机械”）进行
整合：将公司持有沈阳机械 51%股权转让给下属子公司沈阳易讯科技股份有限公
司（以下简称“沈阳易讯”）；同时，公司下属子公司沈阳航天新星机电有限责任
公司（以下简称“沈阳新星”）拟以其工装模具及非标产品制造分公司的资产对
沈阳机械进行实物增资。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）公司已对交易各方当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职
调查。
（二）交易对方情况介绍
1.沈阳易讯
公司类型：股份有限公司
法定代表人：杜尧
注册资本：7,673.1 万元人民币
主要经营业务或管理活动：承装（修、试）电力设施；计算机系统集成、通
信信息网络系统集成、通信工程、安防工程、电子工程等设计、施工及技术服务
等。
主要财务指标：截至 2012 年末，该公司总资产为 41,979.44 万元，净资产
为 33,973.79 万元；2012 年实现销售收入 44,723.57 万元，净利润 7,866.18 万
元。
2.沈阳新星
公司类型：有限公司
法定代表人：郭兆海
注册资本：9600万元人民币
主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。
主要财务指标：截至 2012 年末，该公司总资产为 33,005.40 万元，净资产
为 7,137.74 万元；2012 年实现销售收入 25,542.49 万元，净利润-68.72 万元。
上述两公司均为本公司控股子公司，其中：本公司持有沈阳易讯 48％股权；
持有沈阳新星 100％股权。
三、交易标的基本情况
（一）沈阳机械
1、基本情况
企业名称：沈阳航天机械有限责任公司
住所：沈阳市皇姑区阳山路一号
注册资本：500 万元
法定代表人：董卫东；
注册号：210105119014
成立日期：2004.01.19
经营范围：航天产品、机械设备（不含特种设备）设计制造及研发、电站设
备及辅机、电站附属设备、液压件、非标准设备制造及技术咨询服务；精密铸造
及压铸件、设备安装及检修（不含特种设备）。
股东及出资比例：本公司出资额 255 万元、占注册资本 51%；朱克信出资额
140 万元、占注册资本 28%；李元强出资额 20 万元、占注册资本 4%；辛德君出
资额 20 万元、占注册资本 4%；毕玉民出资额 20 万元、占注册资本 4%；冷仁征
出资额 15 万元、占注册资本 3%；倪丙戎出资额 10 万元、占注册资本 2% ；刘安
忠出资额 10 万元、占注册资本 2% ；张丽华出资额 10 万元、占注册资本 2%。
2.主要财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2012 年 12 月 31 日，沈
阳机械资产总额 1037.32 万元，负债总额 584.41 万元，资产净额 452.91 万元；
2012 年实现营业收入 462.31 万元，净利润-404.75 万元。
3.评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2013]沪第 271 号评估报告，
采用资产基础法，沈阳机械在评估基准日 2012 年 12 月 31 日股东全部权益价值
为 513.80 万元。
评估结果与账面值的比较变动情况如下表所示：
评 估 结 果 汇 总 表 单位：人民币万元
项 目 账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 968.39 846.41 -121.98 -12.60
非流动资产 68.93 251.80 182.87 265.27
固定资产净额 63.65 251.41 187.76 294.98
递延所得税资产 5.28 0.39 -4.89 -92.67
资产总计 1,037.32 1,098.21 60.89 5.87
流动负债 584.41 584.41
非流动负债
负债总计 584.41 584.41
净资产（所有者权益） 452.91 513.80 60.89 13.44
（二）沈阳新星拟增资资产
沈阳新星将工装模具及非标产品制造分公司的部分资产以实物出资形式增
资到沈阳机械。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2013]沪第 270
号评估报告，本次评估对象为沈阳新星截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日提供
的部分存货及固定资产。按照成本法、市场法评估，沈阳新星的部分存货及固定
资产在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的价值为人民币 70.79 万元，增值额 48.04
万元，增值率 211.12%。
评估结果与清查后账面值的比较变动情况如下表所示：
评 估 结 果 汇 总 表 单位：万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
一、流动资产合计 7.00 10.78 3.78 54.05
存货净额 7.00 10.78 3.78 54.05
二、非流动资产合计 15.75 60.01 44.26 280.92
固定资产净额 15.75 60.01 44.26 280.92
三、资产总计 22.75 70.79 48.04 211.12
四、股权转让及增资的主要内容
沈阳机械是国家电力公司备件中心和华能国际电力开发总公司的定点生产
企业，主要为国内各大火力发电厂测绘、设计、制造与 30 万、60 万机组配套的
大型辅机设备。近年来企业因班子成员年龄偏大、设备老化、人才流失、生产环
境差等原因，生产经营逐步下滑。为了尽快扭转企业的不利局面，激发企业的动
力和活力，推动产业结构调整和产品升级，拟对其进行如下整合：
（一）本公司将持有沈阳机械 51%的股权全部转让给沈阳易讯。
以沈阳机械评估价格为依据，股权转让价格为：评估净资产×51%。经评估沈
阳机械净资产为 513.8 万元，则转让价为：513.8 万元×51%=262.04 万元。转让
后沈阳易迅持有沈阳机械 51%的股权。
（二）沈阳新星将工装模具及非标产品制造分公司的部分资产以实物出资形
式增资到沈阳机械。
经评估，沈阳新星工装模具及非标产品制造分公司的资产为 70.79 万元，拟
作价 70 万元作为出资额对沈阳机械进行增资。
增资后沈阳机械注册资本增至为 570 万元，股东名称及出资额如下表（单位：
万元）：
股东姓名 出资金额 出资比例 股权性质
沈阳易讯 255 44.74% 法人
沈阳新星 70 12.28% 法人
朱克信等自然人 245 42.98% 自然人
合计 570 100%
股权转让及增资完成后，沈阳机械将对领导班子及人员及时进行调整与补充。
同时，对厂房改造，更新部分配套加工设备，提升加工水平。
五、股权转让及增资的目的和对公司的影响
沈阳易讯以电力专网通信系统为主要产品，同时提供电力专网通信解决方
案，其产品柜体的加工因缺少机械加工的场所，缺乏机械加工生产能力而实行外
包，对电厂、电站项目竞标缺少支撑，同时外发加工难以保证质量和时间要求。
通过股权转让，沈阳机械成为沈阳易讯的控股子公司，可以为沈阳易讯提供机械
配套加工，沈阳机械借助沈阳易讯的市场和资金平台可有效提高市场销售规模，
从而扩大生产、增加效益；同时将沈阳新星工装模具及非标产品制造分公司的资
产增资到沈阳机械后，还能够提高沈阳机械专业化生产加工能力，为其承接重大
机加项目提供有利支撑。此次股权转让及增资将航天通信沈阳片区三家企业的内
部资源进行有效整合，不仅便于统筹管理，更形成了有效的互补，提高了企业的
核心竞争力。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2013 年 8 月 17 日
