航天通信控股集团股份有限公司
关于对沈阳航天新乐有限责任公司
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
一、关联交易概述
1. 根据国家国防科技工业局下发的《国有控股企业军工建设项目投资管理
暂行办法》（科工计〔2012〕326号）的有关要求，中国航天科工集团公司（以下
简称“航天科工”）拟将对本公司之控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司（以
下简称“航天新乐”）投入的3280万元专项国拨技改资金转增资本金。
2.2013年8月15日以通讯表决方式召开的公司六届二十三次董事会审议了该
议案。因航天科工为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相
关规定，该事项属于关联交易。关联董事杜尧、郭兆海、王耀国、丁佐政、张渝
里、戴晓峰在董事会表决时回避表决，公司独立董事发表了独立意见；该关联交
易事项须提交公司股东大会审议，关联股东航天科工对该关联交易回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
1.关联人基本情况
企业名称：中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
注册资本：720326万元人民币
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器
系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化
系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
2.与关联人的关系
航天科工系本公司控股股东，截至2013年6月30日，持有本公司 19.29%的股
权。
三、关联交易标的基本情况
1.基本情况
企业名称：沈阳航天新乐有限责任公司
法定住所：沈阳市皇姑区乐山路 1 号
注册资本：人民币陆仟万元整
法定代表人：郭兆海
企业性质：有限责任
企业法人营业执照注册号：210100000023487（1-1）
经营范围：航天产品的开发、研制、生产；机械设备制造；计算机软件开发；
仪器仪表修理；理化检测、技术咨询；仓储；金属材料、建筑材料销售。
2.股东情况
本公司出资 5700 万元，占注册资本的 95%；航天科工出资 300 万元，占注
册资本的 5%。
3.国拨技改资金投入情况
截至目前，沈阳新乐累计获得专项国拨技改资金为 3280 万元，具体使用情
况如下（单位：万元）：
序号 项目名称 总投资 其中国拨 其中自筹
1 某型产品研制保障项目 1547 675 872
某型号生产线批产改造项
2 4034 1800 2234
目
高新工程研制保障条件建
3 1022 450 572
设项目
4 其它 355 355
5 合计 6958 3280 3678
根据国家国防科技工业局下发的《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行
办法》（科工计〔2012〕326 号）的有关要求，上述专项国拨技改资金投入的项
目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出
资人代表持有或享有。
4.审计、评估情况
（1）审计情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第 210676
号审计报告，截至 2012 年 9 月 30 日，沈阳新乐总资产为 750,661,012.04 元，负
债为 637,847,895.05，净资产为 112,813,116.99 元；2012 年 1-9 月实现销售收入
20,714,042.55 元，利润总额-33,063,811.59 元，净利润为-34,225,849.79 元。
（2）评估情况
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2012）第 394 号评估
报告，以 2012 年 9 月 30 日为本次评估基准日，根据资产基础法评估，航天新乐
的股东全部权益价值评估值为人民币 145,323,824.86 元。
其中：资产总额账面价值 750,661,012.04 元，评估值 783,171,719.91 元，增
值 32,510,707.87 元，增值率为 4.33%。负债总额账面价值 637,847,895.05 元，评
估值 637,847,895.05 元，无增减值。股东全部权益账面价值 112,813,116.99 元，
评估值 145,323,824.86 元，增值 32,510,707.87 元，增值率为 28.82%。详情如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 65,940.87 65,337.36 -603.51 -0.92
非流动资产 9,125.23 12,979.82 3,854.59 42.24
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 6,685.91 10,514.55 3,828.64 57.26
在建工程净额 2,432.07 2,432.07
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 7.25 33.20 25.95 357.93
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 75,066.10 78,317.17 3,251.07 4.33
流动负债 58,657.79 58,657.79
非流动负债 5,127.00 5,127.00
负债总计 63,784.79 63,784.79
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
净资产（所有者权益） 11,281.31 14,532.38 3,251.07 28.82
四、增资方案
本次增资方案如下：
根据评估结果，航天新乐的股东全部权益价值评估值为人民币 14532.38 万
元，航天科工单方面以其已经投入的 3280 万元专项国拨技改资金对航天新乐进
行增资。增资完成后，股权结构如下表所示：
出资额 股权比例 增资后出资额 增资后股权比例
股东
（万元） （％） （万元） （％）
本公司 5700 95 5700 77.51
航天科工 300 5 1654.22 22.49
合计 6000 100 7354.22
五、增资目的
此次根据国家规定对沈阳新乐进行增资扩股，有利于降低沈阳新乐的资产负
债率，降低其融资成本；也有利于改善公司整体资产负债结构，增强公司盈利能
力。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2013 年 8 月 17 日
