北京双鹭药业股份有限公司
关于全资子公司对外委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
委托人：北京双鹭立生医药科技有限公司（以下简称“双鹭立生”）
委托贷款金融机构：中国建设银行股份有限公司北京分行
借款人：华润普仁鸿（北京）医药有限公司（以下简称“普仁鸿”）
委托贷款金额：人民币5000万元
期限：一年（自委托贷款款项到账之日起计算）
利率：年利率（中国人民银行最新公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率）
一、委托贷款概述
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司双鹭立生拟
委托中国建设银行股份有限公司北京分行向普仁鸿公司提供委托贷款，用于其资金周转。委
托贷款期限为一年（自委托贷款款项到账之日起计算），委托贷款年利率为中国人民银行最
新公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率，按季结算利息，到期一次性归还本金。如本
次贷款经双方协商一致可提前归还。
公司董事会认为该笔贷款数额较小，风险处于公司控制范围。
本次委托贷款事项已于2013年8月14日经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过。
本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议做出的决议合
法有效。
根据《股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，普仁鸿为公司持有20％股权的参
股公司，且本公司董事长徐明波先生（持有本公司股份比例22.54%）同时担任普仁鸿董事职
务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为本公司的关
联法人，故该委托贷款构成关联交易。另，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务
备忘录第27号：对外提供财务资助》及公司《对外提供财务资助管理办法》的有关规定，本
次委托贷款事项尚需提交股东大会审议。
二、借款人基本情况
1、公司名称：华润普仁鸿（北京）医药有限公司
2、住所：北京朝阳区百子湾路16号百子园4号楼A单元1101号
3、法定代表人：陈济生
4、注册资本（实收资本）：1600万元
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、
精神药品（二类）、疫苗；销售医疗器械；普通货运。
7、股权结构：华润医药商业集团有限公司（北京医药股份有限公司于2012年3月更名为
华润医药商业集团有限公司）持有普仁鸿55.65%股权，北京双鹭药业股份有限公司持有普仁
鸿20%股权，张智超持有普仁鸿15.5%股权，徐金霞持有普仁鸿4.5%股权，于艳持有普仁鸿2.7%
股权，解东方持有普仁鸿1.65%股权。
8、经营情况：该公司截至2012年12月31日总资产986,364,273.25元，总负债
893,047,676.96元，净资产93,316,596.29元。2012年营业收入2,254,472,340.77元，利润
总额82,815,544.56元，净利润62,191,950.35元。以上数据已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
2013年1至7月营业收入1,464,597,164.42元，净利润42,611,358.46元。截至2013年7
月31日，总资产1,033,574,998.59元，总负债897,647,043.84元，净资产135,927,954.75
元。以上数据未经审计。
三、委托贷款的主要内容
本次委托贷款拟签订的协议包括以下内容：
1、贷款金额：人民币5000万元
2、贷款用途：用于补充公司流动资金
3、贷款期限：一年（自委托贷款款项到账之日起计算）
4、贷款利率：年利率（中国人民银行最新公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率）
5、贷款偿还：按季结算利息、到期一次性归还本金
6、担保措施：普仁鸿承诺以其6,250万元应收账款为本次委托贷款提供质押担保。
本次委托贷款尚未签署相关协议，拟于公司股东大会审议通过该委托贷款事宜后再行签
署，委托贷款具体内容以公司签订的正式协议内容为准。
四、委托贷款决策程序与风险控制
（一）决策程序
公司委托贷款的决策程序如下：
1、对外提供委托贷款之前，由公司财务部负责做好对外委托贷款对象的资产质量、经
营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。公司内部审计部对公司财
务部提供的风险评估进行审核。
2、董事会结合委托贷款对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况
及履约能力等因素进行综合评估，分析对外提供委托贷款的风险和公允性，作出是否提供委
托贷款的决议。在董事会权限之内的委托贷款事项，决议后可安排执行。超出董事会权限的
提交股东大会审议。
（二）风险控制
该委托贷款对象资信情况良好，之前公司提供的委托贷款均已按时归还，从未发生逾期
不还等行为。为最大可能地确保委托贷款资金安全，公司将在出现以下情形之一时及时披露
相关情况及拟采取的措施：
1、接受委托贷款对象债务到期后未及时履行还款义务的；
2、接受委托贷款对象或者就委托贷款事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、
现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
3、深圳证券交易所认定的其他情形。
出现上述情况之一，公司将及时采取催收贷款等措施，确保资金安全。
五、董事会意见
1、委托贷款的目的：提高资金使用效率。
2、委托贷款的资金来源：双鹭立生自有资金。
3、存在的风险：普仁鸿多年来资信情况良好，盈利能力和成长性良好，履约能力较强，
不会影响委托贷款的按时偿还，故认为该笔贷款数额较小，风险处于公司控制范围。
4、对公司的影响：公司全资子公司双鹭立生在保证生产经营所需资金的情况下，利用
自有资金通过委托银行贷款给普仁鸿，可提高资金使用效率。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板信息披露义务备忘录第27号：对外提供财务资助》和《公司章程》等的有
关规定，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，在对相关材料仔细查阅后，对本
次委托贷款事项进行了事前审议并认可，并发表独立意见如下：
1、通过对资金来源情况的核实，我们认为本次北京双鹭立生医药科技有限公司（下称
“双鹭立生”）向华润普仁鸿（北京）医药有限公司（下称“普仁鸿”）提供委托贷款的资金
为双鹭立生自有资金。
2、鉴于双鹭立生资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委
托中国建设银行股份有限公司北京分行贷款给普仁鸿公司，可提高资金使用效率；借款人信
誉良好，且向双鹭立生提供了相应的担保，不会影响委托贷款的按时偿还，故认为收回该笔
贷款风险较小并且可以控制。
3、我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认
为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及
股东的利益。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
鉴于以上原因我们一致同意该委托贷款事项并同意将该议案提交股东大会审议。
七、累计委托贷款情况
在本次委托贷款前十二个月内，公司存在的对外委托贷款情形：公司曾召开的第五届董
事会第一次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司对外委托贷款的
议案》，根据该议案，公司全资子公司双鹭立生向普仁鸿提供了委托贷款5000万元，贷款期
限自2012年6月21日至2013年6月20日止，该贷款已于2012年9月11日提前偿还。
除上述情形外，在本次委托贷款前十二个月内，公司无其他对外委托贷款情况。至此，
公司及控股子公司连续十二个月内累计对外发放委托贷款总额为10,000万元，占公司最近一
期经审计净资产204,011.84万元的4.90%。
八、公司无委托贷款逾期情况。
九、使用募集资金对外委托贷款情况
公司募集资金已于2008年12月31日前全部使用完毕，不存在使用募集资金在以下期间对
外提供财务资助的情况，符合“对外提供财务资助”的相关要求，包括： 1、使用闲置募集
资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
同时，公司承诺在此项委托贷款后的十二个月内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动
资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或
者归还银行贷款。
十、备查文件目录
1、公司第五届董事会第五次临时会议决议
2、独立董事出具的独立董事意见
北京双鹭药业股份有限公司董事会
2013年8月16日
