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上海大屯能源股份有限公司第二届董事会第十八次会议通知于2005年11月11日以书面和传真形式发出。2005年11月22日上午八时三十分公司第二届董事会第十八次会议在上海虹杨宾馆2楼会议室召开。应到董事14人,实到9人,委托出席5人(其中：董事杨列克先生书面委托董事长刘雨忠先生出席并表决、董事纪四平先生书面委托董事姚惠兴先生出席并表决、董事翁庆安先生书面委托董事蒋韬先生出席并表决、独立董事范维唐先生书面委托独立董事王立杰先生出席并表决、独立董事濮洪九先生书面委托独立董事王立杰先生出席并表决),部分公司监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长刘雨忠先生主持。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过关于上海大屯能源股份有限公司董事会换届的议案,并提交公司股东大会审议批准；
公司第二届董事会董事任期即将届满。根据《公司章程》规定,拟对公司董事会按期进行换届选举。公司第三届董事会由十五名董事组成,其中独立董事五名,董事任期三年。通过投票选举,确定第三届董事会董事候选人如下：
于嘉、王立杰、王金余、纪四平、刘雨忠、乔春华、杨列克、金晨钟、姚惠兴、殷华东、翁庆安、蒋韬、穆翔飞和濮洪九(按姓氏笔划排列)
其中：于嘉、王立杰、乔春华和濮洪九(按姓氏笔划排列)为独立董事候选人(暂时空缺一名独立董事)。
上述四名独立董事候选人的有关材料需报有关证券监管部门审核,通过后方可作为公司独立董事候选人提请公司股东大会选举。
上述十四名董事候选人须提交股东大会以累积投票制方式选举决定后就任董事。(董事候选人简历见附件1,独立董事提名人声明见附件2,独立董事候选人声明见附件3。)
本次暂时空缺的一名独立董事候选人,公司将及时补选,并提交董事会、股东大会选举确定。
表决结果：
1、选举确定于嘉先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
同意14票,反对0票,弃权0票。
2、选举确定王立杰先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
同意14票,反对0票,弃权0票。
3、选举确定王金余先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票,反对0票,弃权0票。
4、选举确定纪四平先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票,反对0票,弃权0票。
5、选举确定刘雨忠先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票,反对0票,弃权0票。
6、选举确定乔春华先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
同意14票,反对0票,弃权0票。
7、选举确定杨列克先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票,反对0票,弃权0票。
8、选举确定金晨钟先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票,反对0票,弃权0票。
9、选举确定姚惠兴先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票,反对0票,弃权0票。
10、选举确定殷华东先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票,反对0票,弃权0票。
11、选举确定翁庆安先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票,反对0票,弃权0票。
12、选举确定蒋韬先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票,反对0票,弃权0票。
13、选举确定穆翔飞先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意14票,反对0票,弃权0票。
14、选举确定濮洪九先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
同意14票,反对0票,弃权0票。
公司五名独立董事认为：本次董事会会议所提名的十四名董事候选人不属于《公司法》第五十七条、第五十八条所规定的不得担任公司董事、监事、经理的人员,也不属于被中国证监会列为市场禁入的人员,具备合法的任职资格；本次董事会会议选举确定董事候选人符合《公司法》及《公司章程》的规定,程序合法有效。
二、审议通过关于召开上海大屯能源股份有限公司2005年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。
根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,决定于2005年12月28日上午9时在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2005年第一次临时股东大会。现就召开公司2005年第一次临时股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：2005年12月28日上午9时。
2、会议地点：上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅。
3、会议内容：
(1)关于修改上海大屯能源股份有限公司章程的议案；
(2)关于修改上海大屯能源股份有限公司股东大会会议规则的议案；
(3)关于签订煤电供应协议的议案；
(4)关于上海大屯能源股份有限公司董事会换届选举的议案；
(5)关于上海大屯能源股份有限公司监事会换届选举的议案。
其中第1项、第2项和第3项议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过(相关公告刊登于2005年8月19日《上海证券报》和《证券时报》),现一并提交公司2005年第一次临时股东大会审议。
4、出席会议人员：
(1)公司董事、监事、高级管理人员和律师。
(2)截止2005年12月16日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。
5、会议登记办法：
股东参加会议请于2005年12月22日(9：00———16：00)持股东账户卡及本人身份证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的,请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
6、登记及联系地址：
地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层
联系人：戚后勤 黄耀盟
邮编：200120
传真：021-68865615
7、其他事项：
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：
1、上海大屯能源股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
2、上海大屯能源股份有限公司独立董事提名人声明
3、上海大屯能源股份有限公司独立董事候选人声明
上海大屯能源股份有限公司
二○○五年十一月二十二日
授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席上海大屯能源股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)： 受托人(签名或盖章)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户卡号码：
委托日期：2005年 月 日
(此委托书格式复印有效)
附件1：
上海大屯能源股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
(以姓氏笔划为序)
于嘉先生,1970年7月生,硕士。曾任美国Fire king有限公司北京办事处市场总监,北京颐合兴业投资咨询有限公司副总裁、董事,北京赢虎整合营销有限公司副总裁,北京宜众通达广告有限公司总裁。现任北京华盈融通投资有限公司董事长,上海大屯能源股份有限公司第二届董事会独立董事,为美国投资者关系协会个人会员、美国公共关系协会个人会员。
王立杰先生,1953年3月生,博士,教授(博士生导师)。曾任鞍山钢铁学院教师,中国矿业大学(北京校区)讲师、副教授、教授。现任中国矿业大学(北京校区)管理学院院长、教授、博士生导师,上海大屯能源股份有限公司第二届董事会独立董事,兼任中国煤炭学会经济管理专业委员会副主任、中国煤炭经济研究会理事、开滦精煤股份有限公司独立董事、鹤壁煤电股份有限公司独立董事。
王金余先生,1957年3月生,大学文化,中共党员,教授级工程师。曾任大屯煤电公司徐庄煤矿副矿长、矿长,大屯煤电公司副经理,大屯煤电(集团)有限责任公司副总经理,上海大屯能源股份有限公司第一届董事会董事。现任大屯煤电(集团)有限责任公司董事、党委书记,上海大屯能源股份有限公司第二届董事会副董事长。
纪四平先生,1956年10月生,大学普通班毕业,中共党员,高级工程师。历任大屯煤电公司龙东煤矿副矿长,大屯煤电公司生产处处长,大屯煤电公司副经理,大屯煤电(集团)有限责任公司副总经理,上海大屯能源股份有限公司第一届董事会董事。现任大屯煤电(集团)有限责任公司董事、副总经理,上海大屯能源股份有限公司第二届董事会董事。
刘雨忠先生,1955年10月生,大学文化,中共党员,教授级工程师。曾任大屯煤电公司姚桥煤矿总工程师,大屯煤电公司副总工程师兼姚桥煤矿矿长,大屯煤电(集团)有限责任公司副总经理兼总工程师,上海大屯能源股份有限公司第一届董事会董事。现任大屯煤电(集团)有限责任公司董事长
