山西兰花科技创业股份有限公司信息披露事务管理制度
山西兰花科技创业股份有限公司
信息披露事务管理制度
（经公司 2007 年 6 月 28 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过；
2013 年 8 月 13 日公司第四届董事会第十六次会议予以修订）
第一章 总 则
第一条 为规范山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）信息
披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作,
维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益,充分履行对投资者诚信与勤
勉的责任，依据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指
引》及《山西兰花科技创业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
要求制定本管理制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种价格产生
重大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及证券监管部门要求披露的信息；本
制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会
公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门和上海证券交易所；本制度所
称的信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司按照规定，通过上交所信
息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。
第三条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股
票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，及时、公平、真实、准确
及完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，并保证制度的
有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、
准确、完整。
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第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第五条 证券与投资部为负责公司信息披露事务的日常管理部门，信息披露
事务管理制度由证券与投资部制订，并提交公司董事会审议通过。
第六条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将审议通过的信息
披露事务管理制度报中国证券监督管理委员会山西监管局和上海证券交易所备
案，并同时在上海证券交易所网站上披露。
第七条 信息披露事务管理制度适用于公司如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和证券与投资部工作人员；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第八条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施
信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。
第九条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。公司监事会应当对
信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及
时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不
予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，
发布监事会公告。
第十条 公司对信息披露事务管理制度作出修订后，应当将修订的制度重新
提交公司董事会审议通过，并履行本制度第六条规定的报备和披露程序。
第三章 应当披露的信息及披露标准
第十一条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公
告书、定期报告和临时报告等。招股说明书、募集说明书、上市公告书遵照《上
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市公司信息披露管理办法》第二章规定执行。定期报告为年度报告、半年度报告
和季度报告,其他报告为临时报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信
息，均应当披露。
第十二条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券相关业务资格的会计
师事务所审计。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内按照中国证监会的要求和格式编制完
成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十四条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中
国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第十五条 公司预计在规定时间内不能披露定期报告的，应当及时向上海证
券交易所报告，说明不能按期披露的原因，解决方案及延期披露的时间。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监
事会应当提出书面审核意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十条 临时报告包括但不限于下列事项：
1、董事会决议、监事会决议和股东大会决议；
2、重大交易；
3、关联交易；
4、重大诉讼和仲裁；
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5、业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；
6、利润分配和资本公积金转增股本事项；
7、变更募集资金投资项目；
8、股票交易异常波动和传闻澄清公告；
9、重大无先例事项；
10、回购股份；
11、吸收合并；
12、可转换公司债券涉及的重大事项；
13、权益变动和收购；
14、股权激励。
15、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1．公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2．公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3. 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履
行职责；
8. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
9. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
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10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11. 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
12. 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
13. 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
14. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
16. 主要或者全部业务陷入停顿；
17. 对外提供重大担保；
18. 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的额外收益；
19. 变更会计政策、会计估计；
20. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
21. 依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《上市规则》、《公
司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。
第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
1. 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2. 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3. 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
1. 该重大事件难以保密；
2. 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3. 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
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及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第二十四条 公司控股子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
第二十五条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，
应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。
1. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
2. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3. 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4. 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准
确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第二十九条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向上市公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第三十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行。
第三十二条 公司解聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四章 信息披露的传递、审批程序及披露流程
第三十三条 公开信息披露的内部审批权限：
（一）公司定期报告的编制、审议、披露程序：
1．证券与投资部应当及时牵头组织并编制定期报告草案，经董事会秘书审
核后提请董事会审议；
2．董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
3．监事会负责审核定期报告；
4．董事会秘书负责组织披露定期报告。
（二）股东大会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见的编制、审
议、披露程序：
1．公司股东大会决议、董事会决议、监事会相关决议文稿由证券与投资部
拟稿，董事会秘书负责初步审核后提请股东大会、董事会、监事会审核；
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2．董事会秘书负责组织披露股东大会决议、董事会决议、监事会决议。
（三）除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告的编制、
审议、披露程序：
1．证券与投资部负责关注、收集作为临时报告进行披露的有关信息，并编
制临时报告草案，提交董事会秘书审核；
2．以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核同意；
3．以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核同意；
4. 在董事会授权范围内，发生的经营事项需公开披露的，该事项的公告应
先提交董事长审核批准后，以公司名义发布；
5．控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告
应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，报告给董事
会秘书，提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
6．公司向中国证监会、中国证监会山西监管局、上海证券交易所递交的报
告由证券与投资部拟定文稿，经董事会秘书审核后，根据规定需要提交董事会审
议方可报送的，应提交董事会审议通过后报送；不需提交董事会审议的，提交公
司董事长审核批准后报送。
7．拟在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，
应先提交董事会秘书初步审核后报总经理审核同意后，由董事长最终批准签发。
8．董事会秘书负责组织披露临时报告。
（四）公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序
1．董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立
即履行报告义务，第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；
2．董事长在接到重大事件报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会
秘书组织临时报告的披露工作。
第三十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和人员进行沟通时，不
得提供内幕信息。
公司接待投资者、证券服务机构、媒体访问的工作，由董事会秘书负责安
排协调。投资者、证券服务机构、媒体要求提供可能涉及公司未曾发布的股价敏
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感信息的，必须拒绝回答。证券服务机构、媒体误解了公司提供的任何信息以致
在其分析报道中出现重大错误或误导性陈述时，公司应要求其立即更正。
第五章 直通车业务工作规程
第三十五条 公司办理直通车业务，应当按照上交所《上市规则》、《上市公
司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，
确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得
充分授权。
第三十六条 公司所有披露文件，需对照本制度和上交所其他有关业务规则
的规定检查文件是否符合相关要求，经董事会秘书审核签字后，方可使用上交所
信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录上交所网站上传信息披露文
件。E-key 数字证书应由董事会秘书直接管理，并指定专人妥善保管和正确使用。
信息披露申请属于直通车业务范围的，公司根据信息披露系统提示直接披露，点
击确认，完成信息披露文件的登记。信息披露申请不属于直通车业务范围的，经
上交所审核后予以披露。 公司通过上交所信息披露系统在当日规定时间内完成
登记的直通车公告及相关信息披露文件自动发送至上交所网站，网站予以刊载。
其他指定媒体可自上交所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。
第三十七条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当
合并创建一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者
一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通
车办理。
第三十八条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确
认发布但上交所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销
的，应当按照有关规定向上交所提出申请。
第三十九条 公司及相关信息披露义务人通过直通车业务办理的信息披露
事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、
规范性文件以及上交所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。
第四十条 上交所根据《上市规则》的规定，对通过直通车办理的信息披露
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事项实行事后监管。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《上市规则》及上
交所其他有关规定，积极配合上交所监管工作。
第四十一条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不
能正常办理的，公司应当按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。
第六章 相关机构和人员在信息披露中的职责
第四十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；
1. 董事长是公司信息披露的第一责任人；
2. 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责
任；
3. 董事会全体成员负有连带责任；
4. 公司证券与投资部为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书
直接领导。
第四十三条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、
各控股子公司的主要负责人。持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人包括
关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第四十四条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门
对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,
应及时向董事会秘书咨询。
第四十五条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本
制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。
第四十六条 董事、董事会的责任：
1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
2. 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
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3. 未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
4. 担任子公司董事的公司管理人员有责任将涉及子公司经营、对外投资、
股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果
有两人以上公司管理人员担任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人,
但该所有担任同一子公司董事的公司董事应共同承担子公司应披露信息报告的
责任。
5．董事会会议审议定期报告；除监事会公告外，公司披露的信息应当以董
事会公告的形式发布。
6．董事会应当对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，
在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评
估报告纳入年度内部控制自我评估部分进行披露。
第四十七条 监事、监事会的责任：
1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
2. 监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明
披露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。
3. 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
4. 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职
权范围内 公司未经公开披露的信息。
5. 监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行
公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前 15 天以书
面文件形式通知董事会。
6. 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级
管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。
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7．监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明定期报告的编制和审
核的程序是否符合法律、法规、中国证监会、上海证券交易的所的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况。
8．监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评估报告，
并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第四十八条 经理层的责任：
1. 经理层应当及时以书面形式,定期或不定期在有关事项发生的当日内向
董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况,总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整,并在该书面报告上
签名,承担相应责任。
2. 经理层应责成计划财务部及各业务部门等对照信息披露的范围和内容,
如有发生, 部门负责人在有关事项发生的当日内报告总经理。
3.子公司经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日内向公
司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金
运用情况和盈亏情况,子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整,承担相
应责任,并在该书面报告上签名。子公司经理对所提供的信息在未公开披露前负
有保密责任。各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交
董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要
求的内容与时限提交。
4. 经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公
司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,
并承担相应责任。
5. 经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的手续,并由双方就交接的
报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。
第四十九条 董事会秘书的责任；
1. 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上
海证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。
2. 负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补
救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会。
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3. 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息
披露事务包括建立信息披露的制度、负责与投资者的联系、接待来访、回答咨询、
联系股东、董事, 向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及
时性、合法性、真实性和完整性。
4. 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人及相关业务部门
负责人应当配合董事会秘书在财务信息及其他业务信息披露方面的相关工作。其
他部门及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第五十条 在信息披露事务管理中，证券与投资部承担如下职责：
1、准备和草拟上海证券交易所要求的信息披露文件；
2、负责牵头组织并起草、编制公司定期报告和临时报告；
3、协助董事会秘书，按照法定程序筹备公司股东大会、董事会和监事会，
准备和提交股东大会、董事会和监事会的有关文件。公司召开股东大会、董事会
和监事会时，证券与投资部应派人列席会议。
4、协助董事会秘书，帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、
公司章程和中国证监会、山西监管局、上海证券交易所对上述人员责任的有关规
定。
5、协助董事会秘书，接待股东来访，回答咨询，向投资者提供公司已披露
信息的备查文件。
6、负责收集各分子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报。
7、公司董事会要求履行的其他职责。
第五十一条 财务部门、对外投资部门在信息披露中的职责。
财务部门应负责定期报告及其他披露信息中财务数据的核对工作，以确保信
息披露的准确、及时和完整。
对外投资部门在公司发生重大投资行为时，应及时将相关事项如有关当事人
的基本情况，签署协议或协议发生重大变更、中止或者解除、终止等情况及时向
董事会秘书报告。
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第五十二条 公司总部各部门以及各分公司、子公司在信息披露中的职责。
1．公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人为本部门及本公司的信
息报告第一责任人，督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理制度，确保本
部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书。
2．各部门及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事
会秘书报告重大信息。若信息披露联络人变更的，应于变更后二个工作日报董事
会秘书。
3． 公司控股子公司应当建立定期报告制度和重大信息的临时报告制度。在
发生本制度规定的重大事项时，控股子公司负责人应将有关情况以书面的形式及
时、真实和完整的向公司董事会秘书报告。
4．公司总部各部门及各分公司、子公司发生本制度规定的重大事项时，需
在一个工作日内向董事会秘书报告，董事会秘书按照《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，及时公开披露。
5． 公司总部各部门及各分公司、子公司在报告本制度规定的重大事项时，
履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。
6．公司总部各部门及各分公司、子公司在报告本制度规定的重大事项时，
应附上与之相关的文件。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门及分子公司的负责人、
指定信息披露联络人及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密
责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第五十四条 公司控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉本制度规定
的重大信息时，要及时、主动通报董事会秘书，并履行相应的信息披露义务。
第五十五条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定建立并执行财务管
理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和
执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第五十六条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向
董事会秘书咨询。
第五十七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司
网站或内部刊物上发布可能涉及影响公司股票价格的重大信息，应当经董事会秘
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书同意。
第五十八条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公
告。
第七章 档案管理
第五十九条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理
工作工作由公司董事会秘书负责管理，证券与投资部承办。股东大会、董事会文
件、监事会文件、信息披露文件应分类专卷存档保管。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书
负责记录，或由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录，并作为公司档案归档保管。
第八章 保密规定
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员,均负有保密义务。
第六十二条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知
情者控制在最小范围内。
第六十三就条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第六十四条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。
第九章 附则
第六十五条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董
事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分
公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披
露制度方面的相关培训，并将年度培训工情况报上海交易所备案。
山西兰花科技创业股份有限公司信息披露事务管理制度
第六十六条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响
或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其
提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的
可以合并处罚。
第六十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第六十八条 本制度由公司董事会负责制定并修改。
第六十九条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。
