上市公司：湖北武昌鱼股份有限公司 证券简称：武昌鱼
证券代码：600275 上市地点：上海证券交易所
湖北武昌鱼股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：湖北武昌鱼股份有限公司
股票简称：武昌鱼
股票代码：600275
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：翦英海
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号北京华普国际大厦 17 层 1710 室
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号北京华普国际大厦 17 层 1710 室
签署日期：2013 年 8 月 14 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北武昌鱼股份有限公
司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在湖北武昌鱼股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动基于湖北武昌鱼股份有限公司的重大资产重组方案。根据
重组方案中的《发行股份购买资产协议》，武昌鱼拟以定向增发的方式向华普投
资发行10,440.38万股附限售条件的流通股购买其持有黔锦矿业的33%的股权。本
次发行股份完成后，华普投资的实际控制人翦英海控制的华普集团持有上市公司
11.63%的股权，华普投资将持有上市公司11.49%的股权，二者合计持有上市公
司23.12%的股权，公司的控股股东华普集团、实际控制人翦英海均未发生变更，
因此本次交易不会导致公司实际控制权发生变化。本次权益变动尚须经上市公司
股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 1
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6
一、基本情况........................................................................................................................... 6
二、最近五年的职业、职务 ................................................................................................... 6
三、最近五年受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ............................................... 6
四、翦英海所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况说明 ............... 7
五、翦英海持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况 ................................................. 8
第二节 权益变动的决定和目的 ..................................................................................................... 9
一、权益变动的目的 ............................................................................................................... 9
二、未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划 ................................................................. 9
三、本次权益变动的相关程序及时间 ................................................................................... 9
第三节 权益变动方式 ................................................................................................................... 10
一、本次权益变动的基本情况 ............................................................................................. 10
二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例 ......................... 10
三、权益变动涉及的协议的主要内容 ................................................................................. 11
四、信息披露义务人股权控制关系情况 ............................................................................. 22
五、标的资产情况 ................................................................................................................. 22
第四节 资金来源........................................................................................................................... 25
第五节 后续计划........................................................................................................................... 26
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对武昌鱼主营业务作出重大调整的计划
................................................................................................................................................ 26
二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策 ..................................................... 26
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划 ............................. 26
四、上市公司章程的修改计划 ............................................................................................. 26
五、上市公司现有员工的安排计划 ..................................................................................... 27
六、上市公司分红政策的调整计划 ..................................................................................... 27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 27
第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 28
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 28
二、本次权益变动后对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 28
三、本次交权益变动后对上市公司关联交易的影响 ......................................................... 29
第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 33
一、与上市公司及其关联方之间的交易 ............................................................................. 33
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 33
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排 ......... 33
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 34
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 35
一、在本报告书签署日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖武昌鱼股票的情况
................................................................................................................................................ 35
二、相关主要负责人及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前 6 个月内买卖武昌鱼股
票情况..................................................................................................................................... 35
第九节 其他重大事项 ................................................................................................................... 36
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 37
财务顾问声明......................................................................................................................... 38
第十节 备查文件........................................................................................................................... 39
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 39
二、查阅地点......................................................................................................................... 39
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
湖北武昌鱼股份有限公司详式权益变动报告
本报告书 指
书
信息披露义务人 指 翦英海
上市公司、武昌鱼 指 湖北武昌鱼股份有限公司
实际控制人 指 翦英海
华普集团 指 北京华普产业集团有限公司
华普投资 指 北京华普投资有限责任公司
安徽皖投 指 安徽皖投矿业投资有限公司
安投集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
神宝华通 指 包头市神宝华通投资有限公司
世欣鼎成 指 北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）
京通海 指 北京京通海投资有限公司
鼎盛世纪 指 北京鼎盛世纪房地产开发有限公司
中联普拓 指 北京中联普拓技术开发有限公司
德润致远 指 北京德润致远投资咨询有限公司
中地房地产 指 北京中地房地产开发有限公司
华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、
交易对方 指
京通海
标的公司/黔锦矿业 指 贵州黔锦矿业有限公司
交易标的/标的资产/
拟购买资产/置入资产/目标 指 黔锦矿业100%股权
资产
武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其
本次交易、本次收购、本次
所持黔锦矿业全部股权并向公司控股股东、
重大资产、重组、本次重组、 指
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
本次发行
对象发行股份募集配套资金
武昌鱼发行股份募集配套资金的发行对象，
其他特定对象 指 即武昌鱼控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象
《框架协议》、《非公开发 附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司非
指
行股份收购资产框架协议》 公开发行股份收购资产框架协议》
附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司与
《利润补偿框架协议》 指 贵州黔锦矿业有限公司全体股东利润补偿框
架协议》
附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司非
《收购资产协议》 指
公开发行股份收购资产协议》
附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司与
《利润补偿协议》 指 贵州黔锦矿业有限公司全体股东利润补偿协
议》
武昌鱼就审议本次资产重组涉及的预案、定
定价基准日 指 价原则等事项召开的第五届第三次临时董事
会决议公告之日
审计基准日、评估基准日 指 2013年3月31日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
财务顾问/中原证券 指 中原证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融
《决定》 指
资相关规定的决定》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《业务指引》 指
（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第26号》 指
准则第26号—重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
姓名：翦英海
性别：男
国籍：中国
身份证号 1101011962102*****
住所：北京市东城区灯市口大街 27 号 1 楼 115 号
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号北京华普国际大厦 17 层 1710 室
邮政编码：100020
联系电话：010-84094197
是否取得其他国家或地区的居留权：取得香港居留权
二、最近五年的职业、职务
2005年7月至2011年8月，任湖北武昌鱼股份有限公司董事长
1994 年至今，任北京华普产业集团董事长兼总裁
三、最近五年受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
2012 年 2 月 3 日，中国证监会下发了[2012]4 号中国证监会行政处罚决定书，
对 2006 年-2008 年期间，武昌鱼未按规定披露信息的行为处以行政处罚。同时给
予时任武昌鱼的主管人员翦英海警告并处以 10 万元罚款。除上述处罚外，信息
披露义务人最近五年内未受过其他行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、翦英海所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情
况说明
翦英海先生控制的企业情况如下：
翦英海
99.5%
北京德润致远投资咨询有限公司
80%
100%
北京华普产业集团有限公司 北京华普投资有限责任公司
20.77%
湖北武昌鱼股份有限公司
1、华普集团从事的主要业务
购销百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、五金交电化工、
机械电器设备、家具、电子计算机软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、
金属材料、装饰材料、物业管理（含出租写字楼）等。
2、德润致远从事的主要业务
德润致远的营业范围为：投资咨询；工程技术咨询；经济贸易咨询；企业形
象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
3、华普投资从事的主要业务
华普投资的营业范围为：项目投资、投资管理、企业管理；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；会议及展览服务；公共关系服务；企业策划；技术推广服
务。
4、武昌鱼从事的主要业务
公司原主业为渔业养殖、畜禽养殖、农产品加工等，2002 年公司收购了中
地房地产，通过子公司中地房地产实施房地产项目开发。2012 年随着国家对房
地产行业调控的增强，公司将房地产业务剥离。
五、翦英海持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，翦英海先生是华普智通（香港创业版股票 HK.08165）
的大股东、实际控制人，直接和间接合共持有华普智通 30.05%的股权
第二节 权益变动的决定和目的
一、权益变动的目的
本次权益变动的目的是，通过本次重大资产重组，上市公司将置入盈利能力
较强且具有可持续发展能力的优质矿业资产，有利于恢复上市公司的持续经营能
力，解决目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体
股东特别是中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务，实现
上市公司主业转型。上市公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力将得
到根本性的改变，增强为广大股东创造财富的能力。
二、未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划
华普投资承诺：本次认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
均不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
除本次以股权认购上市公司发行股份外，截至本报告书签署日，翦英海先生
和华普投资未有未来 12 个月内继续增持或处置武昌鱼股份的计划。
三、本次权益变动的相关程序及时间
（一）本次权益变动已履行的程序
1、2013 年 4 月 17 日，华普投资召开股东会，通过决议同意华普投资以其
所持有黔锦矿业的股权认购武昌鱼本次非公开发行的股份。
2、2013 年 4 月 22 日，黔锦矿业召开股东会，同意华普投资、安徽皖投、
神宝华通、世欣鼎成、京通海分别将持有的黔锦矿业 33.00%、26.00%、15.74%、
15.00%、10.26%的股权转让给武昌鱼。
3、2013 年 5 月 30 日，上市公司与黔锦矿业全体股东签署附生效条件的《发
行股份购买资产框架协议》和《利润补偿框架协议》。
4、2013 年 5 月 30 日，武昌鱼第五届第六次临时董事会审议通过向华普投
资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的预案。武昌鱼独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。
5、2013 年 8 月 7 日，标的资产评估报告已获得安徽省国资委备案。
6、2013 年 8 月 14 日，武昌鱼与黔锦矿业全体股东签署了附生效条件的《发
行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
7、2013 年 8 月 14 日，武昌鱼第五届第七次临时董事会审议通过《报告书
（草案）》等议案。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
1、上市公司股东大会通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动基于武昌鱼发行股份购买资产方案。上市公司向华普投资、安
徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海发行股份购买其合计持有的黔锦矿业 100%
的股份。
二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例
本次权益变动后，华普集团持有上市公司 11.63%的股权，华普投资将持有
上市公司 10,440.38 万股，占武昌鱼本次发行完成后已发行股份的 11.49%。
本次权益变动后，翦英海先生将通过华普集团和华普投资合计持有上市公司
21,007.52 万股，占武昌鱼本次发行完成后已发行股份的 23.12%。
三、权益变动涉及的协议的主要内容
（一）发行股份购买资产主要协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2013 年 8 月 14 日，华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海与
武昌鱼签署了《收购资产协议》。
2、收购标的、价格及交付
（1）武昌鱼非公开发行股份收购资产暨重大资产重组的收购标的为黔锦矿
业 100%的股权。
（2）根据中联资产评估集团有限公司以 2013 年 3 月 31 日为基准日（以下
简称“评估基准日”）对黔锦矿业 100%的股权价值进行评估而出具的中联评报
字[2013]第 363 号《湖北武昌鱼股份有限公司拟非公开发行股份收购贵州黔锦矿
业有限公司 100%股权项目资产评估报告》，黔锦矿业 100%的股权评估值为
210,705.97 万元人民币。上述评估结果已经安徽省国有资产监督管理委员会备案。
各方同意，依据上述评估报告，本次交易收购标的的价格确定为 210,705.97 万元
人民币。
（3）各方同意于本次交易方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准之日起三十日内在工商行政管理部门办理完毕黔锦矿业股权转
让手续。自工商登记手续办理完成后，武昌鱼成为黔锦矿业全资股东，享有黔锦
矿业全部股东权利，承担全部股东义务。
3、非公开发行股份事宜
双方同意，本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）本次发行的方式为向特定对象华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣
鼎成和京通海非公开发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），面值为 1 元人民币。本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（2）本次武昌鱼发行股份的价格不低于武昌鱼首次审议本次交易相关事项
的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前 20 个交易日武昌鱼股票的
交易均价，即 6.66 元人民币/股。计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20 个交
易日武昌鱼股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日武昌鱼股票交易的总量。
（3）本次发行股份的发行数量=本次交易收购标的的价格÷本次交易最终发
行价格。本次向各方发行股份数量=该方向武昌鱼转让的黔锦矿业股权的最终定
价÷本次交易最终发行价格，不能整除时依照中国证监会和上海证券交易所相关
规定处理。根据本次交易收购标的的价格及目前发行价格计算，本次交易发行的
总股数为 31,637.53 万股。
（4）在定价基准日至发行日期间，若武昌鱼发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行股数将依据中国证监
会和上海证券交易所的规定随之进行调整。
（5）本次发行方案获得中国证监会批准后，武昌鱼应聘请具有证券从业资
格的审计机构对黔锦矿业自评估基准日至交割日（定义详见本协议第 3.3.2 条）
的损益进行审计并依照本协议 4.3 条办理；在黔锦矿业 100%股权在工商登记管
理部门过户至武昌鱼名下且其他相关约定条件具备后，本次交易中武昌鱼发行的
股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司登记至华普投资、安徽皖投、神宝
华通、世欣鼎成和京通海名下。
（6）各方同意，武昌鱼本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次
交易完成后武昌鱼的新老股东按照股份比例共享。
4、各方声明与保证
（1）本协议每一方特此向其他方做出如下陈述和保证：
1）其为依照中国法律合法成立并有效存续的企业，具有签署和履行本协议
的权利能力和行为能力；
2）签署本协议已经获得必要的内部和外部授权，不会因为签署本协议而违
反相关法律法规、内部组织文件或对其具有约束力的合同、行政命令、判决等。
（2）武昌鱼向本协议其他各方做出如下陈述和保证：
1）向本协议其他各方提供的任何说明和材料都是真实有效的；
2）自本协议签署之日起将继续审慎和尽责地进行经营，维系好与员工、客
户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资
料，并及时足额缴纳有关税费，尽量保持公司价值，保证自本协议签订之日起至
本次交易发行的股份依照本协议约定在中国证券登记结算有限责任公司登记至
华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海名下之日（以下简称“发行
股份登记日”）期间公司价值不会出现重大不利的减少或减少风险（但由于市场
原因、折旧等正常或外部原因除外）；
3）本次交易完成后，黔锦矿业与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。
（3）华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海向武昌鱼做出如
下陈述和保证：
1）合法有效真实持有黔锦矿业的股权并有权自主转让黔锦矿业股权，该等
股权不涉及纠纷、诉讼、抵押、担保、冻结、查封等他项权利或受限情况，且不
存在可以预见的出现上述情况的风险；
2）自本协议签订之日起将继续审慎和尽责地行使对黔锦矿业的股东权利，
促使其维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存
好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关税费，尽量保持黔锦矿业的价
值，保证自本协议签订之日至黔锦矿业在工商行政管理部门登记为武昌鱼全资子
公司之日（以下简称“交割日”）期间黔锦矿业的价值不会出现重大不利的减少
或减少风险；
3）黔锦矿业注册资本已足额缴纳，并经验资机构核验，不存在股东虚假出
资或抽逃注册资本的情形；
4）除本协议所约定交易外，黔锦矿业没有授予任何个人或实体认购公司股
权的权利或选择权，包括但不限于员工股权激励计划；
5）黔锦矿业已取得经营其业务所需的全部必要的经营资质和相关政府批准
文件，该等经营资质和批准文件均不存在已经或预期将失效、过期、被撤销或许
可范围缩小的情形；黔锦矿业在所有实质方面均遵照其适用的法律法规及被批准
的经营范围经营；
6）经审计和评估的黔锦矿业财务报表中反映的黔锦矿业的各项资产均为其
依法拥有的财产，除本协议 3.5 条所述情况外，其对该等资产享有完整、充分的
所有权，并已足额缴纳取得或维持该等资产的必要规费，该等资产上不存在权属
纠纷或任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他
限制性权利，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等
强制措施，或有其他可能影响黔锦矿业对其拥有完整所有权和使用权的安排或负
担；上述资产均由黔锦矿业实际合法占有和使用，存延状况和相关权利、功能良
好完整，除正常使用磨损、耗损和报废外，不存在重大损坏、灭失或面临该等风
险；
7）黔锦矿业根据法律法规规定按照通常的商业惯例和监管机关规范对外签
订重大合同，并依据合同条款履行重大合同；黔锦矿业不存在违约行为，也不存
在可能导致黔锦矿业需对外承担违约责任或赔偿责任的情形；黔锦矿业未对外签
署任何未披露给武昌鱼且对其资产、负债、业务、人员等方面存在重大影响的合
同或承诺；
8）黔锦矿业在本协议签订前最近三个会计年度及一期的财务账目均是按照
在整个有关期间内一贯采用且当时有效的中国会计准则编制的；其每一年的财务
账目在所有实质方面均公正、公允地反映了其在有关基准日期的财务状况，以及
在有关期间的经营业绩和现金流量，已就任何呆坏账、疑账及所需缴纳的税费依
据公认的会计准则做出了充分的准备，不存在进行账外操作等违反法律法规和会
计准则的情形；
9）黔锦矿业的对外债权均由于合法经营业务产生，不存在违法违规、黔锦
矿业主动放弃或明显已无法全部或部分收回的情形；黔锦矿业的对外负债（含或
有负债）均由于合法经营业务产生且已向武昌鱼全面披露，不存在未披露的对外
债务、或有负债或损失（包括明显已无法回收的债权）；
10）黔锦矿业始终足额合法纳税，不存在任何欠税、偷漏税和其他违反税收
法律法规的情况，已享受的税收优惠均合法合规，不存在税收被追缴或因此遭受
处罚的风险；对于认为应缴纳的税款或可能承担的税收责任，其已经在账目中充
分拨备计提；
11）黔锦矿业不存在未决的（包括未执行完毕）或可预见将发生的侵权、争
议、仲裁、诉讼和行政处罚，亦不存在任何可能导致其承担刑事、民事责任或面
临刑事、行政处罚风险的违法违规、违约、侵权、事故、纠纷争议等的行为或情
况；
12）如黔锦矿业存在任何形式的对外担保、反担保或与现有股东或其关联方
间存在资金往来的，该等担保、反担保以及资金往来应于本次交易方案报送中国
证监会审批之前解除和清偿完毕；
13）如果黔锦矿业在本协议签订之后（包括本次交易实施完成，黔锦矿业成
为武昌鱼子公司后）被有关政府部门要求补交任何矿业权价款，则该等价款由华
普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海共同承担，分摊比例按照本次
交易中各自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权比例予以确定。湖北武昌鱼股份有限公
司不对该等费用承担任何缴纳义务；
14）黔锦矿业上述各股东之间不存在关联关系，也不存在在通过协议或其他
安排，在黔锦矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除黔
锦矿业之外，与黔锦矿业其他股东之间不存在以直接或间接方式共同投资于其他
企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系；将来亦不会
基于所持有的武昌鱼股份谋求一致行动关系，共同扩大将来所能支配的武昌鱼股
份表决权数量；
（4）华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海对本次认购武昌
鱼股份的限售期做出如下承诺：
华普投资通过本次交易获得的武昌鱼新增股份自登记至其名下之日起 36 个
月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易获得的武昌
鱼新增股份自登记至其名下之日起 12 个月内不转让。在上述限售期限之后，各
方通过本次交易所取得的武昌鱼股份的交易和变动按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
（5）黔锦矿业目前有 5 宗房产的产权证书正在办理过程中，黔锦矿业上述
股东确认该建筑物为黔锦矿业所有，其产权无异议，该部分房产相应的办证费用
由黔锦矿业上述股东承担。
5、过渡期安排
（1）本协议签署日至发行股份登记日期间内，各方在此同意相互配合并尽
其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。包括但不限于：
1）尽力互相配合并就重大事项相互沟通，尽力促进各自所需的内部程序的
推进；
2）相互配合尽快完成本次发行所需的各种外部审批、登记、备案，包括但
不限于中国证监会和国有资产管理部门的审批、工商行政管理部门的登记等；
（2）在本次交易完成前，交易各方保证不实施任何不利于本次重组的、使
上市公司及标的公司经营状况恶化的行为。
（3）除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基
准日至交割日期间黔锦矿业的盈利、收益将由武昌鱼享有，但如自评估基准日至
交割日期间黔锦矿业出现亏损（以武昌鱼聘请的有证券从业资格的审计机构出具
的专项审计结果为准），该等亏损由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成
和京通海共同以现金方式向武昌鱼补足，分摊比例依照本次交易中其各自向武昌
鱼转让的黔锦矿业股权比例确定。
6、违约责任
（1）各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通
知后十五日内仍未采取有效弥补措施；
2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提
交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
3）违反本协议规定的其他情形。
（2）各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：
1）一方出现 6.1 条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履
行或导致本协议根本交易无法实现；
2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括
或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不
准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对其他
方产生严重不利影响。
（3）若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其
权利：
1）要求违约方实际履行；
2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此
款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的
费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；
4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5）若任何一方（违约方）严重违约，其他守约方有权书面通知对方解除本
协议，解除通知自发出之日起生效；
6）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（4）本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其他权利
或救济。
（5）一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；
部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
7、生效、变更和终止
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，
在经武昌鱼董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证监会的核准后，
本协议生效。
（2）本协议在发生下列情形之一终止，协议终止后，各方应恢复原状，并
各自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止
依据本协议违约条款执行）：
1）本次交易未被中国证监会核准；
2）武昌鱼股票被上海证券交易所终止上市；
3）在中国证监会对本次交易核准的有效期内，本次交易未能成功实施完毕；
4）各方一致协议解除、终止本协议
（3）本协议的任何变更均须经各方协商同意后签署书面文件并履行各自内
部、外部审批程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
（4）各方可就本协议之任何未尽事宜另行签订补充协议，补充协议是本协
议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（5）协议附件是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（6）本协议与《框架协议》约定不一致之处，以本协议为准。
8、税收和费用
本协议项下交易所产生的税金、费用由各方依法各自承担。
（二）利润补偿协议主要内容
1、预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定
（1）承诺期内每年黔锦矿业预测净利润额的确定：根据《评估报告》估算，
经交易各方一致确认，黔锦矿业 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 525.84 万元（根据《评
估报告》估算，2013 年 4-12 月黔锦矿业预测净利润为 733.12 万元，根据中勤万
信会计师事务所出具的勤信审字[2013]第 759 号《黔锦矿业有限公司审计报告》，
2013 年 1-3 月黔锦矿业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为-207.28 万元，根据谨慎性原则，确定 2013 年承诺净利润数为 525.84 万元）、
9,762.47 万元、17,840.02 万元和 21,954.94 万元。
（2）承诺期内每年黔锦矿业实际净利润额为黔锦矿业在承诺期内每年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（3）在承诺期内，负责上市公司年度审计工作的会计师事务所在上市公司
每一会计年度审计报告中应单独披露黔锦矿业的实际净利润金额与预测净利润
金额的差异情况，并出具专项审核意见。黔锦矿业实际利润数与预测净利润数的
差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。
2、利润补偿的方式及实施
（1）交易双方同意，利润补偿方式采用股份回购方式，如交易对方股份不
足以承担补偿责任，差额部分由华普投资予以补足。
（2）上条所述股份回购方式是指，如果根据本协议出现交易对方须向上市
公司进行利润补偿的情形，交易对方同意上市公司以总价 1 元人民币的价格回购
其持有的一定数量的
