湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司名称：湖北武昌鱼股份有限公司 上市地点：上海证券交易所
股票简称：武昌鱼 股票代码：600275
湖北武昌鱼股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号北京华普国际大厦
北京华普投资有限责任公司
17 层 1710 室
安徽皖投矿业投资有限公司 安徽省合肥市望江东路 46 号
包头市神宝华通投资有限公司 包头稀土高新区创业园区万达孵化器 B 座 458 十室
北京世欣鼎成投资中心（有限合伙） 北京市朝阳区关东店 28 号 9 层 988 室
北京京通海投资有限公司 北京市朝阳区建国路 93 号院 8 号楼 1901 号
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二零一三年八月
湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：湖北武昌鱼股份有限公
司，地址：湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层；电话：0711-3200330；
传真：0711-3200330；联系人：许轼。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组
报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取
得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易
所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要
存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、本次重组情况概要
公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买
其持有的黔锦矿业 100%的股权，同时，公司拟向除公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集资金金额不超过本次交易总额的 25%，募集的配套资金将用于标的公司产业
链的完善及补充流动资金。本次重组完成后，公司将持有黔锦矿业 100%的股权，
本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
二、标的资产的估值及定价
本次交易拟收购资产为黔锦矿业 100%的股权。评估机构中联评估采用资产
基础法和收益法对拟收购资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为
最终评估结论。根据中联评报字[2013]第 363 号评估报告的评估结论，截至评估
基准日 2013 年 3 月 31 日，拟收购资产经审计后账面净资产合计为 10,563.82
万元，评估值为 210,705.97 万元，评估增值额为 200,142.15 万元，增值率为
1,894.60%。
本次交易标的资产交易价格以评估值为基础，并经交易各方协商确定。标的
资产的交易价格为 210,705.97 万元。
三、本次发行股份购买资产的主要内容
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届第六次临时董事会决议
公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价，即 6.66 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。本次发
行股份购买资产黔锦矿业 100%股权的评估值为 210,705.97 万元，按照本次发
行价格 6.66 元/股计算，公司拟向黔锦矿业全体股东定向发行股份数合计为
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31,637.53 万股，其中分别向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通
海发行的股份数量为 10,440.38 万股、8,225.76 万股、4,979.75 万股、4,745.63
万股和 3,246.01 万股。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等
事项，本次发行股份购买资产的发行价格将做出相应调整。
交易对方华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日
起 36 个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易获
得的公司新增股份自过户至其名下之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证
监会及上交所的有关规定执行。
四、本次发行股份募集配套资金的主要内容
公司拟通过询价方式向公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的
不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。定价基准日为武昌鱼第五届第
六次临时董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 5.99 元/股，本次配套融资最终发行价格提请股东大会授权董
事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司证券
发行管理办法》、《非公开发行细则》等有关规定，根据市场询价情况，遵照价格
优先原则确定。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等
事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将做出相应调整。
公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投
资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据
法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者和自然人等不超过 10 名（或依据
发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%，
计划不超过 5 亿元，将用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。
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本次向特定投资者发行的股份自过户至其名下之日起 12 个月内不得转让，
在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
五、盈利承诺及业绩补偿
根据公司（甲方）与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海
（合称“乙方”）签署的《利润补偿协议》，对利润补偿做出如下安排：
如承诺期内黔锦矿业实际净利润数不足预测净利润数的，则乙方负责以股份
回购方式向甲方进行利润补偿，如乙方所持甲方股份不足以补偿的，差额由华普
投资予以补足。
承诺期内每年黔锦矿业预测净利润额的确定：根据《评估报告》估算，经交
易各方一致确认，黔锦矿业 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 525.84 万元（根据《评
估报告》估算，2013 年 4-12 月黔锦矿业预测净利润为 733.12 万元，根据中勤
万信出具的勤信审字[2013]第 759 号《黔锦矿业有限公司审计报告》，2013 年
1-3 月黔锦矿业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
-207.28 万元，从而确定 2013 年承诺净利润数为 525.84 万元）、9,762.47 万元、
17,840.02 万元和 21,954.94 万元。
在承诺期内，负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审
计报告中应单独披露黔锦矿业的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，
并出具专项审核意见。黔锦矿业实际利润数与预测净利润数的差异情况最终以该
会计师事务所出具的专项审核意见为准。
承诺期内每年应回购股份数量=（截至当年年末黔锦矿业累积预测净利润额
－截至当年年末黔锦矿业累积实际净利润额）×乙方本次交易中以黔锦矿业股权
认购的甲方股份总数÷承诺期内黔锦矿业预测净利润额总和－已补偿甲方股份
数量。在计算上述每年回购股份数量时，如需补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
在承诺期届满时，甲方对黔锦矿业进行减值测试，如：减值测试确定的减值
额/本次交易中黔锦矿业 100%股权的作价 > 承诺期内已补偿甲方股份总数/本
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次交易中乙方以黔锦矿业股权认购的甲方股份总数，则乙方需另行补偿甲方股
份。另需补偿的股份数量为：减值额/本次交易中甲方发行股份购买黔锦矿业股
权的股票发行价格－承诺期内已补偿甲方股份总数。前述减值额为黔锦矿业
100%股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满为基准日的评估值并
扣除补偿期限内黔锦矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减
值额以负责甲方年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。
如在上述股份回购补偿完成前甲方因资本公积转增股本或以股份方式分红
等行为导致乙方持有的甲方股份数增加，该等增加的股份亦将计入回购股份的计
算基数中，即计入乙方本次交易中以黔锦矿业股权认购的甲方股份总数。如在上
述股份回购补偿完成前甲方进行了现金分红，则所回购股份对应的现金分红应由
红利取得方全额退还给甲方。
上述股份回购补偿义务由乙方各方按照本次交易中向甲方转让的黔锦矿业
股权比例承担。如除华普投资外的乙方所持甲方股份因减持等情形不足以承担补
偿义务时，差额部分由华普投资以所持甲方股份代为承担。如华普投资所持甲方
股份亦已不足以承担时，由华普投资向二级市场购买甲方股份或以现金方式予以
补偿。现金补足金额为：（当年应予代为回购的股份数-当年已代为回购的股份数）
×本次发行股份购买资产交易中甲方向乙方发行股份的单价。
如出现乙方须向甲方进行利润补偿的情形时，乙方需在接到甲方书面通知后
30 个工作日内计算应回购股份数并协助甲方通知证券登记结算机构，将该等应
回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至
甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分
被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。
甲方应在承诺期届满且最后一个会计年度应回购股份数量已确定并完成锁
定手续后 2 个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会，并在股东大
会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份回购事宜。对于现金补偿，由华普投资在
接到甲方通知后 30 个工作日内直接支付至甲方指定账户。
六、本次交易需关注的其他事项
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（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的交易价格为 210,705.97 万元，公司 2012 年 12 月
31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者的权益合计为 25,342.33 万元，本
次拟购买资产的交易价格占公司 2012 年 12 月 31 日的净资产比例为 831.44%，
且超过 5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且
由于涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的对方包括公司实际控制人翦英海先生控制的华普投资，根据相关
法律法规和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会
及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组；
2、获得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，翦英海通过华普集团持有公司 20.77%的股权，为公司实际控
制人。本次交易完成后，按募集配套资金上限 5 亿元计算，翦英海将通过华普集
团持有公司 11.63%的股权、通过华普投资持有公司 11.49%的股权，合计持有
公司 23.12%的股权，仍为公司实际控制人，公司实际控制权未发生变更。
2、本次交易拟购买资产的交易对方不存在关联关系，亦非一致行动人
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本次拟购买资产的交易对方为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以
及京通海。上述各方之间并不存在通过协议或其他安排，在黔锦矿业的生产经营
和股份收益等方面形成一致行动关系的情形。上述各方并不存在以直接或间接方
式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益
关系。
3、交易对方承诺不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持
有的武昌鱼股份谋求一致行动关系
交易对方已承诺：“与其他股东之间不存在关联关系，也不存在通过协议或
其他安排，在黔锦矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；
除黔锦矿业之外，与黔锦矿业其他股东之间不存在以直接或间接方式共同投资于
其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系；将来亦
不会基于所持有的武昌鱼股份谋求一致行动关系，共同扩大将来所能支配的武昌
鱼股份表决权数量”。
七、导致前次重大资产重组终止的相关事项处理情况
2012 年 7 月 30 日，公司召开第五届第三次临时董事会，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《湖北
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预案》等议案，并说明此次董事会后暂不召集股东大会，在拟购买资产的审计、
评估结果以及相关盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对关于此次发
行的相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
根据 2012 年 7 月 18 日黔锦矿业出具的承诺，黔锦矿业将在武昌鱼召开上
述第二次董事会之前办理完毕矿山用地的出让手续。由于土地使用权审批时间限
制，黔锦矿业未能在规定期限内办理完毕上述矿山用地的出让手续，导致公司未
能在规定期限内召开董事会审议正式重大资产重组方案并发出股东大会通知，因
此，为保证广大投资者权益，公司于 2012 年 12 月 14 日发出《湖北武昌鱼股份
有限公司关于终止重大资产重组的公告》，终止了该次重大资产重组。2013 年 3
月 12 日，黔锦矿业办理完毕了矿山用地的出让手续，并取得遵县国用（2013）
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第 064 号、遵县国用（2013）第 065 号、遵县国用（2013）第 066 号、遵县国
用（2013）第 067 号国有土地使用权证，据此，黔锦矿业矿山用地风险已经消
除，符合中国证监会《重组办法》、《重组规定》的相关规定。
八、重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本报告书及其摘要的其他内容和
与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次交易尚需获得中国证监会及/或其他行政主管部门的批复或核准。上述
批复或核准为本次交易的前提条件，能否取得上述批复或核准以及最终取得批复
或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。
（二）行业风险
1、宏观经济周期性风险
经济发展具有周期性。有色金属需求量的变化与国民经济景气周期相关联。
当国民经济稳定发展时，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对
有色金属矿石的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有
色金属的需求将相应减少，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减少，因此
国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生一定影响。
2、有色金属价格波动风险
本次交易完成后，公司主营业务将增加镍、钼矿采选及深加工业务。公司的
经营状况、盈利能力和发展前景将与有色金属行业发展密切相关，尤其是镍、钼
金属品种的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。
3、可采资源储量风险
镍钼矿资源作为不可再生的自然资源储量有限，矿石储量对公司持续经营至
关重要。本次交易完成后，公司将拥有一项采矿权，截至储量核实基准日 2009
年 6 月 30 日，经国土资源部评审备案的镍钼矿石量共计 214.96 万吨。随着公
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司日常开采的进行，现有储量将不断减少，若公司未来不能取得新的可开采的资
源储量，公司的可持续经营能力将受到影响。
4、安全生产风险
本次交易拟收购资产属于有色金属矿石采选行业，可能存在设备故障、人为
操作失误以及自然因素等多种安全隐患。虽然黔锦矿业已积累多年的安全生产管
理经验，自投产以来未发生重大安全事故，但仍不能完全排除发生安全事故的可
能性，一旦发生安全事故，将对公司的生产经营造成不利影响。
5、标的资产环保风险
有色金属采选业属于重污染行业，黔锦矿业已经按照国内现行的环保法规和
行政管理规定在生产基地安装了必要的环保设施，依法进行排污申报登记，并严
格遵守环境保护相关法律法规的规定。2012 年 9 月 24 日，贵州省环保厅印发
黔环函[2012]363 号《关于湖北武昌鱼股份有限公司上市再融资环境保护核查的
意见函》，认为：黔锦矿业各项环境保护工作基本符合上市公司环境保护的要求，
原则同意该企业通过环保核查。
尽管黔锦矿业严格遵守环保方面的法律法规并通过了环保核查，但随着我国
建设和谐化社会总体规划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法
规来提高有色金属采选企业环保达标水平，有色金属采选行业的企业将面临更为
严格的环保法规的要求，这可能使黔锦矿业在环保治理方面增加更多的环保支
出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。
（三）标的资产的估值风险
本次交易拟收购资产为黔锦矿业 100%股权。截至评估基准日 2013 年 3 月
31 日，拟收购资产经审计后账面净资产合计为 10,563.82 万元，评估值为
210,705.97 万元，评估增值额为 200,142.15 万元，增值率为 1,894.60%，评估
增值倍数较高。拟收购资产评估增值的主要原因是采矿权评估增值。截至评估基
准日，黔锦矿业拥有的遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权的账面价
值为 1,049.24 万元，评估机构采用折现现金流量法评估值为 200,705.82 万元，
评估增值率为 19,028.77%。
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中联评估在遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权评估过程中，对
本次拟购买采矿权的评估结果是基于其储量、品位、现有生产能力及提升计划、
产量、产品销售价格等要素的预测进行的，若这些指标在未来较预测值发生较大
幅度变动，则将影响到未来拟购买资产的盈利水平，进而影响其采矿权评估结果
以及拟购买资产的评估结果。
此外，根据现行企业会计准则，拟购买资产的大幅评估增值将导致交易完成
后上市公司合并报表的相关资产金额大幅增加，折旧和摊销费用将相应增加，进
而对上市公司合并报表中的利润核算产生一定影响。
（四）标的资产的盈利预测风险
黔锦矿业遵循谨慎性原则编制了 2013 年度和 2014 年度盈利预测报告，预
计 2013 年、2014 年黔锦矿业实现的净利润分别为 654.74 万元、9,623.95 万元。
该盈利预测报告已经中勤万信审核，并由其出具了勤信专字[2013]第 524 号《盈
利预测审核报告》。盈利预测报告的出具是基于黔锦矿业 2013 年度、2014 年度
的生产经营能力、生产计划、营销计划、已签订的销售合同及其他有关资料，本
着稳健、求实的原则编制。该盈利预测在编制过程中，遵循了我国现行法规和财
政部 2006 年颁布的企业会计准则的有关规定。
提请投资者在阅读盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假设，由
于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实
现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能
出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策
时应谨慎使用。
（五）配套募集资金风险
本次重大资产重组配套募集资金将主要用于黔锦矿业镍钼精矿的深加工建
设，项目投资整体规模较大，项目建成及达产需要较长的时间，短期内无法带来
明显经济效益，相关募投项目所产生的折旧摊销等费用短期内可能对公司的经营
业绩产生一定的影响。
虽然公司对募集资金拟投资建设项目进行了充分的可行性论证，但由于本次
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募集资金投资项目所需投资金额较大，建设投产尚需时间，如果未来镍钼产品市
场价格长期低迷，则将对募投项目经济效益的实现产生不利影响。
（六）公司存在未弥补亏损的风险
截至 2013 年 3 月 31 日，公司经审计的母公司资产负债表中未分配利润为
-3.65 亿元。本次交易完成后，公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司
法》、《发行管理办法》等法律法规的规定，公司在未弥补亏损前无法向公司股东
进行现金分红和通过公开增发的方式进行再融资。
（七）矿业权价款补缴风险
根据贵州省国土资源厅黔国土资矿评备字[2011]1 号文，遵义市汇川区陈家
湾、杨大湾钼多金属矿暂不需向国家缴纳矿业权价款。对此，上市公司在与交易
对方就本次重大资产重组签订的《收购资产协议》中约定并承诺：如果黔锦矿业
在《收购资产协议》签订之后（包括本次交易实施完成，黔锦矿业成为武昌鱼子
公司后）有关部门要求补缴采矿权价款，则该价款由交易对方按照本次交易完成
前在黔锦矿业中的持股比例承担，上市公司不对该等费用承担任何缴纳义务。虽
交易对方已对未来黔锦矿业可能存在的补缴矿业权价款事项进行承诺和约定，但
黔锦矿业仍存在补缴矿业权价款的风险。
（八）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济
政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来
影响。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
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目 录
公司声明 .................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................ 3
一、本次重组情况概要 ...................................................... 3
二、标的资产的估值及定价 .................................................. 3
三、本次发行股份购买资产的主要内容 ........................................ 3
四、本次发行股份募集配套资金的主要内容 .................................... 4
五、盈利承诺及业绩补偿 .................................................... 5
六、本次交易需关注的其他事项 .............................................. 6
七、导致前次重大资产重组终止的相关事项处理情况 ............................ 8
八、重大风险提示 .......................................................... 9
目 录 ..................................................................... 13
释 义 ..................................................................... 16
第一章 本次交易概述 ....................................................... 19
一、本次交易的背景和目的 ................................................. 19
二、本次交易概述 ......................................................... 20
三、本次交易的决策过程 ................................................... 23
四、募集配套资金用途及必要性 ............................................. 24
第二章 上市公司基本情况 ................................................... 27
一、公司基本情况简介 ..................................................... 27
二、公司设立及股本变动情况 ............................................... 28
三、公司控股股东和实际控制人情况 ......................................... 33
四、公司主营业务情况 ..................................................... 34
五、公司最近三年及一期主要财务数据 ....................................... 34
六、下属企业 ............................................................. 35
第三章 交易对方基本情况 ................................................... 37
一、华普投资基本情况 ..................................................... 37
二、安徽皖投基本情况 ..................................................... 40
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三、神宝华通基本情况 ..................................................... 43
四、世欣鼎成基本情况 ..................................................... 47
五、京通海基本情况 ....................................................... 51
六、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .... 54
七、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况 ............................................................. 55
第四章 交易标的基本情况 ................................................... 56
一、本次交易涉及标的资产概况 ............................................. 56
二、标的资产的基本情况 ................................................... 56
三、标的资产的采矿权情况 ................................................. 63
四、标的资产评估情况 ..................................................... 73
五、标的资产的矿权评估情况 ............................................... 79
六、标的资产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况.................. 94
七、黔锦矿业的业务和技术 ................................................. 97
八、交易涉及债权债务转移情况 ............................................ 108
九、重大会计政策或会计估计差异情况 ...................................... 108
第五章 本次发行股份情况 ................................................... 109
一、发行股份的价格及定价原则 ............................................ 109
二、发行股份的种类、每股面值 ............................................ 109
三、发行对象 ............................................................ 110
四、发行股份的数量 ...................................................... 110
五、发行股份的锁定期 .................................................... 110
六、募集配套资金用途及对上市公司的影响 .................................. 111
七、独立财务顾问具有保荐机构资格 ........................................ 112
八、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的
对照表 .................................................................. 112
九、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况 ...................... 113
第六章 财务会计信息 ...................................................... 115
一、上市公司近两年及一期的财务报表 ...................................... 115
二、标的资产最近两年及一期的财务报表 .................................... 119
湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、上市公司最近一年及一期备考财务报表 .................................. 123
四、标的资产的盈利预测情况 .............................................. 127
五、根据重组方案编制的上市公司备考合并盈利预测 .......................... 129
第七章 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ...................... 132
一、独立董事对本次交易的意见 ............................................ 132
二、独立财务顾问意见 .................................................... 133
三、法律顾问意见 ........................................................ 134
湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
一、普通名词
武昌鱼/公司/上市公司 指 湖北武昌鱼股份有限公司
重大资产重组报告书/重组 《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购
指
报告书/本报告书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
重大资产重组报告书摘要/
《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购
重组报告书摘要/本报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
摘要/摘要
《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购
重大重组预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司非公开发行
《收购资产协议》 指
股份收购资产协议》
附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司与贵州黔锦
《利润补偿协议》 指
矿业有限公司全体股东利润补偿协议》
实际控制人 指 翦英海
控股股东、华普集团 指 北京华普产业集团有限公司
武昌鱼集团 指 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司
华普投资 指 北京华普投资有限责任公司
安投集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
安徽皖投矿业投资有限公司，原名“安徽皖投华威经
安徽皖投 指
济发展公司”，2013年变更为现名
神宝华通 指 包头市神宝华通投资有限公司
世欣鼎成 指 北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）
京通海 指 北京京通海投资有限公司
鼎盛世纪 指 北京鼎盛世纪房地产开发有限公司
国盛矿业 指 贵州国盛矿业有限公司
通润达 指 武汉市通润达投资咨询有限公司
中联普拓 指 北京中联普拓技术开发有限公司
德润致远 指 北京德润致远投资咨询有限公司
中地房地产 指 北京中地房地产开发有限公司
金达融资担保有限责任公司，原名“金达信用担保有
金达担保 指
限公司”
北京深泛海 指 北京深泛海科贸有限公司
大秦投资 指 北京大秦投资管理有限公司
中化地质矿山总局贵州地质勘查院于2009年5月出具
《储量核实报告》 指 的《贵州省遵义市陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核
实报告》
北京中矿联咨询中心于2009年9月出具的《<贵州省遵
《储量评审意见书》 指
义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核实报
湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
告>矿产资源储量评审意见书》
贵州华源矿山设计有限公司于2009年9月出具的《贵
《开采方案设计》 指 州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿一采区
开采方案设计（变更）》
湖南有色金属研究院于2012年12月出具的《贵州黔锦
《选矿厂可研报告》 指 矿业有限公司3万吨/a镍钼选矿厂项目可行性研究报
告》
标的公司/黔锦矿业 指 贵州黔锦矿业有限公司
交易标的/标的资产/拟购买
资产/收购资产/目标资产/ 指 黔锦矿业100%股权
置入资产
武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持黔
本次交易、本次重大资产重 锦矿业全部股权并向公司控股股东、实际控制人或者
指
组、本次重组、本次发行 其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套
资金
交易对方 指 华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海
武昌鱼发行股份募集配套资金的发行对象，即武昌鱼
特定投资者 指 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象
武昌鱼就审议本次资产重组涉及的预案、定价原则等
定价基准日 指
事项召开的第五届第六次临时董事会决议公告之日
交易标的在工商行政管理部门登记为上市公司全资
交割日 指
子公司之日
审计基准日、评估基准日 指 2013年3月31日
独立财务顾问/中德证券 指 中德证券有限责任公司
天元律师 指 北京市天元律师事务所
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中联评估出具的中联评报字[2013]第363号《湖北武
《评估报告》 指 昌鱼股份有限公司拟非公开发行股份
