湖北武昌鱼股份有限公司
第五届第七次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次董事会审议的是关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的重大资产重组及相关事项
发行对象及认购方式：公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎
成、京通海发行股份购买其所持黔锦矿业100%的股权，同时向公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。
一、董事会召开情况
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”或“武昌鱼”）第五届第七次
临时董事会会议于2013年8月14日上午10:00在北京召开。应出席本次会议董事9
名，实际参加董事9名。其中李成、李、詹健为关联董事。3名监事和公司高管
人员列席了会议，会议由公司董事长高士庆先生主持。出席会议人数符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。
二、董事会审议及表决结果
（一）逐项审议通过《关于〈湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》
（1）本次交易方案
本次交易方案包括武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买资产和向除控
股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金两部分。
A、本次发行股份购买资产
武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持有的黔锦矿业的 100%股权。
B、募集配套资金
武昌鱼向除控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 5 亿元，其中 3.9 亿元计
划用于黔锦矿业镍钼精矿冶炼厂建设的固定资产投资，1.1 亿元计划用于补充流
动资金。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
（2）本次交易的交易对方
A 本次发行股份购买资产的交易对方为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世
欣鼎成和京通海。
B 本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方为除控股股东、实际控制人
及其控制的关联人之外的不超过 10 名特定投资者。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
（3）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为黔锦矿业全体股东所持有的黔锦矿业 100%股权，分
别为华普投资所持 33%、安徽皖投所持 26%、神宝华通所持 15.74%、世欣鼎成所
持 15%、京通海所持 10.26%的股权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
（4）交易价格情况
根据中联评估出具的并经安徽省国资委备案的资产评估报告书，以 2013 年
3 月 31 日为评估基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为 210,705.97 万元，
交易双方最终确定交易价格为 210,705.97 万元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
（5）发行股份定价
本次交易的定价基准日为武昌鱼审议本次交易相关事项的第五届第六次临
时董事会决议公告日（即 2013 年 5 月 31 日）。
A、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股
票交易均价，即 6.66 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
B、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.99 元/股。最终发行价格将在公司取
得中国证监会关于本次非公开发行股份的核准批文后，按照《非公开发行细则》
的规定以询价方式确定。
自本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
（6）发行股份的数量
A、发行股份购买资产的股份发行数量
按照标的资产交易价格 210,705.97 万元和发行价格 6.66 元/股计算，本次
发行股份的数量约为 31,637.53 万股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为
准。
B、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金额不超过本次交易总额的 25%，计划不超过 5 亿元，按
照本次发行底价 5.99 元/股计算，发行股份数量不超过 8,347.25 万股。具体发
行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问根据实际情况协商
确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
（7）上市地点
本次非公开发行股份拟在上交所上市。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
（8）锁定期安排
交易对方华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日
起 36 个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易获
得的公司新增股份自过户至其名下之日起 12 个月内不转让。在此之后按中国证
监会及上交所的有关规定执行。
本次向其他特定对象发行的股份自过户至其名下之日起 12 个月内不转让，
在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
（9）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将归武昌鱼享有，
自评估基准日至交割日期间所产生的亏损（以公司聘请的有证券从业资格的审计
机构出具的专项审计结果为准），该等亏损由华普投资、安徽皖投、神宝华通、
世欣鼎成和京通海共同以现金方式向武昌鱼补足，分摊比例依照本次交易中其各
自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权比例确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
（10）决议的有效期
本次发行方案相关议案自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、
京通海签署<非公开发行股份收购资产协议>的议案》
董事会经审议，同意公司于 2013 年 8 月 14 日与华普投资、安徽皖投、世
欣鼎成、神宝华通、京通海签署的附条件生效的《非公开发行股份收购资产协议》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、
京通海签署的<湖北武昌鱼股份有限公司与贵州黔锦矿业有限公司全体股东利
润补偿协议>的议案》
董事会经审议，同意公司于 2013 年 8 月 14 日与华普投资、安徽皖投、世
欣鼎成、神宝华通、京通海签署的附条件生效的《湖北武昌鱼股份有限公司与贵
州黔锦矿业有限公司全体股东利润补偿协议》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核
报告的议案》
审议通过了中勤万信会计师事务所有限公司就本次重组出具的：
黔锦矿业《审计报告》（勤信审字[2013]第759号）
黔锦矿业《盈利预测审核报告》（勤信专字[2013]第524号）
武昌鱼《审计报告》（勤信审字[2013]第829号）
武昌鱼《备考财务报表审计报告》（勤信审字[2013]第830号）
武昌鱼《备考盈利预测审核报告》（勤信专字[2013]第523号）
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
（六）审议通过《关于本次重大资产重组涉及资产评估有关事项意见的议案》
1、关于评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务
资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及
交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了
市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致。对于购买资产，评估机构分别采用资
产基础法和收益现值法进行了评估，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结
论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
公正性等原则，运用了符合标的资产实际情况的评估方法。资产评估价值公允、
准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
综上，本次评估相关评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理
的相关性。
4、评估定价的公允性
本次重组以经安徽省国资委备案确认的资产评估报告的评估结果作为定价
依据具有公允性、合理性。独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
（七）审议通过《关于提请召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2013年8月30日以现场会议与网络投票方式，在公司会议室召开
2013年第一次临时股东大会，具体详见《武昌鱼关于召开2013年第一次临时股东
大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、上网公告附件
1、湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）及摘要
2、湖北武昌鱼股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通
知
3、黔锦矿业《审计报告》（勤信审字[2013]第759号）
4、黔锦矿业《盈利预测审核报告》（勤信专字[2013]第524号）
5、武昌鱼《审计报告》（勤信审字[2013]第829号）
6、武昌鱼《备考财务报表审计报告》（勤信审字[2013]第830号）
7、武昌鱼《备考盈利预测审核报告》（勤信专字[2013]第523号）
8、黔锦矿业《资产评估报告》（中联评报字［2013］第363号）
9、独立财务顾问报告
10、本次重大资产重组的《法律意见书》（京天股字（2013）第092号）
特此公告。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
2013年8月14日
