独立董事意见
湖北武昌鱼股份有限公司
独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立意见
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重组的相关事项此前已经公司第五届第六时临时董事会会议审议通
过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。
3、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的资
产评估机构出具并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准或备案的评
估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关
联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
4、重大资产重组符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性
和可操作性，无重大法律政策障碍。
5、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资
产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合
公司全体股东的利益。
6、同意公司与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海签署的
《非公开发行股份收购资产协议》及《利润补偿协议》以及公司董事会就本次重
大资产重组事项的总体安排。
7、本次交易中，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联集团”）担任
资产评估机构对标的资产进行资产评估。中联集团具有证券业务资格。中联集团
及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
本次对标的资产的评估中，中联集团所设定的评估假设前提和限制条件按照
独立董事意见
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联集团采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目
的具有相关性。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公
允。
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合
理。
（本页以下无正文）
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