中德证券关于武昌鱼向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中德证券有限责任公司
关于
湖北武昌鱼股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二零一三年八月
中德证券关于武昌鱼向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
释 义 ............................................................................................................................... 6
重大事项提示 .................................................................................................................... 9
一、本次重组情况概要 .................................................................................................. 9
二、标的资产的估值及定价 ........................................................................................... 9
三、本次发行股份购买资产的主要内容 ......................................................................... 9
四、本次发行股份募集配套资金的主要内容 ................................................................ 10
五、盈利承诺及业绩补偿..............................................................................................11
六、本次交易需关注的其他事项 .................................................................................. 12
七、导致前次重大资产重组终止的相关事项处理情况 .................................................. 14
八、重大风险提示 ....................................................................................................... 15
重要声明和承诺 ............................................................................................................... 19
一、本独立财务顾问声明如下： .................................................................................. 19
二、本独立财务顾问承诺如下： .................................................................................. 19
第一章 本次交易概述 .................................................................................................... 21
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 21
二、本次交易概述 ....................................................................................................... 22
三、本次交易的决策过程............................................................................................. 25
四、募集配套资金用途及必要性 .................................................................................. 26
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................. 29
一、上市公司基本情况简介 ......................................................................................... 29
二、上市公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 30
三、上市公司控股股东和实际控制人情况.................................................................... 35
四、上市公司主营业务情况 ......................................................................................... 36
五、上市公司最近三年及一期主要财务数据 ................................................................ 37
六、下属企业 .............................................................................................................. 37
七、上市公司的现金分红政策及相应的规划安排 ......................................................... 38
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................. 40
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一、华普投资基本情况 ................................................................................................ 40
二、安徽皖投基本情况 ................................................................................................ 43
三、神宝华通基本情况 ................................................................................................ 47
四、世欣鼎成基本情况 ................................................................................................ 50
五、京通海基本情况 .................................................................................................... 54
六、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ....... 57
七、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况 .............................................................................................................. 58
第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................. 59
一、本次交易涉及标的资产概况 .................................................................................. 59
二、标的资产的基本情况............................................................................................. 59
三、标的资产的采矿权情况 ......................................................................................... 66
四、标的资产评估情况 ................................................................................................ 77
五、标的资产的矿权评估情况 ..................................................................................... 82
六、标的资产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................................ 98
七、黔锦矿业的业务和技术 ....................................................................................... 101
八、交易涉及债权债务转移情况 .................................................................................112
九、重大会计政策或会计估计差异情况 ......................................................................112
第五章 本次发行股份情况 ..............................................................................................113
一、发行股份的价格及定价原则 .................................................................................113
二、发行股份的种类、每股面值 .................................................................................113
三、发行对象 .............................................................................................................114
四、发行股份的数量 ...................................................................................................114
五、发行股份的锁定期 ...............................................................................................114
六、募集配套资金用途及对上市公司的影响 ...............................................................115
七、独立财务顾问具有保荐机构资格 ..........................................................................116
八、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的
对照表 ........................................................................................................................116
九、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况..........................................117
第六章 本次交易的合规性分析 .....................................................................................118
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一、主要假设 .............................................................................................................118
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................118
三、标的公司最近 36 个月受到的行政处罚情况 ........................................................ 126
四、标的公司诉讼情况 .............................................................................................. 126
第七章 本次交易定价合理性分析 ................................................................................ 127
一、本次交易的定价依据........................................................................................... 127
二、本次交易定价的公平合理性分析 ......................................................................... 128
三、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 .............................................................. 130
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 .......................................................... 130
五、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 131
第八章 本次交易对上市公司影响的分析 ..................................................................... 132
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析......................................... 132
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 135
三、标的资产的财务状况、盈利能力分析.................................................................. 160
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响................ 171
五、交易完成后上市公司的发展战略及规划安排 ....................................................... 177
六、本次交易对上市公司治理机制的影响分析 .......................................................... 179
七、本次交易对上市公司人员情况的影响.................................................................. 181
八、本次交易对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 181
九、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 181
第九章 本次交易后同业竞争、关联交易分析 ................................................................ 182
一、同业竞争 ............................................................................................................ 182
二、关联交易 ............................................................................................................ 183
三、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 189
第十章 资产交付安排的说明 ....................................................................................... 190
第十一章 本次关联交易影响分析 ................................................................................ 191
一、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 191
二、本次关联交易的必要性分析 ................................................................................ 191
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三、本次关联交易不会损害上市公司及非关联股东的利益......................................... 191
四、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 192
第十二章 其他事项说明............................................................................................... 193
一、上市公司股票连续停牌前股价波动说明 .............................................................. 193
二、本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票情况 ................................................ 193
第十三章 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................................................... 196
一、中德证券内部审核程序及内核意见 ..................................................................... 196
二、对本次交易的总体结论 ....................................................................................... 196
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释 义
本独立财务顾问报告除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一、普通名词
武昌鱼/公司/上市公司 指 湖北武昌鱼股份有限公司
《重大资产重组报告书》/ 《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购
指
重组报告书/重组报告 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《中德证券有限责任公司关于湖北武昌鱼股份有限
本独立财务顾问报告/本报
指 公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
告
暨关联交易之独立财务顾问报告》
附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司非公开发行
《收购资产协议》 指
股份收购资产协议》
附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司与贵州黔锦
《利润补偿协议》 指
矿业有限公司全体股东利润补偿协议》
实际控制人 指 翦英海
控股股东、华普集团 指 北京华普产业集团有限公司
武昌鱼集团 指 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司
华普投资 指 北京华普投资有限责任公司
安投集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
安徽皖投矿业投资有限公司，原名“安徽皖投华威经
安徽皖投 指
济发展公司”，2013年变更为现名
神宝华通 指 包头市神宝华通投资有限公司
世欣鼎成 指 北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）
京通海 指 北京京通海投资有限公司
鼎盛世纪 指 北京鼎盛世纪房地产开发有限公司
国盛矿业 指 贵州国盛矿业有限公司
通润达 指 武汉市通润达投资咨询有限公司
中联普拓 指 北京中联普拓技术开发有限公司
德润致远 指 北京德润致远投资咨询有限公司
中地房地产 指 北京中地房地产开发有限公司
金达融资担保有限责任公司，原名“金达信用担保有
金达担保 指
限公司”
北京深泛海 指 北京深泛海科贸有限公司
大秦投资 指 北京大秦投资管理有限公司
中化地质矿山总局贵州地质勘查院于2009年5月出具
《储量核实报告》 指 的《贵州省遵义市陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核
实报告》
北京中矿联咨询中心于2009年9月出具的《<贵州省遵
《储量评审意见书》 指 义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核实报
告>矿产资源储量评审意见书》
《开采方案设计》 指 贵州华源矿山设计有限公司于2009年9月出具的《贵
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州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿一采区
开采方案设计（变更）》
湖南有色金属研究院于2012年12月出具的《贵州黔锦
《选矿厂可研报告》 指 矿业有限公司3万吨/a镍钼选矿厂项目可行性研究报
告》
标的公司/黔锦矿业 指 贵州黔锦矿业有限公司
交易标的/标的资产/拟购买
资产/收购资产/目标资产/ 指 黔锦矿业100%股权
置入资产
武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持黔
本次交易、本次重大资产重 锦矿业全部股权并向公司控股股东、实际控制人或者
指
组、本次重组、本次发行 其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套
资金
交易对方 指 华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海
武昌鱼发行股份募集配套资金的发行对象，即武昌鱼
特定投资者 指 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象
武昌鱼就审议本次资产重组涉及的预案、定价原则等
定价基准日 指
事项召开的第五届第六次临时董事会决议公告之日
交易标的在工商行政管理部门登记为上市公司全资
交割日 指
子公司之日
审计基准日、评估基准日 指 2013年3月31日
独立财务顾问/中德证券 指 中德证券有限责任公司
天元律师 指 北京市天元律师事务所
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中联评估出具的中联评报字[2013]第363号《湖北武
《评估报告》 指 昌鱼股份有限公司拟非公开发行股份收购贵州黔锦
矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
《决定》 指
规定的决定》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指
26号—重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
“十一五” 指 2006年至2010年
“十二五” 指 2011年至2015年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
NA 指 不适用
二、专业名词
储量 指 泛指矿产的蕴藏量
指在作为设计和投资依据的能利用的储量中，扣除设
可采储量 指
计、采矿损失量后可以采出的储量
品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量
对开采出的原矿进行加工，使有用矿物富集成精矿的
采选 指
过程
在适当的气氛中，将物料加热到一定的温度，使之改
焙烧 指 变其组成，是固体和气体物料发生反应而没有液体生
成的过程
将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的
冶炼 指
杂质分离的加热冶金工艺
由于废石、矸石混入或高品位矿石损失、或者部分有
用组分溶解或散失，导致采出矿石品位低于开采前计
贫化、贫化率 指 算的工业储量中的矿石地质品位的现象；
开采范围内原矿地质品位与采出矿石品位之差与原
矿地质品位之间的比值
在选矿过程中，选出的精矿中金属量或有用矿物与原
选矿回收率 指
矿中金属量或有用矿物的比率
采矿回采率 指 采出的纯矿石量与工业储量之比的百分数
采矿过程中，从井下或露天矿采场采出的或混入矿石
矸石 指
中的岩石（废石）
为一种干式充填法，即在回采过程中分别崩落围岩和
削壁充填法 指 矿石，采下矿石则经溜井放出，崩落的废石则存留在
采空区进行充填，支撑围岩并作为回采工作平台
矿层露头线 指 地下矿层延伸到地表或山体断层外的可见的矿石层
（332） 指 控制的内蕴经济资源量
（333） 指 推断的内蕴经济资源量
（334）? 指 预测的内蕴经济资源量
基本建设项目开工的前提条件，具体指：水通、电通、
三通一平 指
路通和场地平整
注：本报告表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
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重大事项提示
一、本次重组情况概要
上市公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份
购买其持有的黔锦矿业 100%的股权，同时，上市公司拟向除公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金金额不超过本次交易总额的 25%，募集的配套资金将用于标的
公司产业链的完善及补充流动资金。本次重组完成后，上市公司将持有黔锦矿业
100%的股权，本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不
构成借壳上市。
二、标的资产的估值及定价
本次交易拟收购资产为黔锦矿业 100%的股权。评估机构中联评估采用资产
基础法和收益法对拟收购资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为
最终评估结论。根据中联评报字[2013]第 363 号评估报告的评估结论，截至评估
基准日 2013 年 3 月 31 日，拟收购资产经审计后账面净资产合计为 10,563.82
万元，评估值为 210,705.97 万元，评估增值额为 200,142.15 万元，增值率为
1,894.60%。
本次交易标的资产交易价格以评估值为基础，并经交易各方协商确定。标的
资产的交易价格为 210,705.97 万元。
三、本次发行股份购买资产的主要内容
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届第六次临时董事会
决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价，即 6.66 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。本
次发行股份购买资产黔锦矿业 100%股权的评估值为 210,705.97 万元，按照本
次发行价格 6.66 元/股计算，上市公司拟向黔锦矿业全体股东定向发行股份数合
计为 31,637.53 万股，其中分别向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和
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京通海发行的股份数量为 10,440.38 万股、8,225.76 万股、4,979.75 万股、
4,745.63 万股和 3,246.01 万股。
若在上市公司发行股份的定价基准日至发行完成前，上市公司股票发生除
权、除息等事项，本次发行股份购买资产的发行价格将做出相应调整。
交易对方华普投资通过本次交易获得的上市公司新增股份自过户至其名下
之日起 36 个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交
易获得的上市公司新增股份自过户至其名下之日起 12 个月内不转让，在此之后
按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、本次发行股份募集配套资金的主要内容
上市公司拟通过询价方式向公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之
外的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。定价基准日为武昌鱼第五
届第六次临时董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 5.99 元/股，本次配套融资最终发行价格提请股东大会授
权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，按照《发行管理
办法》、《非公开发行细则》等有关规定，根据市场询价情况，遵照价格优先原则
确定。
若在上市公司发行股份的定价基准日至发行完成前，上市公司股票发生除
权、除息等事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将做出相应调整。
上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上
述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及
依据法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者和自然人等不超过 10 名（或
依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%，计划
不超过 5 亿元，将用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。
本次向特定投资者发行的股份自过户至其名下之日起 12 个月内不得转让，
中德证券关于武昌鱼向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
五、盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司（甲方）与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京
通海（合称“乙方”）签署的《利润补偿协议》，对利润补偿做出如下安排：
如承诺期内黔锦矿业实际净利润数不足预测净利润数的，则乙方负责以股份
回购方式向甲方进行利润补偿，如乙方所持甲方股份不足以补偿的，差额由华普
投资予以补足。
承诺期内每年黔锦矿业预测净利润额的确定：根据《评估报告》估算，经交
易各方一致确认，黔锦矿业 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 525.84 万元（根据《评
估报告》估算，2013 年 4-12 月黔锦矿业预测净利润为 733.12 万元，根据中勤
万信出具的勤信审字[2013]第 759 号《黔锦矿业有限公司审计报告》，2013 年
