股票简称：合肥三洋 股票代码： 600983 公告编号： 2013-040
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司第五届监事会第二次会议于2013年8月12
日下午16:30在公司三楼会议室召开。本次会议应到监事4人，实到监事3人，监
事岩井清书面委托监事林平生代为出席会议并表决。本次会议由监事林平生召集
并主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过协议转让的方式
对公司进行战略投资的议案》
2013年8月12日，惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）
与公司股东三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）、三洋电机（中国）有限
公司（以下简称“三洋中国”）签订《股份转让协议》，惠而浦中国拟通过协议转
让的方式对公司进行战略投资，三洋电机、三洋中国将合计持有的公司股份
157,245,200股转让给惠而浦中国（其中三洋电机转让所持公司股份108,188,400
股，三洋中国所持公司股份49,056,800股），占公司现有总股本的29.51%。本次股
份协议转让完成后，三洋电机、三洋中国将不再持有公司股份。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，同意惠而浦中国
通过协议受让三洋电机、三洋中国所持公司股份的方式对公司进行战略投资。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过认购非公开发行 A
股股票的方式对公司进行战略投资的议案》
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，同意惠而浦中国
通过认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资。本次公司拟发行人民
币普通股（A股）233,639,000股，发行完成后公司总股本将增至766,439,000股。
上述协议转让及非公开发行事项全部完成后，惠而浦中国将持有公司股份
390,884,200股，占公司总股本的51.00%。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议
案》
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司 2013 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、发行的股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行方式，特定对象惠而浦中国
以现金全部认购本次非公开发行股票。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为233,639,000股。若公司股票在定价基准日至缴
款通知日期间有送股、资本公积金转增股本、拆股等除权事项的，本次非公开发
行股票的发行数量将同比例调整；若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有
现金分红除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量不作调整。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日
（即2013年8月14日）。本次非公开发行股票的每股价格在不低于本次发行定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价90%的基础上由双方协商确定，本次非公
开发行股票的发行价格为8.50元/股。若公司股票在定价基准日至缴款通知日期
间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项的，本次非
公开发行股票的发行价格将相应调整。
若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红除息事项的，调整后
发行价格为调整前发行价格减去每股获得的分红金额；若公司股票在定价基准日
至缴款通知日期间有送股、资本公积金转增股本、拆股等除权事项的，调整后发
行价格为认购总价款（1,985,931,500元）除以调整后发行数量。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
5、限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日
起。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
6、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过人民币198,593.15万元，扣除发行费用后
募集资金拟投入如下项目：
项目投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
(人民币万元) (人民币万元)
1 年产500万台洗衣机变频技改项目 27,294.80 27,294.80
年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩
2 62,318.80 62,318.80
建项目
3 年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目 59,983.40 59,983.40
4 市场营销体系建设项目 20,932.80 20,932.80
5 补充流动资金 28,063.35 28,063.35
合 计 198,593.15 198,593.15
若扣除发行费用后的募集资金净额投入上述项目存在缺口，不足部分由公司
自行筹资解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金进行
前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
7、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
8、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票决议之日起24个月内有
效。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
上述逐项议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决通过，并经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。
五、审议通过了《关于公司<2013 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性报告>的议案》
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2013 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准惠而浦（中国）投资有限公司免
于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，收购人承诺三十六个月内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证券监督管
理委员会提出免于以要约方式增持股份的申请。惠而浦中国认购公司本次非公开
发行 A 股股票符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项所述的情
形。
同意豁免惠而浦中国因认购公司本次非公开发行 A 股股票而触发的要约收
购义务，并提请股东大会批准豁免惠而浦中国的要约收购义务。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<附条件生
效的非公开发行股份认购协议>的议案》
惠而浦中国拟通过认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，并
将与公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，认购公司非公开发行
的人民币普通股（A股）233,639,000股。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<存货买卖
协议>的议案》
惠而浦中国拟通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战
略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。为解决战略投资完
成后公司控股股东及其实际控制人与公司存在的同业竞争问题，公司将与惠而浦
中国签订《存货买卖协议》，公司将购买惠而浦中国的存货，并且双方同意对与
存货相关的业务进行安排。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及 WHIRLPOOL
CORPORATION 签订<避免同业竞争协议>的议案》
惠而浦中国拟通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战
略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。为解决战略投资完
成后公司控股股东及其实际控制人与公司存在的同业竞争相关事宜，公司将与惠
而浦中国及WHIRLPOOL CORPORATION签订《避免同业竞争协议》。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及WHIRLPOOL
CORPORATION签订<技术许可协议>的议案》
惠而浦中国拟通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战
略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。基于公司将使用惠
而浦中国及WHIRLPOOL CORPORATION的相关技术生产产品，公司将与惠而浦
中国及WHIRLPOOL CORPORATION签订《技术许可协议》。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司与WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.签订<商标和
商号许可协议>的议案》
惠而浦中国通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略
投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。因公司拟使用
“WHIRLPOOL”及“惠而浦”作为商号并使用相关的商标，公司将与
WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.签订《商标和商号许可协议》。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2013 年非
公开发行 A 股股票及其他与本次惠而浦（中国）投资有限公司对公司进行战略
投资相关事宜的议案》
惠而浦中国拟通过协议转让及认购非公开发行 A 股股票的方式对公司进行
战略投资，战略投资完成后惠而浦中国将成为公司的控股股东。为有效完成本次
非公开发行 A 股股票及其他与本次惠而浦（中国）投资有限公司对公司进行战略
投资（以下简称“战略投资”）的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票战略投资相
关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次定向非公开发行股票的具体方案，确定与本
次非公开发行 A 股股票及战略投资有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关主管部门的要求而修改本次非公
开发行 A 股股票及战略投资方案、相关文件（包括但不限于已签署的《附条件生
效的非公开发行股份认购协议》及其附件、《商标和商号许可协议》、《技术许可
协议》等文件），但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
除外；
3、授权董事会根据相关主管部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、
募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行 A 股股票前调
整本次募集资金项目；
4、授权董事会、董事长或其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执
行本次非公开发行 A 股股票及战略投资的相关文件，并履行与本次非公开发行 A
股股票及战略投资相关的一切必要或适宜的申请、报批、批复延期、登记备案手
续等；
5、授权董事会在本次非公开发行 A 股股票及战略投资完成后办理章程修改、
有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行 A 股股票及战略投资有关
的其他事宜；
6、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集
资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调
整；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募
集资金用于补充公司流动资金；
7、授权董事会、董事长或其授权人士在本次非公开发行 A 股股票完成后，
办理本次非公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会、董事长或其授权人士全权办理与本次惠而浦（中国）投资
有限公司对公司进行战略投资的其他相关事宜；
9、授权董事会全权处理与本次非公开发行 A 股股票及战略投资相关的其他
事宜；
上述授权自公司股东大会批准之日起24个月内有效。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于<公司章程修正案（草案）>的议案》
鉴于惠而浦（中国）投资有限公司将通过协议转让及认购非公开发行 A 股股
票的方式对公司进行战略投资。上述战略投资完成后，惠而浦（中国）投资有限
公司将持有公司 51.00%股份。公司拟制订《公司章程修正案（草案）》，在提交
公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过及商务部批准后并于上述战略投资完
成之日起生效。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过了《关于将上述第一至第十五项议案提交公司 2013 年第一
次临时股东大会审议的议案》
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
监事会
二 0 一三年八月十四日
