合肥荣事达三洋电器股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：合肥荣事达三洋电器股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
证券简称：合肥三洋
证券代码：600983
收购人名称：惠而浦（中国）投资有限公司
住所/通讯地址：上海市浦东新区新金桥路 1888 号 8 幢
签署日期：二〇一三年八月十二日
合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在合肥三洋
拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收
购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在合肥三洋拥
有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购尚需获得合肥三洋股东大会的批准、国有资产监督管理部门的
批准、通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查、获得商务部对于收购
人战略投资的批复、中国证监会关于本次非公开发行的批复。本次收购在获得
有关主管部门的上述批准后方可进行。
同时，本次收购触发要约收购义务，收购人将根据《上市公司收购管理办
法》第六十二条的规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，若中
国证监会作出对收购人以要约方式增持上市公司股份予以豁免的决定，则本次
收购可继续实施。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财
务顾问瑞信方正和法律顾问通力外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
收购报告中列载的信息和对本收购报告做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ................................................................................................... 3
第二节 收购人介绍......................................................................................... 5
第三节 收购决定及收购目的 ........................................................................ 19
第四节 收购方式 .......................................................................................... 21
第五节 其他重大事项 ................................................................................... 30
合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书及其摘要中具有如下特定意义：
收购人、惠而浦中国 指 惠而浦（中国）投资有限公司
上市公司、合肥三洋 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司，上海证券交易所
上市公司，股票代码 600983
日本三洋 指 三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司合称
“日本三洋”
三洋电机 指 三洋电机株式会社
三洋中国 指 三洋电机（中国）有限公司
协议转让、协议收购 指 惠而浦中国以协议收购方式受让日本三洋所持有的
合肥三洋 157,245,200 股股票
本次发行、本次认购 指 合肥三洋向惠而浦中国非公开发行 233,639,000 股人
非公开发行股份 民币普通股股票
本次交易、本次收购 指 包括：（1）惠而浦中国以协议收购方式受让日本三洋
所持有的合肥三洋 157,245,200 股股票；（2）惠而浦
中国认购合肥三洋向其非公开发行的 233,639,000 股
股票。本次交易完成后，惠而浦中国将持有上市公司
51.00%的股权，成为上市公司控股股东。惠而浦中国
拟首先在中登公司办理完成协议收购日本三洋持有
的合肥三洋股份过户登记至惠而浦中国名下的手续，
然后在中登公司办理完成认购合肥三洋向其非公开
发行股票的手续。惠而浦中国因认购上市公司非公开
发行新股导致其持有上市公司股份超过 30%，将向中
国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请
惠而浦集团 指 美国惠而浦公司（Whirlpool Corporation），纽约证券
交易所上市公司，股票代码 WHR，惠而浦中国的实
际控制人
惠而浦海外控股 指 惠而浦海外控股有限公司，惠而浦中国的控股股东
股份转让协议 指 日本三洋与收购人签署的《股份转让协议》
股份认购协议 指 上市公司与收购人签署的《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》
瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
通力 指 通力律师事务所
安永上海分所 指 安永华明会计师事务所上海分所，2012 年转制设立
为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
中国 指 中华人民共和国，为本报告书及其摘要之目的，不含
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司或其上海分公司，视
具体情况而定
合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书摘要
A 股、股份 指 在上海证券交易所挂牌交易的合肥三洋人民币普通
股
本报告书 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书
本报告书摘要 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要
本报告书摘要签署日 指 2013 年 8 月 12 日
本报告书摘要公告日 指 2013 年 8 月 14 日
元 指 人民币元
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第二节 收购人介绍
一、收购人简介
收购人名称：惠而浦（中国）投资有限公司
住所：上海市浦东新区新金桥路 1888 号 8 幢
法定代表人：LEE IAN
注册资本：10,000 万美元
营业执照注册号：310000400415043
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具
体内容详见批准证书）三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及
高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为
其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政
策等咨询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资
企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经
销的方式销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储
等综合服务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出
口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进
行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成
需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品
的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企
业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签
有技术转让协议的国内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业
投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司
从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十
一、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营
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性租赁公司；十二、为其进口的产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工
程经营权的中国企业的境外工程承包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公
司进口的母公司产品；十五、家用电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房
用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关
配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零
售，上述商品的进出口，及提供其他相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许
可的凭许可证经营）
经营期限：50 年，2005 年 02 月 23 日至 2055 年 02 月 22 日
税务登记证号码：沪 310115717853916
股东/发起人：惠而浦海外控股有限公司
通讯地址：上海市浦东新区新金桥路 1888 号 8 幢
电话：021-6169 2999
传真：021-6190 6518
二、与收购人相关的产权及控制关系
（一）收购人控股股东情况简介
惠而浦中国由商务部于 2005 年 1 月 31 日颁发外经贸商外资资审字
[2004]0339《企业批准证书》，由惠而浦海外控股独资组建，于 2005 年 2 月 23
日取得上海市工商行政管理局颁发的企独沪总副字第 037840 号（市局）《企业
法人营业执照》。惠而浦海外控股持有惠而浦中国 100%的股权，为惠而浦中国
的控股股东。
控股股东名称：惠而浦海外控股有限公司
成立日期：1992 年 12 月 2 日
经营期限：永久
负责人：Matthew M. Nochowitz
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注册地址：The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801
企业类型：有限责任公司
惠而浦海外控股主要从事惠而浦集团旗下子公司的投资控股业务。
（二）产权关系
惠而浦中国的实际控制人为纽约证券交易所上市公司惠而浦集团，股票代
码为 WHR。截至本报告书摘要签署日，惠而浦集团发行在外的普通股数为 0.79
亿股。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人之间的产权
关系结构图如下：
Whirlpool Corporation
惠而浦集团
100%
1900 Holdings Corporation
1900控股公司
100%
Whirlpool America Holdings Corp.
惠而浦美国控股公司
100%
Whirlpool Overseas Holdings, LLC
惠而浦海外控股有限公司
100%
Whirlpool (China) Investment Co., Ltd.
惠而浦（中国）投资有限公司
在实施本次交易前，惠而浦集团拟对惠而浦中国的股权结构进行如下重
组：
1、由惠而浦海外控股有限公司于卢森堡公国全资设立惠而浦亚洲控股公
司。
2、惠而浦海外控股有限公司将其所持有的 100%的惠而浦中国股份转让给
由其设立并全资拥有的惠而浦亚洲控股公司。
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上述重组完成后，惠而浦中国的股东将由原惠而浦海外控股有限公司变更
为惠而浦亚洲控股公司，惠而浦中国的实际控制人保持不变，仍为惠而浦集
团。上述重组完成后，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系
如下图所示：
Whirlpool Corporation
惠而浦集团
100%
1900 Holdings Corporation
1900控股公司
100%
Whirlpool America Holdings Corp.
惠而浦美国控股公司
100%
Whirlpool Overseas Holdings, LLC
惠而浦海外控股有限公司
100%
Whirlpool Asia Holdings Corp.
惠而浦亚洲控股公司
100%
Whirlpool (China) Investment Co., Ltd.
惠而浦（中国）投资有限公司
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况
1、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
收购人的实际控制人为惠而浦集团。惠而浦集团是全球五百强企业之一，
也是目前全球领先的白色家电制造和销售企业。惠而浦集团成立于 1955 年，其
前身为于 1911 年成立的 Upton 机器公司（Upton Machine Company），惠而
浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球 170 多个国家和地区，主
要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机
及家庭厨房垃圾处理机等，拥有 Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、
Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht 等品牌，其 2012 年度销售额达 180
多亿美元。
惠而浦集团于 1994 年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建
立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立
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了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入
式厨电、微波炉等产品。
2、收购人控股股东、实际控制人控制的关联企业情况
收购人中国境内的关联企业情况如下：
公司名称 注册地 经营范围/主营业务 惠而浦集团
持股比例
广东惠而浦 广东省 研究开发、生产微波炉和微波制品、多士炉、 90.24%
家电制品有 暖气机、电咖啡壶、电茶壶、多用途煮食炉、
限公司 喷射烤炉、超声波制湿机、电炉、电烫斗、灯
饰、热水器、电饭锅、滤水器、空调机、电磁
炉、抽油烟机、各式家用电器零部件、五金模
具、塑料模具及其零配件（不含废旧塑料）。
海信惠而浦 浙江省 洗衣机、冰箱、及其部件的开发、生产和组装， 50%
（浙江）电 自制产品的销售，提供与上述产品相关的售后
器有限公司 服务和技术咨询服务。
北京恩布拉 北京市 生产、销售、维修自产的制冷密封式压缩机及 69.18%
科雪花压缩 其零部件。
机有限公司
青岛益康电 山东省 电器产品、制冷设备、电机及压缩机的电子控 100%
控电器有限 制装置和设备、压缩机、制冷设备及相关产品
公司 的研发、制造、安装、售后服务及技术服务；
相关零件的制造；同自产产品及相关的货物和
技术的进出口；压缩机、制冷设备进出口、批
发。
上海惠而浦 上海市 目前正在清算过程中，已无实际业务 100%
家用电器有
限公司
惠而浦产品 广东省 进行家用电器（包括备用零件和组件）以及车 100%
研发（深圳） 房装置设备的研究、开发、测试；提供技术咨
有限公司 询服务；为惠而浦集团公司的采购活动提供业
务联络服务；为惠而浦集团公司提供仓储服务。
收购人中国境外的关联企业情况如下：
公司名称 注册地 经营范围/
（国家/地区） 主营业务
Whirlpool Corporation 特拉华州 1 家用电器
1900 Holdings Corporation 特拉华州 投资
BUD Comércio de Eletrodomésticos Ltda. 巴西 家用电器
BWI Products Limited 英国 家用电器
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公司名称 注册地 经营范围/
（国家/地区） 主营业务
Bauknecht AG 瑞士 家用电器
Bauknecht Hausgerte GmbH 德国 家用电器
Bauknecht Limited 英国 家用电器
Bill Page Orchestra, Inc. 加州 家用电器
Brasmotor S.A. 巴西 家用电器
CNB ConsultoriaLtda 巴西 家用电器
Centro de Desarrollo Tecnologico e Innovacion 墨西哥 家用电器
WHM, S. de R.L de C.V.
ComercialAcros Whirlpool, S.A. de C.V. 墨西哥 家用电器
Consumer Appliances Service Limited 香港 家电服务
EalingCompania de Gestiones y Participaciones S.A. 乌拉圭 家用电器
Elera Delaware, Inc. 特拉华州 家用电器
Elera Holdings Corporation 特拉华州 投资
Embraco Europe S.r.l. 意大利 家用电器
Embraco Eurosales S.r.l. 意大利 压缩机
Embraco Luxembourg S.à r.l. 卢森堡公国 压缩机
Embraco Mexico Servicios, S. de R.L. de C.V. 墨西哥 压缩机
Embraco Mexico S. de R.L. de C.V. 墨西哥 压缩机
Embraco North America, Inc. 特拉华州 压缩机
Embraco Russia 俄罗斯 家用电器
Embraco Slovakia S.r.o. 斯洛伐克共和国 压缩机
Everest Campus, LLC. 密歇根州 家用电器
Hoover Comercial – Limitada 巴西 家用电器
IRE Beteiligungs GmbH 德国 家用电器
IndustriasAcros Whirlpool, S.A. de C.V. 墨西哥 家用电器
KitchenAid Delaware, Inc. 特拉华州 家用电器
KitchenAid Europa, Inc. 特拉华州 家用电器
KitchenAid Europa, Inc. (Brussels Branch) 比利时 家用电器
KitchenAid Promotions, LLC 密歇根州 家用电器
KitchenAid, Inc. 俄亥俄州 家用电器
LAWSA S.A. 阿根廷 家用电器
Latin America Sales and Service Company 特拉华州 家用电器
MLOG Armazém Geral Ltda. 巴西 家用电器
MacroSonix Corp. 弗吉尼亚州 家用电器
Maytag (Australia) Pty Ltd 澳洲 家用电器
Maytag Comercial, S. de R.L. de C.V. 墨西哥 家用电器
Maytag Limited 安大略湖 家用电器
Maytag Properties, LLC 密歇根州 资产管理
Maytag Sales, Inc. 特拉华州 家用电器
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公司名称 注册地 经营范围/
（国家/地区） 主营业务
Maytag Worldwide N.V. 荷属安的列斯群 家用电器
岛
New Home Technologies, L.L.C. 德克萨斯州 家用电器
Nineteen Hundred Corporation 纽约 投资
Planihold S.A. 巴西 家用电器
Prestadora de Servicios Administrativos 墨西哥 服务
Regiomontana, S. de R. L. de C.V.
South American Sales Partnership 佛罗里达州 家用电器
THC Assets Corporation 特拉华州 家用电器
WCGP Nova Scotia Co. 新斯科舍 家用电器
WFC de Mexico, S. de R.L. de C.V. 墨西哥 家用电器
Whirlpool (Australia) Pty. Limited 澳洲 家用电器
Whirlpool (Australia) Pty. Limited dba Whirlpool New 新西兰 家用电器
Zealand
Whirlpool (B.V.I.) Limited 英属维尔京群岛 投资
Whirlpool (Hong Kong) Limited 香港 家用电器
Whirlpool (Malaysia) SdnBhd 马来群岛 家用电器
Whirlpool (Thailand) Limited 泰国 家用电器
Whirlpool (UK) Limited 英国 家用电器
Whirlpool America Holdings Corp. 特拉华州 投资
Whirlpool Argentina S.A. 阿根廷 家用电器
Whirlpool ASEAN Co. 特拉华州 家用电器
Whirlpool Asia B.V. 荷兰 投资
Whirlpool Asia Inc. 特拉华州 投资
Whirlpool Austria GmbH 奥地利 家用电器
Whirlpool Asia Private Limited 印度 家用电器
Whirlpool Baltic UAB 立陶宛 家用电器
Whirlpool Benelux N.V./S.A. 比利时 家用电器
Whirlpool Bulgaria Ltd. 保加利亚 家用电器
Whirlpool CIS Ltd. 俄罗斯 家用电器
Whirlpool CR, spol. s.r.o. 捷克 家用电器
Whirlpool Canada Co. (post 9/1/05 amalgamation 新斯科舍 家用电器
company)
Whirlpool Canada Holding Co. (post 4/18/06 新斯科舍 家用电器
amalgamation company)
Whirlpool Canada LP 安大略湖 家用电器
Whirlpool Canada Luxembourg Holdings S.àr.l. 卢森堡公国 家用电器
Whirlpool Chile Limitada 智利 家用电器
Whirlpool Colmbia S.A.S. 哥伦比亚 家用电器
Whirlpool Comercial Ltda. 巴西 家用电器
Whirlpool Croatia Ltd. 克罗地亚 家用电器
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公司名称 注册地 经营范围/
（国家/地区） 主营业务
Whirlpool do Brasil Investements B.V. 荷兰 投资
Whirlpool do Brasil Ltda. 巴西 家用电器
Whirlpool Ecuador S.A. 厄瓜多尔 家用电器
Whirlpool Eesti OU 爱沙尼亚 家用电器
Whirlpool El Salvador, S.A. de C.V. 萨尔瓦多 家用电器
Whirlpool Eletrodomésticos AM S.A. 巴西 家用电器
Whirlpool Enterprises, LLC 特拉华州 投资
Whirlpool Europe B.V. 荷兰 投资
Whirlpool Europe Coordination Center 比利时 投资
Whirlpool Europe Holdings B.V. 荷兰 投资
Whirlpool Europe Holdings Limited 特拉华州 投资
Whirlpool Europe S.r.l. 意大利 家用电器
Whirlpool Europe Srl (Dubai Representative Office) 阿拉伯联合酋长 家用电器
国
Whirlpool Europe Srl (Kazakhstan Representative 哈萨克斯坦 家用电器
Office)
Whirlpool Europe Srl (Ukraine Representative Office) 乌克兰 家用电器
Whirlpool Finance B.V. 荷兰 财务管理
Whirlpool Finance Overseas Ltd. 百慕大群岛 财务管理
Whirlpool Financial Corporation 特拉华州 财务管理
Whirlpool Financial Corporation International 特拉华州 财务管理
Whirlpool Floor Care Corp. 特拉华州 地板护理
Whirlpool France SAS 法国 家用电器
Whirlpool Germany GmbH 德国 家用电器
Whirlpool Greater China Inc. 特拉华州 投资
Whirlpool Greater China Inc. (Hong Kong Branch) 香港 投资
Whirlpool Guatemala, S.A. 危地马拉 家用电器
Whirlpool Hellas SA 希腊 家用电器
Whirlpool Holdings Corporation 特拉华州 投资
Whirlpool Home Appliances Limited Liability 土耳其 家用电器
Company
Whirlpool Hungarian Trading Limited Liability 匈牙利 家用电器
Company
Whirlpool Iberia, Sucursal en Espana de Whirlpool 西班牙 家用电器
Europe s.r.l. (Spanish Branch)
Whirlpool India Holdings Limited 特拉华州 投资
Whirlpool India Holdings Limited (India Branch) 印度 投资
Whirlpool of India Limited 印度 家用电器
Whirlpool Insurance Company, Ltd. 百慕大群岛 保险
Whirlpool Insurance Company, Ltd. (Vermont 佛蒙特州 保险
Branch)
合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书摘要
公司名称 注册地 经营范围/
（国家/地区） 主营业务
Whirlpool Internacional S. de R.L. de C.V. 墨西哥 家用电器
Whirlpool Inte
