股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号：2013-038
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动属于收购方协议受让公司股东所持股份并认购公司非公开
发行股票。根据《上市公司收购管理办法》，本次权益变动将触发要约收购义务。
2、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动的具体情况
根据 2013 年 8 月 12 日，公司股东三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）、
三洋电机（中国）有限公司（以下简称“三洋中国”）分别与惠而浦（中国）投
资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）签署的《股份转让协议》及 2013 年 8
月 12 日本公司与惠而浦中国签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，
惠而浦中国拟以协议收购方式受让公司股东三洋电机、三洋中国所合计持有的本
公司 157,245,200 股股份，并拟认购本公司 2013 年非公开发行的 233,639,000
股股份。本次收购完成后，收购人将持有上市公司 51.00%的股权，成为公司的
控股股东。
二、信息披露义务人基本情况
1、三洋电机
法定地址：日本国大阪府守口市京阪本通二丁目 5 番地 5 号
注册资本：伊藤正人
注册资本：400,000,000 日元
公司法人变化：1200-01-155854
公司类型：（注册在日本国的）股份有限公司
成立日期： 1950 年 4 月 8 日
主要经营范围：电器、通信、电子机械器具等的生产和制造等
2、三洋中国
注册地址：北京市朝阳门外大街 18 号 10 层 1008A 室
法定代表人：福井敏二
注册资本：5,420 万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
主要经营业务或管理活动：投资、研发、咨询服务、技术培训等
成立日期：1995 年 3 月 31 日
3、信息披露义务人之间的关系
三洋中国系三洋电机在中国设立的全资子公司。
三、《股份转让协议》的主要内容
2013 年 8 月 12 日，三洋电机、三洋中国（本协议项下之“全体卖方”，各
称“每一卖方”）与惠而浦中国（本协议项下之“买方“）签订《股份转让协议》，
协议的主要内容如下：
1、股份转让
全体卖方持有公司 157,245,200 股股份，每股票面价值人民币 1.00 元，其
中三洋电机持有股份 108,188,400 股，三洋中国持有股份 49,056,800 股（简称
“待售股份”）。每一卖方同意于交割日向买方出售全部待售股份，买方同意于
交割日从全体卖方购买全部待售股份。买方应向全体卖方支付人民币
1,415,206,800 元（“购买价款”），其中人民币 973,695,600 元应当向三洋电
机支付，人民币 441,511,200 元应当向三洋中国支付。
2、主要先决条件
（1）各方义务的先决条件
买方与全体卖方完成协议项下交易的义务受限于下列先决条件的满足：
（a）不存在任何政府机构发出的任何导致协议项下交易无法完成的有效禁
令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令；
（b）批准协议项下交易的董事会决议和股东大会决议已经适当召集的公司
董事会会议和股东大会适当做出；
（c）由商务部出具的为完成本股份转让协议项下交易所必须的关于外国投
资者战略投资的原则批复函，以及由商务部出具的为完成本股份转让协议项下交
易所必须的反垄断审查决定通知已由商务部出具且有效；
（d）买方、全体卖方和监管代理人已经签署了监管协议，且监管账户已经
根据监管协议开立。
（2）买方义务的先决条件
买方在交割时购买待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件
的满足，或者买方书面放弃以下先决条件：
（a）全体卖方的陈述与保证的准确性；
（b）全体卖方已经在所有重大方面适当履行并遵守所有协议要求其在交割
前或交割时履行并遵守的条款、约定、承诺和条件；
（c）买方已经收到根据协议相关要求由全体卖方向买方提交的所有文件；
（d）不存在未决的、正在进行的或威胁提起的诉讼、起诉、司法程序、审
计、听证、调查、索赔或要求，由此产生的不利的禁令、判决、命令、法令、裁
决或指控将：（i）阻碍协议项下任何交易的完成；（ii）导致协议项下的任何
交易在完成后被撤销；或（iii）对买方拥有全部待售股份的权利有不利影响；
（e）所有为完成买方与公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》项下的交易所必要的监管部门的、公司董事会的和股东的批准、审查、同意
或授权都已取得且有效，包括：
i）批准股份认购协议项下交易的公司的董事会决议和股东大会决议；
ii）合肥市国有资产监督管理委员会就股份认购协议项下交易的批准；
iii）商务部就股份认购协议项下投资者认购股份的原则批复函；
iv）证监会就股份认购协议项下交易的批准；
v）证监会就股份认购协议项下和本股份转让协议项下交易所引发的对公司
所有其他股东发出要约收购之义务的豁免；
vi）国家发展与改革委员会的批准（如果法律或政府机构要求）；
vii）外管局就支付股份认购协议项下认购价款的批准（如果法律或政府机
构要求）；
（f）没有重大不利影响发生；
（g）三洋电机与公司已经签署了商标许可协议的第二次修订协议；
（h）针对买方支付与协议项下交易相关的购买价款的外管局批准或注册（如
法律或政府机构要求），已经从外管局取得且该等批准有效；
（i）在证券登记结算公司就待售股份限售流通的限制的解除程序已经完成。
（3）全体卖方义务的先决条件
全体卖方在交割时出售待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决
条件的满足，或者全体卖方书面放弃以下先决条件：
（a）买方的陈述与保证的准确性；
（b）买方已经在所有重大方面适当履行并遵守所有协议要求其在交割前或
交割时履行并遵守的条款、协议和条件；
（c）全体卖方已经收到根据协议相关要求由买方向全体卖方提交的所有文
件；
（d）不存在未决的、正在进行的或威胁提起的诉讼、起诉、司法程序、审
计、听证、调查、索赔或要求，由此产生的不利的禁令、判决、命令、法令、裁
决或指控将：（i）阻碍协议项下任何交易的完成；或（ii）导致协议项下的任
何交易在完成后被撤销。
3、购买价款的支付
买方和全体卖方应当就协议规定的交割条件的满足或放弃向对方提供及时
的通知。在协议规定的交割条件（依其性质仅能在交割时被满足的条件除外）被
满足或被放弃后的第三个营业日的北京时间上午 10 点在中国上海市，或在全体
卖方和买方同意的其他地点和时间确定为监管日。买方应当在监管日将等同
229,488,032.69 美元金额（依据中国人民银行在协议之日的前一个营业日所公
布的人民币/美元汇率中间价进行计算）的购买价款用美元并以立即可取的电汇
方式足额开始汇入或促使其开始汇入监管账户，该等金额应当在不晚于监管日后
三个营业日到达监管账户。交割日为协议项下的交易在上海证券交易所完成确认
程序后三个营业日，且购买价款应在交割日从监管账户解付至三洋电机和三洋中
国于交割日前至三个营业日向买方发出书面通知指定的银行账户。
4、最终截止日
如果截止 2014 年 12 月 31 日（为获取税收支付凭证，可能根据协议约定延
长至 2015 年 6 月 30 日，以下简称“最终截止日”）交割未能实现，买方或全体
卖方通过书面通知终止协议；但是，在所有先决条件（外管局批准除外）届时都
已经被满足的情况下，买方不享有上述的终止权。
5、诚信义务下的例外情形
自协议签署日起，全体卖方不应当，并应促使其关联方、代理人、顾问和其
他代表不得，直接或间接地：（i）招揽、发起或故意鼓励（包括通过提供非公
开信息或提供接触公司或其子公司的经营财产、资产、账簿或记录的渠道的方式）
发出以任何方式直接或间接地获取任何待售股份的提议或要约，或者与之相关的
任何询问，（ii）加入、参与、维持或继续与寻求发出或已经发出以任何方式直
接或间接地获取任何待售股份的提议或要约的任何人士的讨论或谈判，（iii）
就向任何人士（除买方或其一个关联方外）出售任何待售股份签署任何协议，或
（iv）故意协助、参与、促进或鼓励任何寻求发出或已经发出以任何方式直接或
间接获取任何待售股份的提议或要约的任何人士发出的以任何方式直接或间接
地获取任何待售股份的任何提议或要约（“非招揽义务”），但在有限的情形下，
作为对获取待售股份的非招揽性的书面询问、提议或要约的回复，每一卖方的董
事会在善意判断以及外部财务顾问的建议的基础之上，认为该要约构成或可以被
合理期待成为更优要约除外。全体卖方应当及时以书面形式通知买方，并使买方
知晓任何讨论或谈判。
自协议签署之日后至买方于监管日将购买价款付至监管账户，如果全体卖方
收到了由第三方发出的书面、诚信的要约收购要约或有约束力的要约以获取全部
待售股份，且不违反非招揽义务，每一卖方的董事会依诚信判断以及在其外部财
务顾问的建议的基础之上判定其构成更优要约，则全体卖方应当立即向买方发送
一份书面通知（“更优要约通知”）。更优要约通知中应当包含，并经每一卖方
的一名董事证明其包含该等书面要约的全部主要条款，包括但不限于发出该等要
约的第三方的身份、价格与条件。
一经收到全体卖方发出的更优要约通知，买方有权在十个营业日内向全体卖
方发出书面通知，以更优要约通知所列的第三方要约中的相同价格要约购买所有
待售股份，在此情况下全体卖方应当接受买方的此等要约，且协议的各方应当采
取必要行动以修订协议，并在必要时向政府机构申请变更已经取得的批准、登记、
备案或确认。
如果全体卖方没有收到买方所发出的要约，在上述十个营业日期间届满后，
全体卖方可以通过向买方发出书面终止通知立即终止协议并接受更优要约通知
中所列的第三方要约，且在必要时协议各方应当向政府机构申请撤销已经取得的
批准、登记、备案或确认。
“更优要约”指由某人士以书面形式发出的，以不低于每股人民币 10.80
元的价格获取全部待售股份的诚信的要约收购要约或有约束力的要约，且每一卖
方的董事会均依其善意判断以及在其外部财务顾问的建议的基础之上，并考虑该
等要约的所有条款与条件（包括该等要约所有的法律、财务、监管和其他任何方
面，完成要约交易的融资和可能性以及发出要约的人士的身份），判定该等要约
收购要约或有约束力的要约对于全体卖方而言是更优的。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2013 年 8 月 12 日，上市公司与收购人签署了《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》。协议主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
1、发行人：合肥荣事达三洋电器股份有限公司
2、认购人：惠而浦（中国）投资有限公司
3、合同签订时间：2013 年 8 月 12 日
（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式及限售期
1、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
2、认购方式
惠而浦中国以现金方式认购本次发行新股。
3、认购数量
公司将向惠而浦中国发行，且惠而浦中国将认购，本次发行新股
（233,639,000 股股份）。若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分
红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量
及每股认购价格、认购总价款将进行相应调整。关于认购股份数量和每股认购价
格、认购总价款的调整公式如下：
（1）如公司在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红，调整后的每股
认购价格为本协议约定的每股认购价格减去每股获得的分红，认购股份数量不变，
认购总价款为认购股份数量乘以调整后的每股认购价格。
（2）如公司在定价基准日至缴款通知日期间发生送股、拆股和/或资本公积
转增股本，认购股份数量应按照公司届时的送股、拆股和/或资本公积转增股本
的方案进行同比例调整，每股认购价格为认购总价款除以调整后的认购股份数量。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即
2013 年 8 月 14 日。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前 20
个交易日内公司股票交易均价的 90%的基础上由双方协商确定（注：定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为 8.5 元/股。
若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红、送股、资本公积
金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的认购股份数量、每股认购
价格及认购总价款将作相应调整，调整公式详见上述约定。
5、支付方式
惠而浦中国认购本次发行新股的价款总额为 1,985,931,500 元（以下简称
“认购总价款”）。惠而浦中国将以人民币或等值于上述认购总价款的美元（汇
率以到账日中国人民银行公布的汇率的中间价为准）支付。
股份认购协议生效后，公司向惠而浦中国发出认购总价款的书面缴款通知，
通知应载明公司保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户信息。
惠而浦中国应在收到公司发出的上述书面缴纳通知之日起五个工作日内，将
认购总价款或等值美元划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入
公司募集资金专项存储账户。
6、限售期
惠而浦中国认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
7、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持
股比例共享。
（三）先决条件
除非惠而浦中国以书面形式明确表示全部或部分放弃，惠而浦中国向公司支
付本次发行认购总价款并完成本次发行的先决条件为：
1、本次发行的发行方案已经公司董事会及股东大会审议通过且上述决议尚
在有效期。
2、本次发行的发行方案已经惠而浦中国董事会审议通过且上述决议尚在有
效期。
3、本次发行的发行方案已经有权国有资产监督管理部门批准且该等批准尚
在有效期。
4、惠而浦中国认购公司本次发行新股已取得商务部原则性批复且该等批复
尚在有效期。
5、本次发行所触发的经营者集中事项向国务院反垄断机构及其他国家有权
反垄断审查机关（如适用）申报并已获得无条件审查通过且该等批复尚在有效期。
6、本次发行的发行方案已经中国证监会核准且该等核准尚在有效期。
7、因本次发行而触发的应当向公司所有其他股东发出要约收购之义务已经
中国证监会同意豁免且该等同意尚在有效期。
8、惠而浦中国支付认购总价款已获得外管局的同意且该等同意尚在有效期，
且公司已在外管局完成接收境内再投资相关变更登记。
9、附件章程修正案及章程修正案（草案）已经公司董事会及股东大会审议
通过。
10、WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.与公司于 2013 年 8 月 12 日签署的《商标
和商号许可协议》，以及，惠而浦集团、惠而浦中国与公司于 2013 年 8 月 12
日签署的《技术许可协议》，已经公司董事会及股东大会，以及惠而浦中国董事
会审议通过。
11、惠而浦中国协议收购三洋电机、三洋中国合计持有的公司股份已获得所
有必需的内部授权及政府部门批准并已成功交割，且已于中登公司办理完毕股份
过户登记至惠而浦中国名下的手续。
12、公司于协议签署日作出的陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、完
整且不具误导性，且于交割日持续真实、准确。公司依法履行并遵守协议的条款、
约定、承诺及条件且未发生任何重大不利变化。
（四）避免同业竞争的安排
1、双方同意同时签署附件《避免同业竞争协议》，以避免及解决交割后惠
而浦中国与公司之间潜在的同业竞争。
2、双方同意同时签署附件《存货买卖协议》，以解决惠而浦中国与公司之
间潜在的同业竞争。
（五）违约责任
协议项下任何一方非因不可抗力原因违反协议所规定的有关义务、所作出的
陈述、保证和承诺事项，该违约方应就其违约行为造成的损失向对方、及其董事、
高级管理人员、员工、关联方及其相关承继者或受让方承担赔偿责任，并使其免
受损害。
（六）其他
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自本
次发行获得中国证监会核准之日生效。
五、所涉及后续事项
1、本次权益变动后，本公司的控股股东将变更为惠而浦中国。惠而浦中国
基本情况如下：
住所：上海市浦东新区新金桥路 1888 号 8 幢
法定代表人：LEE IAN
注册资本：10,000 万美元
营业执照注册号：310000400415043
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资
企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体内
容详见批准证书）三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新
技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资
者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询
服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书面
委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售
公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；
七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，
并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成后在
国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国
内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统
集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经销商、
代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、
企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投
产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生
产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器和办公设
备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的产品提供
售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十四、
在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；十五、家用电器、小家
电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气
灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣
金代理（拍卖除外）、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相关的配套服
务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）
经营期限：50 年，2005 年 02 月 23 日至 2055 年 02 月 22 日
股东/发起人：惠而浦海外控股有限公司
2、本次权益变动后，本公司的实际控制人为为纽约证券交易所上市公司惠
而浦集团，股票代码为 WHR。截至收购报告书摘要公告日，惠而浦集团发行在外
的普通股数为 0.79 亿股。
3、目前，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图如
下：
Whirlpool Corporation
惠而浦集团
100%
1900 Holdings Corporation
1900控股公司
100%
Whirlpool America Holdings Corp.
惠而浦美国控股公司
100%
Whirlpool Overseas Holdings, LLC
惠而浦海外控股有限公司
100%
Whirlpool (China) Investment Co., Ltd.
惠而浦（中国）投资有限公司
在实施本次交易前，惠而浦集团拟对惠而浦中国的股权结构进行如下重组：
1、由惠而浦海外控股有限公司于卢森堡公国全资设立惠而浦亚洲控股公司。
2、惠而浦海外控股有限公司将其所持有的 100%的惠而浦中国股份转让给
由其设立并全资拥有的惠而浦亚洲控股公司。
上述重组完成后，惠而浦中国的股东将由原惠而浦海外控股有限公司变更为
惠而浦亚洲控股公司，惠而浦中国的实际控制人保持不变，仍为惠而浦集团。上
述重组完成后，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所
示：
上述股东权益变动等事项所涉及权益变动报告书、收购报告书摘要等文件将
与本公司第五届董事会第二次会议决议一同公告。
特此公告。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
董事会
2013 年 8 月 14 日
