股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号： 2013-033
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2013 年 8 月 12 日，惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）
与公司股东三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）、三洋电机（中国）有限
公司（以下简称“三洋中国”）签署《股份转让协议》，三洋电机、三洋中国拟将
合计持有的公司股份 157,245,200 股转让给惠而浦中国。本次股份转让完成后，
惠而浦中国将持有公司股份 157,245,200 股，占公司现有总股本的 29.51%。
2013 年 8 月 12 日，惠而浦中国与公司签订《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》，惠而浦中国拟以现金方式认购公司非公开发行的人民币普通股（A
股）233,639,000 股。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，惠而
浦中国认购公司本次发行股份事项构成关联交易。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：惠而浦（中国）投资有限公司
住所：上海市浦东新区新金桥路 1888 号 8 幢
法定代表人：LEE IAN
注册资本：10,000 万美元
营业执照注册号：310000400415043
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资
企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体
内容详见批准证书）三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高
新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投
资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨
询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书
面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式
销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服
务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商
品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成
后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其
在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过
系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经
销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国
内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业
新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投
资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器
和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的
产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承
包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；十五、家用
电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热
水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品
的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相
关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）
2、产权及控制关系
惠 而 浦 中 国 的 实 际 控 制 人 为 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司 WHIRLPOOL
CORPORATION（以下简称“惠而浦集团”），股票代码为 WHR。
惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图如下：
Whirlpool Corporation
惠而浦集团
100%
1900 Holdings Corporation
1900控股公司
100%
Whirlpool America Holdings Corp.
惠而浦美国控股公司
100%
Whirlpool Overseas Holdings, LLC
惠而浦海外控股有限公司
100%
Whirlpool (China) Investment Co., Ltd.
惠而浦（中国）投资有限公司
在实施本次交易前，惠而浦集团拟对惠而浦中国的股权结构进行如下重组：
1、由惠而浦海外控股有限公司于卢森堡公国全资设立惠而浦亚洲控股公司。
2、惠而浦海外控股有限公司将其所持有的 100%的惠而浦中国股份转让给由
其设立并全资拥有的惠而浦亚洲控股公司。
上述重组完成后，惠而浦中国的股东将由原惠而浦海外控股有限公司变更为
惠而浦亚洲控股公司，惠而浦中国的实际控制人保持不变，仍为惠而浦集团。上
述重组完成后，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所
示：
Whirlpool Corporation
惠而浦集团
100%
1900 Holdings Corporation
1900控股公司
100%
Whirlpool America Holdings Corp.
惠而浦美国控股公司
100%
Whirlpool Overseas Holdings, LLC
惠而浦海外控股有限公司
100%
Whirlpool Asia Holdings Corp.
惠而浦亚洲控股公司
100%
Whirlpool (China) Investment Co., Ltd.
惠而浦（中国）投资有限公司
3、业务情况
惠而浦中国的主要业务为：
（1）区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进
行经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗
下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。
（2）采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、
办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。
（3）研发。惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务，服务
于亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场。惠而浦中国组建的洗衣机实验室
具有世界领先的水平，已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验室
之一并已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的“国家级实验室”认可证
书。
（4）家电销售和服务。惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并
提供售后服务，销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等，以洗衣机和冰箱产
品为主；在中国境外，惠而浦中国仅与其关联实体进行交易，销售的主要产品为
洗衣机。
4、最近一年主要财务指标
惠而浦中国的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012-12-31
资产总计 789,404,087.25
股东权益合计 -192,472,522.33
项目 2012 年度
营业收入 1,205,214,215.24
净利润 -46,538,893.16
三、关联交易定价依据
惠而浦中国本次认购公司非公开发行股份的认购价格为每股人民币 8.5 元，
系双方在不低于发行定价基准日前 20 个交易日内公司股票交易均价的 90%的基
础上，协商确定形成。
四、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
2013 年 8 月 12 日，惠而浦中国与公司签订了《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
1、发行人：合肥荣事达三洋电器股份有限公司
2、认购人：惠而浦（中国）投资有限公司
3、合同签定时间：2013 年 8 月 12 日
（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式及限售期
1、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
2、认购方式
惠而浦中国以现金方式认购本次发行新股。
3、认购数量
公司将向惠而浦中国发行，且惠而浦中国将认购，本次发行新股
（233,639,000 股股份）。若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分
红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量
及每股认购价格、认购总价款将进行相应调整。关于认购股份数量和每股认购价
格、认购总价款的调整公式如下：
（1）如公司在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红，调整后的每股
认购价格为本协议约定的每股认购价格减去每股获得的分红，认购股份数量不变，
认购总价款为认购股份数量乘以调整后的每股认购价格。
（2）如公司在定价基准日至缴款通知日期间发生送股、拆股和/或资本公积
转增股本，认购股份数量应按照公司届时的送股、拆股和/或资本公积转增股本
的方案进行同比例调整，每股认购价格为认购总价款除以调整后的认购股份数量。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即
2013 年 8 月 14 日。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前 20
个交易日内公司股票交易均价的 90%的基础上由双方协商确定（注：定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为 8.5 元/股。
若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红、送股、资本公积
金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的认购股份数量、每股认购
价格及认购总价款将作相应调整，调整公式详见上述约定。
5、支付方式
惠而浦中国认购本次发行新股的价款总额为 1,985,931,500 元（以下简称
“认购总价款”）。惠而浦中国将以人民币或等值于上述认购总价款的美元（汇
率以到账日中国人民银行公布的汇率的中间价为准）支付。
股份认购协议生效后，公司向惠而浦中国发出认购总价款的书面缴款通知，
通知应载明公司保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户信息。
惠而浦中国应在收到公司发出的上述书面缴纳通知之日起五个工作日内，将
认购总价款或等值美元划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入
公司募集资金专项存储账户。
6、限售期
惠而浦中国认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
7、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持
股比例共享。
（三）先决条件
除非惠而浦中国以书面形式明确表示全部或部分放弃，惠而浦中国向公司支
付本次发行认购总价款并完成本次发行的先决条件为：
1、本次发行的发行方案已经公司董事会及股东大会审议通过且上述决议尚
在有效期。
2、本次发行的发行方案已经惠而浦中国董事会审议通过且上述决议尚在有
效期。
3、本次发行的发行方案已经有权国有资产监督管理部门批准且该等批准尚
在有效期。
4、惠而浦中国认购公司本次发行新股已取得商务部原则性批复且该等批复
尚在有效期。
5、本次发行所触发的经营者集中事项向国务院反垄断机构及其他国家有权
反垄断审查机关（如适用）申报并已获得无条件审查通过且该等批复尚在有效期。
6、本次发行的发行方案已经中国证监会核准且该等核准尚在有效期。
7、因本次发行而触发的应当向公司所有其他股东发出要约收购之义务已经
中国证监会同意豁免且该等同意尚在有效期。
8、惠而浦中国支付认购总价款已获得外管局的同意且该等同意尚在有效期，
且公司已在外管局完成接收境内再投资相关变更登记。
9、附件章程修正案及章程修正案（草案）已经公司董事会及股东大会审议
通过。
10、WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.与公司于 2013 年 8 月 12 日签署的《商标
和商号许可协议》，以及，惠而浦集团、惠而浦中国与公司于 2013 年 8 月 12
日签署的《技术许可协议》，已经公司董事会及股东大会，以及惠而浦中国董事
会审议通过。
11、惠而浦中国协议收购三洋电机、三洋中国合计持有的公司股份已获得所
有必需的内部授权及政府部门批准并已成功交割，且已于中登公司办理完毕股份
过户登记至惠而浦中国名下的手续。
12、公司于协议签署日作出的陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、完
整且不具误导性，且于交割日持续真实、准确。公司依法履行并遵守协议的条款、
约定、承诺及条件且未发生任何重大不利变化。
（四）避免同业竞争的安排
1、双方同意同时签署附件《避免同业竞争协议》，以避免及解决交割后惠
而浦中国与公司之间潜在的同业竞争。
2、双方同意同时签署附件《存货买卖协议》，以解决惠而浦中国与公司之
间潜在的同业竞争。
（五）违约责任
协议项下任何一方非因不可抗力原因违反协议所规定的有关义务、所作出的
陈述、保证和承诺事项，该违约方应就其违约行为造成的损失向对方、及其董事、
高级管理人员、员工、关联方及其相关承继者或受让方承担赔偿责任，并使其免
受损害。
（六）其他
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自本
次发行获得中国证监会核准之日生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的为：
（1）扩大变频电机产能，带动产业升级
（2）巩固变频洗衣机市场地位，增强核心竞争力
（3）加快冰箱业务规模扩张，实现多品类发展
（4）完善销售平台，强化营销能力
（5）依托惠而浦的品牌和实力，加速国际化进程
2、本次关联交易对公司的影响
（1）本次交易完成后，公司的技术优势将进一步发挥，产能明显扩大，产
品结构得到优化，核心竞争力进一步提高，盈利能力和股东回报得到增强，有利
于股东利益的最大化。
（2）本次交易完成后，惠而浦集团将成为公司实际控制人。公司将依托惠
而浦集团全球领先的品牌、技术、营销网络和国际影响力，不断丰富产品品类，
扩大销售规模，加快国际化进程，获得国际市场的更大话语权，实现跨越式发展。
六、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立
意见如下：“本次关联交易事项的审议、表决程序合法、有效。公司向惠而浦中
国非公开发行 A 股股份的交易对价是在符合相关法律法规的基础上由双方协商
确定，符合公开、公平、公正的原则，没有发现有侵害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，符合中国证监会、
上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”
七、备查文件
1、合肥荣事达三洋电器股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2、《股份转让协议》；
3、《合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案》；
4、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
5、《独立董事关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<附条件生效的
非公开发行股份认购协议>的独立意见》。
特此公告。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
董事会
二 O 一三年八月十四日
