股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号： 2013-034
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订《存货买卖协议》
构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）拟通过协议转让
及认购非公开发行 A 股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦
中国将成为公司的控股股东。为解决战略投资完成后公司控股股东及其实际控制
人与公司存在的同业竞争问题，公司已与惠而浦中国签订了《存货买卖协议》，
公司将购买惠而浦中国的存货，并且双方同意对与存货相关的业务进行安排。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：惠而浦（中国）投资有限公司
住所：上海市浦东新区新金桥路 1888 号 8 幢
法定代表人：LEE IAN
注册资本：10,000 万美元
营业执照注册号：310000400415043
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资
企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体
内容详见批准证书）三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高
新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投
资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨
询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书
面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式
销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服
务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商
品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成
后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其
在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过
系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经
销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国
内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业
新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投
资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器
和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的
产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承
包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；十五、家用
电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热
水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品
的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相
关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）
2、产权及控制关系
惠 而 浦 中 国 的 实 际 控 制 人 为 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司 WHIRLPOOL
CORPORATION（以下简称“惠而浦集团”），股票代码为 WHR。
惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图如下：
Whirlpool Corporation
惠而浦集团
100%
1900 Holdings Corporation
1900控股公司
100%
Whirlpool America Holdings Corp.
惠而浦美国控股公司
100%
Whirlpool Overseas Holdings, LLC
惠而浦海外控股有限公司
100%
Whirlpool (China) Investment Co., Ltd.
惠而浦（中国）投资有限公司
在实施本次交易前，惠而浦集团拟对惠而浦中国的股权结构进行如下重组：
1、由惠而浦海外控股有限公司于卢森堡公国全资设立惠而浦亚洲控股公司。
2、惠而浦海外控股有限公司将其所持有的 100%的惠而浦中国股份转让给由
其设立并全资拥有的惠而浦亚洲控股公司。
上述重组完成后，惠而浦中国的股东将由原惠而浦海外控股有限公司变更为
惠而浦亚洲控股公司，惠而浦中国的实际控制人保持不变，仍为惠而浦集团。上
述重组完成后，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所
示：
Whirlpool Corporation
惠而浦集团
100%
1900 Holdings Corporation
1900控股公司
100%
Whirlpool America Holdings Corp.
惠而浦美国控股公司
100%
Whirlpool Overseas Holdings, LLC
惠而浦海外控股有限公司
100%
Whirlpool Asia Holdings Corp.
惠而浦亚洲控股公司
100%
Whirlpool (China) Investment Co., Ltd.
惠而浦（中国）投资有限公司
3、业务情况
惠而浦中国的主要业务为：
（1）区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进
行经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗
下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。
（2）采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、
办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。
（3）研发。惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务，服务
于亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场。惠而浦中国组建的洗衣机实验室
具有世界领先的水平，已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验室
之一并已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的“国家级实验室”认可证
书。
（4）家电销售和服务。惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并
提供售后服务，销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等，以洗衣机和冰箱产
品为主；在中国境外，惠而浦中国仅与其关联实体进行交易，销售的主要产品为
洗衣机。
4、最近一年主要财务指标
根惠而浦中国的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012-12-31
资产总计 789,404,087.25
股东权益合计 -192,472,522.33
项目 2012 年度
营业收入 1,205,214,215.24
净利润 -46,538,893.16
三、关联交易定价依据
根据公司与惠而浦中国签订的《存货买卖协议》之约定，本次关联交易是以
资产评估机构出具的《资产评估报告》为存货买卖的定价依据。
四、《存货买卖协议》的主要内容
2013 年 8 月 12 日，公司（本协议项下之“买方”）与惠而浦中国（本协议
项下之“卖方”）签署了《存货买卖协议》，以解决惠而浦中国与公司的同业竞
争。协议主要内容如下：
（一）存货买卖与业务安排
1、惠而浦中国同意以协议约定的定价原则出售并且公司同意以其自有资金
以协议约定的定价原则购买惠而浦中国在中国拥有的、符合下列条件的冰箱、洗
衣机、大型厨房电器（指固定式与嵌入式灶具、烤箱、油烟机）等家用电器产成
品和零部件（合称“存货”）：
（1）生产日期在基准日前 12 个月内；且
（2）存货已经产品质量检验合格。
为避免歧义，存货不应包括任何惠而浦中国的关联方的任何存货、货物、零
部件和配件。
2、惠而浦中国同意协助公司对惠而浦中国在中国境内履行的采购合同、销
售合同和 OEM 合同（合称“业务合同”）进行安排，取得与业务合同相关的客户、
供应商、销售与采购渠道等经营信息（业务合同及经营信息统称“业务”）。
3、公司同意在基准日后（含基准日当日）按相关约定承担惠而浦中国在中
国市场出售的所有产品的保修和维修责任。
4、因交付日前惠而浦中国已于中国市场销售的产品及惠而浦中国基于协议
出售给公司的存货中的产成品存在相关约定的问题致使公司遭受损失或向第三
方承担赔偿责任的，相关损失和费用由惠而浦中国承担。如公司已先行代为承担，
则公司有权向惠而浦中国追偿。
（二）买卖价格及支付
1、双方同意以协议生效次月最后一日为基准日由公司推荐并经惠而浦中国
认可的资产评估机构对存货进行评估，并以评估结果为依据确定存货的范围及买
卖价格。对存货的评估应当扣减公司对存货合理的保修费用，但不应扣减协议规
定的产品质量赔偿金额。
2、双方应于评估报告出具之日起十日内签署协议之补充协议以确定具体的
存货买卖价格。补充协议中应包含拟出售存货清单和每项存货对应的买卖价格。
3、双方同意，在全部存货交付完毕后，公司将根据存货的销售情况按月向
惠而浦中国支付已销售存货对应的存货买卖价款。如公司自存货交付日起一百八
十日内未将全部存货销售完毕的，则公司应当于存货交付日起一百八十日后的五
个工作日内将尚未支付的存货买卖价款一次性支付给惠而浦中国。
（三）先决条件
协议在以下条件获得满足之日起生效：
1、协议已经公司董事会、股东大会审议批准；
2、协议已经惠而浦中国董事会审议批准；
3、本次发行已获得所有必需的内部授权及政府部门批准，且已于证券登记
结算机构办理完毕股份登记手续，且惠而浦中国已成为持有超过公司总股本 50%
的股东。
（四）存货及业务交接
1、双方同意，双方就补充协议履行完毕全部决策与审批程序当月的最后一
日为协议项下存货的交付日。
2、自基准日至交付日期间为本次存货买卖的过渡期。在过渡期内，惠而浦
中国如有出售存货的行为，则所出售存货依据评估报告确定的价值应在公司应向
惠而浦中国支付的补充协议所确定的存货买卖价款中扣减。
3、惠而浦中国应在交付日起二十日内将评估报告所列之存货以如下形式全
部交付给公司（前述“交付”包括但不限于实物交付或所有权凭证交付或其他可
代表所有权凭证的单据交付）：如存货于交付日仍未被出售，则惠而浦中国应将
该部分存货交付给公司；如存货于过渡期内被出售，则应适用协议中关于存货在
过渡期内被出售的规定。
4、惠而浦中国同意协助公司于基准日前采用以下方式之一对惠而浦中国当
时正在履行中的业务合同进行安排：
（1）惠而浦中国与业务合同相对方签署协议终止业务合同，并由公司与业
务合同相对方另行签署新的业务合同；
（2）惠而浦中国与公司及业务合同相对方共同签署三方协议，约定各方同
意将惠而浦中国于业务合同项下的权利义务转让给公司；
（3）如业务合同相对方与公司就另行签署新的业务合同或签署权利义务转
移的三方协议无法达成一致意见，则惠而浦中国与业务合同相对方基于业务合同
形成的权利义务关系由惠而浦中国自行安排。
5、惠而浦中国应在基准日将与业务合同相关的客户、供应商、销售与采购
渠道相关的生产与经营信息交付给公司。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
本次关联交易的目的为解决惠而浦中国完成对公司战略投资并成为控股股
东后，基于其目前的业务及存货处理而可能与公司之间存在的同业竞争问题。
2、本次关联交易对公司的影响
本次交易完成后，惠而浦中国基于其原有业务结构而可能与公司之间存在的
同业竞争问题将得到有效解决。
六、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立
意见如下：“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东
的利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。公司与惠而浦中
国签订的《存货买卖协议》中所约定的定价机制是公允的，没有发现有侵害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公
司章程》的相关规定。”
七、备查文件
1、合肥荣事达三洋电器股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2、《存货买卖协议》；
3、《独立董事关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<存货买卖协议>
的独立意见》。
特此公告。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
董事会
二 O 一三年八月十四日
