股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号： 2013-035
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及 WHIRLPOOL
CORPORATION 签订《避免同业竞争协议》构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）拟通过协议转让
及认购公司非公开发行 A 股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠
而浦中国将成为公司的控股股东。为解决战略投资完成后公司控股股东及其实际
控 制 人 与 公 司 存 在 的 同 业 竞 争 问 题 ， 公 司 与 惠 而 浦 中 国 及 WHIRLPOOL
CORPORATION 于 2013 年 8 月 12 日签订《避免同业竞争协议》，各方采取相关
措施避免同业竞争，并就惠而浦中国成为公司控股股东后惠而浦中国及其关联方
相关的业务整合进行了安排。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成了公司的关联交易。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：惠而浦（中国）投资有限公司
住所：上海市浦东新区新金桥路 1888 号 8 幢
法定代表人：LEE IAN
注册资本：10,000 万美元
营业执照注册号：310000400415043
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资
企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体
内容详见批准证书）三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高
新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投
资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨
询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书
面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式
销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服
务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商
品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成
后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其
在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过
系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经
销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国
内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业
新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投
资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器
和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的
产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承
包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；十五、家用
电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热
水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品
的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相
关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）
2、产权及控制关系
惠 而 浦 中 国 的 实 际 控 制 人 为 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司 WHIRLPOOL
CORPORATION（以下简称“惠而浦集团”），股票代码为 WHR。
惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图如下：
Whirlpool Corporation
惠而浦集团
100%
1900 Holdings Corporation
1900控股公司
100%
Whirlpool America Holdings Corp.
惠而浦美国控股公司
100%
Whirlpool Overseas Holdings, LLC
惠而浦海外控股有限公司
100%
Whirlpool (China) Investment Co., Ltd.
惠而浦（中国）投资有限公司
在实施本次交易前，惠而浦集团拟对惠而浦中国的股权结构进行如下重组：
1、由惠而浦海外控股有限公司于卢森堡公国全资设立惠而浦亚洲控股公司。
2、惠而浦海外控股有限公司将其所持有的 100%的惠而浦中国股份转让给由
其设立并全资拥有的惠而浦亚洲控股公司。
上述重组完成后，惠而浦中国的股东将由原惠而浦海外控股有限公司变更为
惠而浦亚洲控股公司，惠而浦中国的实际控制人保持不变，仍为惠而浦集团。上
述重组完成后，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所
示：
Whirlpool Corporation
惠而浦集团
100%
1900 Holdings Corporation
1900控股公司
100%
Whirlpool America Holdings Corp.
惠而浦美国控股公司
100%
Whirlpool Overseas Holdings, LLC
惠而浦海外控股有限公司
100%
Whirlpool Asia Holdings Corp.
惠而浦亚洲控股公司
100%
Whirlpool (China) Investment Co., Ltd.
惠而浦（中国）投资有限公司
3、业务情况
惠而浦中国的主要业务为：
（1）区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进
行经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗
下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。
（2）采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、
办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。
（3）研发。惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务，服务
于亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场。惠而浦中国组建的洗衣机实验室
具有世界领先的水平，已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验室
之一并已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的“国家级实验室”认可证
书。
（4）家电销售和服务。惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并
提供售后服务，销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等，以洗衣机和冰箱产
品为主；在中国境外，惠而浦中国仅与其关联实体进行交易，销售的主要产品为
洗衣机。
4、最近一年主要财务指标
惠而浦中国的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012-12-31
资产总计 789,404,087.25
股东权益合计 -192,472,522.33
项目 2012 年度
营业收入 1,205,214,215.24
净利润 -46,538,893.16
（二）惠而浦集团
1、基本情况
惠而浦集团是全球五百强企业之一，也是目前全球最大的白色家电制造和销
售企业之一。惠而浦集团成立于 1955 年，其前身为于 1911 年成立的 Upton 机
器公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其
业务范围遍及全球 170 多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波
炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有 Whirlpool、
Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht 等
品牌，其 2012 年度销售额达 180 多亿美元。
惠而浦集团于 1994 年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建
立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了
办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨
电、微波炉等产品。
2、最近一年主要财务指标
惠而浦集团的财务简况如下（按照美国公认会计原则（US GAAP）编制）：
单位：百万美元
项目 2012-12-31
资产总计 15,396
股东权益合计 4,367
项目 2012 年度
营业收入 18,143
净利润
三、关联交易定价依据
根据公司与惠而浦中国签订的《避免同业竞争协议》，本次交易中所涉及相
关交易事项的定价原则为按照届时市场公允价格协商确定。
四、《避免同业竞争协议》的主要内容
2013 年 8 月 12 日，公司与惠而浦中国、惠而浦集团签署了《避免同业竞争
协议》。协议主要内容如下：
（一）惠而浦集团、惠而浦中国的承诺
惠而浦集团、惠而浦中国作出如下承诺，在惠而浦集团为公司实际控制人期
间且惠而浦中国担任公司控股股东期间：
1、惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不在中国新
设任何从事或经营与公司及公司下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞
争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权，控制董事会
决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。
2、任何惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方直接在中
国销售与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须获得公司或公司下
属控股或实际控制实体的同意并通过公司或公司下属控股或实际控制实体或其
分销商或代理进行销售。在开展前述销售的过程中，惠而浦集团、惠而浦中国及
其各自具有控制关系的关联方应向公司、公司下属控股或实际控制实体、分销商
或代理提供具有竞争力的价格。
3、本次发行完成后，如惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的
关联方在中国的业务与公司及公司下属控股子公司从事的主营业务构成竞争，惠
而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将本着解决同业竞争的原
则在适当时候将此类在中国的与公司及公司下属控股子公司从事的主营业务构
成竞争的资产及业务予以处置。
4、本次发行完成后，如公司进一步拓展其主要产品和主营业务范围，惠而
浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不与公司拓展后的主要产
品或主营业务相竞争；若惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联
方在中国经营的业务与公司拓展后的主要产品或主营业务产生竞争，惠而浦集团、
惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将本着解决同业竞争的原则在适当
时候将此类与公司拓展后的主要产品或主营业务产生竞争的资产及业务予以处
置。各方确认，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方已在中
国开展的压缩机业务不受上述限制。
（二）公司的承诺
公司作出如下承诺，在惠而浦集团为公司实际控制人期间且惠而浦中国担任
公司控股股东期间：
1、公司及公司下属控股子公司将专注于在中国市场经营及销售其主营业务
产品，以及全球范围内的 OEM、ODM 业务或任何类似代工性质的业务。
2、公司及公司下属控股子公司直接在惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具
有控制关系的关联方及其分销商或代理开展经营活动的中国以外国家或地区销
售其品牌产品，均须获得惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联
方的同意并通过惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方或其分
销商或代理进行销售。公司及公司下属控股子公司如需在前述中国以外国家或地
区建立分销渠道和物流链，则应根据并受限于惠而浦集团的全球销售战略确定。
3、公司及公司下属控股子公司将不在中国及公司已于协议签署前设立下属
控股子公司的国家或地区之外的国家或地区新设任何从事或经营与惠而浦集团、
惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方从事或经营的业务构成竞争或潜在
竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权，控制董事会决策权的
方式控制该等企业或竞争实体。
（三）对广东惠而浦家电制品有限公司的安排
各方同意，就本次发行完成后广东惠而浦微波炉业务与公司可能存在的同业
竞争，惠而浦集团将促使广东惠而浦的股东于本次发行完成后 36 个月内本着公
平原则按照市场公允价格将广东惠而浦的微波炉业务整合进公司。在广东惠而浦
的股东将广东惠而浦的微波炉业务整合进公司前的过渡期内，惠而浦集团将促使
广东惠而浦的股东于 2013 年 12 月 31 日前与公司签署附生效条件的托管协议，
将广东惠而浦的生产经营托管给公司，相关托管费用将按照届时市场公允价格确
定。该托管协议应于本次发行完成之日(以本次发行实际发行的全部股份于证券
登记结算机构办理完毕登记至惠而浦中国名下之日为准)起生效。
（四）对海信惠而浦（浙江）电器有限公司的安排
各方同意，惠而浦集团将促使海信惠而浦之惠而浦集团控制的股东就该股东
持有的海信惠而浦 50%股权处理方案与海信惠而浦合资方海信科龙电器股份有
限公司进行协商。如惠而浦集团控制的股东与海信科龙电器股份有限公司未能就
上述海信惠而浦 50%的股权处理方案达成一致，则惠而浦集团承诺将本着消除同
业竞争的原则将该部分股权作出妥善安排。
（五）先决条件
协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于以
下条件获得满足之日起生效：协议已经公司董事会、股东大会审议批准；协议已
经惠而浦中国及惠而浦集团董事会审议批准。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
本次关联交易的目的为解决战略投资完成后公司控股股东与公司之间存在
的同业竞争问题。
2、本次关联交易对公司的影响
本次交易完成后，惠而浦中国及其控股股东与公司之间存的同业竞争问题将
得到有效解决，有利于维护公司中小股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意
见如下：“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的
利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。公司与惠而浦中国
及 WHIRLPOOL CORPORATION 就避免同业竞争的安排及相关交易事项定价原
则是公允的，没有发现有侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中
国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”
七、备查文件
1、合肥荣事达三洋电器股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2、《避免同业竞争协议》；
3、《独立董事关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及 WHIRLPOOL
CORPORATION 签订<避免同业竞争协议>的独立意见》。
特此公告。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
董事会
二 O 一三年八月十四日
