股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号： 2013-036
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及 WHIRLPOOL
CORPORATION 签订《技术许可协议》构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）拟通过协议转让
及认购非公开发行 A 股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦
中国将成为公司的控股股东 。基于公司将使用惠而浦中国及 WHIRLPOOL
CORPORATION 的相关技术生产产品， 公司与惠而浦中国及 WHIRLPOOL
CORPORATION 于 2013 年 8 月 12 日签订了《技术许可协议》。根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）惠而浦中国
1、基本情况
公司名称：惠而浦（中国）投资有限公司
住所：上海市浦东新区新金桥路 1888 号 8 幢
法定代表人：LEE IAN
注册资本：10,000 万美元
营业执照注册号：310000400415043
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资
企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体
内容详见批准证书）三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高
新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投
资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨
询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书
面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式
销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服
务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商
品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成
后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其
在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过
系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经
销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国
内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业
新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投
资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器
和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的
产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承
包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；十五、家用
电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热
水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品
的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相
关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）
2、产权及控制关系
惠 而 浦 中 国 的 实 际 控 制 人 为 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司 WHIRLPOOL
CORPORATION（以下简称“惠而浦集团”），股票代码为 WHR。
惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图如下：
Whirlpool Corporation
惠而浦集团
100%
1900 Holdings Corporation
1900控股公司
100%
Whirlpool America Holdings Corp.
惠而浦美国控股公司
100%
Whirlpool Overseas Holdings, LLC
惠而浦海外控股有限公司
100%
Whirlpool (China) Investment Co., Ltd.
惠而浦（中国）投资有限公司
在实施本次交易前，惠而浦集团拟对惠而浦中国的股权结构进行如下重组：
1、由惠而浦海外控股有限公司于卢森堡公国全资设立惠而浦亚洲控股公司。
2、惠而浦海外控股有限公司将其所持有的 100%的惠而浦中国股份转让给由
其设立并全资拥有的惠而浦亚洲控股公司。
上述重组完成后，惠而浦中国的股东将由原惠而浦海外控股有限公司变更为
惠而浦亚洲控股公司，惠而浦中国的实际控制人保持不变，仍为惠而浦集团。上
述重组完成后，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所
示：
Whirlpool Corporation
惠而浦集团
100%
1900 Holdings Corporation
1900控股公司
100%
Whirlpool America Holdings Corp.
惠而浦美国控股公司
100%
Whirlpool Overseas Holdings, LLC
惠而浦海外控股有限公司
100%
Whirlpool Asia Holdings Corp.
惠而浦亚洲控股公司
100%
Whirlpool (China) Investment Co., Ltd.
惠而浦（中国）投资有限公司
3、业务情况
惠而浦中国的主要业务为：
（1）区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进
行经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗
下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。
（2）采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、
办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。
（3）研发。惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务，服务
于亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场。惠而浦中国组建的洗衣机实验室
具有世界领先的水平，已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验室
之一并已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的“国家级实验室”认可证
书。
（4）家电销售和服务。惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并
提供售后服务，销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等，以洗衣机和冰箱产
品为主；在中国境外，惠而浦中国仅与其关联实体进行交易，销售的主要产品为
洗衣机。
4、最近一年主要财务指标
惠而浦中国的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012-12-31
资产总计 789,404,087.25
股东权益合计 -192,472,522.33
项目 2012 年度
营业收入 1,205,214,215.24
净利润 -46,538,893.16
（二）惠而浦集团
1、基本情况
惠而浦集团是全球五百强企业之一，也是目前全球最大的白色家电制造和销
售企业之一。惠而浦集团成立于 1955 年，其前身为于 1911 年成立的 Upton 机
器公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其
业务范围遍及全球 170 多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波
炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有 Whirlpool、
Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht 等
品牌，其 2012 年度销售额达 180 多亿美元。
惠而浦集团于 1994 年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建
立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了
办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨
电、微波炉等产品。
2、最近一年主要财务指标
惠而浦集团的财务简况如下（按照美国公认会计原则（US GAAP）编制）：
单位：百万美元
项目 2012-12-31
资产总计 15,396
股东权益合计 4,367
项目 2012 年度
营业收入 18,143
净利润
三、关联交易定价依据
本次关联交易价格以市场公允价格为基础，经协商一致而确定。
四、《技术许可协议》的主要内容
2013 年 8 月 12 日，惠而浦集团、惠而浦中国（本协议项下合称 “许可方”）
和公司（本协议项下之“被许可方”）签署了《技术许可协议》，主要内容如下：
“许可技术”指由许可方根据协议许可给被许可方使用的技术，特别包括专
利和专有技术；“许可商品”指洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及（属于
大型家用电器类的）不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉（箱）和抽油烟
机，以及在各方代表签署的协议的补充协议中以书面形式一致约定的其它电器产
品。同时，所有此类被许可的商品应当仅限带有《商标和商号许可协议》中所定
义的商标的商品。
（一）许可
1、技术的许可：在被许可方根据协议支付许可使用费的前提下，许可方在
此依本协议项下的条款与条件授予被许可方一项非排他性的、不可转让的、不得
分许可的使用许可，使用许可技术在区域内生产和销售许可商品。
2、许可方同意，在不影响下述权利的保留的前提下，在协议期间内许可方
不会自行从事或允许其他第三方在区域内生产、分销或销售许可商品。
3、权利的保留。许可方保留其在许可技术中所拥有的其他全部权利。保留
的权利包括但不限于，许可方、其关联公司、或其他经许可方或其关联公司授权
的第三方有权许可任一生产商使用许可技术在区域内生产产品，前提是该类产品
应全部运往区域外销售。为明确起见，被许可方也可能获得许可方或其关联公司
的授权，以此为向区域外销售的目的而使用许可技术生产许可商品；并且许可方
同意不会为计算协议项下许可使用费的目的将此类许可商品的收入纳入许可商
品的销售收入计算。
（二）改进
1、改进的披露与归属。被许可方如在协议期间对许可技术作出任何改进，
无论是否可取得专利，应立即将改进的具体内容披露给许可方，并且该改进归被
许可方所有。
2、被许可方的改进的许可。被许可方同意，就被许可方在协议期间内所作
出的对许可技术的改进，给予许可方及其关联公司一项在协议期间内的非排他性
的和免费的使用许可。
3、许可方的改进的许可。许可方同意将许可方在协议期间内作出的对许可
技术的改进增加至许可技术。该增加应当通过经各方代表签署的补充协议形式作
出。
（三）许可使用费的支付
作为许可方根据协议所许可使用的许可技术的对价，自协议生效日起，被许
可方除了遵守协议所有其他条款外，应向许可方支付许可使用费。被许可方应支
付的许可使用费金额为每季度许可商品的总销售收入的千分之五。被许可方应在
每季度结束后的三十日内向许可方支付协议项下应支付的许可使用费。
（四）技术服务
1、被许可方将指派合格的技术人员至许可方指定的工厂或设施参加培训，
以便被许可方能够按照国际标准生产许可商品。各方共同协商培训人员数目、培
训时间、培训地点、培训范围及内容。被许可方应承担被许可方人员到许可方场
所接受培训所产生的合理费用，包括但不限于交通费、餐费和住宿费。许可方应
协助被许可方使被许可方的培训人员在其访问期间获得必要的当地交通保障以
及医疗保障。
2、若被许可方要求，许可方应派遣有资质的专家前往被许可方的生产工厂，
为生产许可商品提供所需的技术服务和协助。
（五）期间和终止
1、协议自生效日起生效，除非依协议提前终止，否则应当自生效日起持续
十年有效（“起始期间”）。协议到期后将每次自动延续十年（“期间”），除非一方
在协议到期前至少提前九十日书面通知他方不再续约。除过渡期外，被许可方使
用许可技术的权利应当在本协议到期或终止时立即终止。
2、因特定原因终止。有下列情形之一的，许可方可以以书面方式通知其终
止意向，并且该通知发出后本协议立即终止：
（1）被许可方未能履行其在本协议项下的义务并且在其收到不履行通知后
的三十天内仍不能履行的；或者
（2）被许可方在十二个月的时间内有超过一次的本条（1）款所指明的不履
行情形的；或者
（3）被许可方破产、重组、清算或无偿还能力；或者
（4）如果被许可方业务的管理控制权和/或实际控制权，依据法律、法规或
其他政府指令，被交由政府机构或由其指定的代表或本协议签约方以外的其他个
人或公司所接管或者服从于其控制或指示；或者
（5）惠而浦（中国）投资有限公司或其关联公司在被许可方的股权份额减
少至百分之五十或低于百分之五十；或者
（6）任何第三方取得了被许可方的管理控制权或实际控制权；或者
（7）如商标和商号使用许可协议不论因任何原因终止。
3、自动终止。如果被许可方终止其法人实体身份，协议将自动终止。
五、关联交易的目的及对公司的影响
惠而浦集团为全球最大的白色家电制造和销售企业之一，拥有 Whirlpool、
Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht 等品牌，
惠而浦集团及惠而浦中国并且在洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱等家电的生产和
制造上拥有先进的技术。公司通过引进其先进技术，可进一步优化产品布局，加
速国际化，增强核心竞争力，促进公司在白色家电市场的发展，从而进一步提升
公司价值及对社会公众股东的投资回报。公司与惠而浦集团及惠而浦中国签订了
《技术许可协议》，公司将使用惠而浦集团及惠而浦中国的先进技术，有利于公
司形成多品牌、多品类、高技术的产品结构，增强公司持续盈利能力和核心竞争
力。
六、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意
见如下：“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的
利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。本次关联交易的交
易价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合
中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”
七、备查文件
1、合肥荣事达三洋电器股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2、《技术许可协议》；
3、《独立董事关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及 WHIRLPOOL
CORPORATION 签订<技术许可协议>的独立意见》。
特此公告。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
董事会
二 O 一三年八月十四日
