合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案
证券代码：600983 证券简称：合肥三洋
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
Hefei Rongshida Sanyo Electric Co., Ltd.
2013年非公开发行A股股票预案
二〇一三年八月
合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案
声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
本公司/公司/上市公司/
指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司
发行人/合肥三洋
本次非公开发行股票/本 合肥三洋以非公开发行的方式向惠而浦（中
次非公开发行A股股票/本 指 国）投资有限公司发行233,639,000股人民币
次非公开发行/本次发行 普通股（A股）股票的行为
国资公司 指 合肥市国有资产控股有限公司
三洋电机 指 三洋电机株式会社
三洋电机（中国）有限公司，三洋电机全资子
三洋中国 指
公司
惠而浦中国/本次发行对
指 惠而浦（中国）投资有限公司
象/发行对象
Whirlpool Corporation（美国惠而浦公司，
惠而浦集团 指 纽约证券交易所上市公司，股票代码为WHR），
惠而浦中国的实际控制人
海信惠而浦 指 海信惠而浦（浙江）电器有限公司
广东惠而浦 指 广东惠而浦家电制品有限公司
惠而浦中国受让三洋电机持有的108,188,400
本次受让股权/本次受让/
指 股公司股份和三洋中国持有的49,056,800股
受让股权
公司股份（合计157,245,200股）的行为
本预案/本次发行预案 指 合肥三洋2013年非公开发行A股股票预案
本次董事会 指 合肥三洋第五届董事会第二次会议
合肥三洋第五届董事会第二次会议决议公告
定价基准日 指
日，即2013年8月14日
惠而浦中国与三洋电机、三洋中国于2013年8
月12日签订的拟受让三洋电机和三洋中国合
《股份转让协议》 指
计持有的公司157,245,200股股份的《股份转
让协议》
缴款通知日 指 合肥三洋向惠而浦中国发出书面缴款通知日
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
外管局 指 国家外汇管理局或其地方分支机构
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司/中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
北京中怡康时代市场研究有限公司，专业从事
中怡康 指 家用电器、消费电子、通讯、IT及数码产品的
市场零售检测和相关行业研究的机构
一般指可以减轻人们的家务劳动强度、改善生
白色家电 指 活环境、提高物质生活水平的电器产品，因早
期这些电器产品大多是白色的外观而得名
变频洗衣机 指 将变频技术广泛应用的洗衣机
DD变频洗衣机 指 使用变频电机直接驱动波轮（内桶）的洗衣机
可通过编程或软件配置改变控制对策的控制
程控器 指
器
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
1、本次非公开发行的发行对象为惠而浦中国。发行对象全部以现金认购本
次非公开发行的股票。
2、2013年8月12日，惠而浦中国与公司股东三洋电机、三洋中国签订《股份
转让协议》，惠而浦中国受让三洋电机、三洋中国合计持有的公司股份
157,245,200股，占公司现有总股本的29.51%，转让总价款1,415,206,800元。股
份转让完成后，三洋电机和三洋中国不再持有公司股份。
3、本次非公开发行股票实施的一项前提条件是惠而浦中国协议收购三洋电
机、三洋中国合计持有的公司股份已办理完毕股份过户登记至惠而浦中国名下的
手续。惠而浦中国协议收购三洋电机、三洋中国合计持有的公司股份实施的一项
前提条件是本次非公开发行股票已获得所有必需的政府部门批准，且中国证监会
批复豁免要约收购。与此同时，惠而浦中国根据具体进展情况有权单方面放弃上
述交易前提条件。
4、惠而浦中国拟首先办理完成协议收购三洋电机、三洋中国合计持有的公
司股份过户登记至惠而浦中国名下的手续，然后在中登公司办理完成认购公司向
其非公开发行股票的手续。惠而浦中国因认购本次非公开发行的股票导致其持有
本公司股份超过30%，将向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。
5、惠而浦中国协议收购三洋电机、三洋中国合计持有的公司股份和本次非
公开发行完成后，惠而浦中国将持有公司51.00%的股权，本公司的控股股东和实
际控制人将发生变化，惠而浦中国将成为公司控股股东，惠而浦集团将成为公司
实际控制人。
6、惠而浦中国承诺：在取得自三洋电机和三洋中国受让的合肥三洋股份以
及认购合肥三洋本次非公开发行的股份之日起三十六个月内，不转让或委托他人
管理惠而浦中国持有的合肥三洋上述股份，也不由合肥三洋回购惠而浦中国持有
的该等股份。
7、本次非公开发行股票数量为233,639,000股。若公司股票在定价基准日至
缴款通知日期间有送股、资本公积金转增股本、拆股等除权事项的，本次非公开
发行股票的发行数量将同比例调整；若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间
有现金分红除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量不作调整。
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8、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告
日（即2013年8月14日）。本次非公开发行股票的每股价格在不低于本次发行定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%的基础上由双方协商确定，本次非
公开发行股票的发行价格为8.50元/股。若公司股票在定价基准日至缴款通知日
期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项的，本次
非公开发行股票的发行价格将相应调整。
若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红除息事项的，调整后
发行价格为调整前发行价格减去每股获得的分红金额；若公司股票在定价基准日
至缴款通知日期间有送股、资本公积金转增股本、拆股等除权事项的，调整后发
行价格为认购总价款（1,985,931,500元）除以调整后发行数量。
9、本次非公开发行募集资金将用于年产500万台洗衣机变频技改、年产1,000
万台变频电机及控制系统技改扩建、年产400万台节能环保高端冰箱扩建、市场
营销体系建设和补充流动资金等项目。
10、公司与惠而浦中国及其关联方（包括惠而浦集团、WHIRLPOOL PROPERTIES,
INC.）签订了《避免同业竞争协议》、《存货买卖协议》、《商标和商号许可协
议》和《技术许可协议》，同时惠而浦集团向公司出具了《关于产品采购的承诺
函》，上述协议或承诺的履行将对公司的生产经营产生影响。
11、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会、国资主管部门的批准、商务部
关于战略投资的批复和经营者集中的审查、中国证监会的核准；同时需要中国证
监会同意豁免相关要约收购义务。
12、本次非公开发行A股股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市
条件。同时，惠而浦中国承诺：在取得自三洋电机和三洋中国受让的合肥三洋股
份以及认购合肥三洋本次非公开发行的股份之日起三十六个月内，不做出任何可
能导致合肥三洋退市或致使合肥三洋丧失上市资格的决定或行为。
13、公司利润分配政策和现金分红情况
（1）利润分配政策
根据中国证监会于2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的相关规定，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于
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修订<公司章程>的议案》和《关于制定<2012-2014未来三年股东分红回报规划>
的议案》，进一步完善了公司利润分配政策，并于2012年9月12日经公司2012年
第一次临时股东大会会议审议通过。修改后的《公司章程》有关利润分配政策的
内容详见“第五节 公司利润分配政策及现金分红情况”。
（2）最近三年现金分红情况（单位：元）
现金分红的数额 年度合并报表中归属于 现金分红占年度
分红年度 备注
（含税） 上市公司股东的净利润 净利润的比率
2012 年 26,640,000.00 303,571,116.55 8.78% 派发完毕
2011 年 32,500,800.00 321,232,248.84 10.12% 派发完毕
2010 年 53,280,000.00 派发完毕
302,061,148.54 23.15%
2010 年中期 16,650,000.00 派发完毕
合 计 129,070,800.00 926,864,513.93 13.93%
公司近三年利润分配符合《公司章程》中“最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。
（3）未分配利润使用安排情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按持股比例共享。
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目 录
释 义 ........................................................... 3
重大事项提示 ....................................................... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 10
一、本次非公开发行背景和目的 ............................................................................. 10
二、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 14
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......................................... 14
四、募集资金投向 ..................................................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
..................................................................................................................................... 16
第二节 发行对象的基本情况 ........................................ 18
一、惠而浦（中国）投资有限公司基本情况 ......................................................... 18
二、股权关系及控制关系 ......................................................................................... 20
三、最近一年简要财务会计报表 ............................................................................. 21
四、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁 ............................................................................................................................. 23
五、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ............................................................. 23
六、本次发行预案披露前 24 个月重大交易情况 ................................................... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 25
一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................. 25
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ................................................................. 25
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................. 30
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ..................................................... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 31
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构及业务结
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构的影响 ..................................................................................................................... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ............................................................................................................. 34
四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为其提供担保的情形
..................................................................................................................................... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 34
六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................... 35
第五节 公司利润分配政策及现金分红情况 ............................ 39
一、公司利润分配政策 ............................................................................................. 39
二、公司利润分配情况 ............................................................................................. 43
第六节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ........................ 45
一、合同主体及签订时间 ......................................................................................... 45
二、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式及限售期 ................................. 45
三、先决条件 ............................................................................................................. 46
四、避免同业竞争的安排 ......................................................................................... 47
五、违约责任 ............................................................................................................. 48
六、其他 ..................................................................................................................... 48
第七节 其他有必要披露的重要事项 .................................. 49
一、《避免同业竞争协议》 ..................................................................................... 49
二、《存货买卖协议》 ............................................................................................. 51
三、《商标和商号许可协议》 ................................................................................. 53
四、《技术许可协议》 ............................................................................................. 55
五、《关于产品采购的承诺函》 ............................................................................. 58
六、《股份转让协议》 ............................................................................................. 60
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行背景和目的
合肥荣事达三洋电器股份有限公司成立于1994年，2000年改制为外商投资股
份有限公司，2004年7月在上海证券交易所成功挂牌上市。
公司主导产品为洗衣机、冰箱、微波炉、电机及控制器等，公司现为中国最
大的人工智能模糊控制洗衣机和洗衣机用变频电机及控制器生产基地。公司营业
收入从2007年的6.35亿元增加到2012年的40.16亿元，年均复合增长率为44.63%，
公司净利润从2007年的0.68亿元增加到2012年的3.04亿元，年均复合增长率为
34.89%。公司产品涵盖国际品牌“三洋”、自主高端品牌“DIQUA帝度”和中国驰
名商标“荣事达”等三大品牌。目前公司具备年产500万台洗衣机、150万台冰箱、
100万台微波炉、200万台变频电机及500万台程控器的生产能力。公司洗衣机、
微波炉的国内市场份额排名靠前。
公司为国家级“高新技术企业”、“安徽省创新型试点企业”，并先后荣获“合
肥市税收十强工业企业”、“合肥市科学技术杰出贡献奖”、“全国顾客最佳满意十
大品牌”等荣誉称号；公司技术研发能力处于国内同行业领先水平，自主创新技
术能力强。公司技术中心先后被认定为“合肥市智能白色家电工程技术研究中
心”、“安徽省企业技术中心”、“安徽省变频电机及控制系统工程技术研究中心”
等，于2010年经国家发改委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局五部委
联合认定为“国家认定企业技术中心”；检测中心于2011年6月经中国合格评定国
家认可委员会评定为国家级实验室。公 司管理体系先后通过了 ISO90001 、
ISO14001、OHSAS18001体系认证。
公司是国内最早自主研发出变频电机技术并最早将变频技术广泛应用于洗
衣机的企业之一，是业内少数的自用自产电机的厂商。公司全力协助中国家电协
会和中国家电研究院等相关机构对变频技术的研究，促进变频洗衣机标准建设，
是参与变频标准的起草、制订的洗衣机厂商。在第四届中国（合肥）家电博览会
中，合肥三洋荣获“国内市场变频洗衣机领军品牌”和“2010年度洗衣机行业DD
变频洗衣机市场占有率第一”荣誉称号。2011年11月，公司洗衣机用直流变频电
机及控制器的开发与应用荣获“2011年中国家电科技进步一等奖”。2012年9月，
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公司获得“2012年度洗衣机行业国内市场变频洗衣机领导品牌”奖。随着国家节
能减排政策的不断强化和消费升级，公司的这一核心技术优势将进一步得到发
挥。
帝度冰箱是公司旗下拥有自主知识产权的高端品牌冰箱，于2011年3月开工
建设，2012年2月正式投产，具有年产150万台产能。2012年8月，在第八届中国
家用电器创新成果评选中，帝度品牌及帝度冰箱获得2012年度最具成长力家电品
牌以及2012年度产品创新奖两项荣誉。2013年3月，帝度冰箱和洗衣机新品获得
中国家电产品最高奖“艾普兰奖”。2013年5月，帝度冰箱获得“2013年中国冰箱
行业高峰论坛”评选的年度冰箱行业“成长先锋品牌”和“消费者信赖品质奖”
两项荣誉。
（一）本次非公开发行的背景
1、我国家电行业近年来快速增长，居于支柱地位，发展前景看好
家用电器是我国居民生活中重要的耐用消费品，家电工业在轻工业中居于支
柱地位，对促进经济发展发挥着积极作用。目前我国家电工业的生产规模已居世
界首位，是具有较强国际竞争力的产业之一。2007年以来，在国家陆续实施的“家
电下乡”、“以旧换新”以及“节能惠民”、“节能补贴”等一系列政策刺激和房地
产市场的强劲增长推动下，我国家电市场需求提前集中释放，实现了快速增长，
2007到2009年国内家电市场平均增长30%以上，农村市场保有量提高，城镇市场
产品更新换代，逐步形成了合肥、顺德、青岛等家电产业基地，其中合肥的洗衣
机、冰箱、空调、彩电产量自2009年以来稳居全国首位。2010年，全国家电市场
规模首次突破1万亿元。2011年前后补贴政策陆续到期，家电行业增速放缓。2012
年，受国内整体经济增长放缓、持续房产调控及海外经济复苏缓慢等多种因素影
响，家电行业跌入负增长低谷。主流家电厂商纷纷向高端化、智能化转型。2013
年以来家电市场开始复苏，进入稳定增长阶段。据国家统计局数据，2013年上半
年家用电器和音像器材类增长15.3%，比上年同期加快12.0个百分点。家电行业
的竞争由以往的规模扩张阶段逐步转入依靠核心技术研发和服务提升质量、消费
需求升级拉动中高端产品消费、产业节能升级的稳健发展新阶段。
2、家电企业走向国际化是家电强国战略的必然要求
根据《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》，我国要通过10年的
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努力实现由家电大国成为家电强国的目标，“十二五”时期是我国走向家电强国
的关键时期。家电强国的主要标志是在全球家电业中居引导地位，在国际标准的
制定上具有广泛的参与度与话语权；掌握核心技术，具备关键零部件和关键设备
的研发和制造能力，拥有一批被全球消费者认可的自主品牌；产量规模、销售额
和盈利水平皆位居世界前列，高端产品占有相当的市场份额等。“十二五”期间，
我国确立了“自主品牌要进入国际主营销渠道，在国际市场中销售的比重达30%；
发展5个左右具有综合竞争实力的国际化企业集团；3～5个国际知名品牌，龙头
企业自主品牌出口比例达到本企业出口量的50%以上”等国际化指标。目前，国
内海尔、格力、美的等综合实力排名靠前的家电企业已经在海外设立销售公司，
或直接设立海外生产基地，开始了国际化进程。
3、合肥三洋具备核心竞争优势，需要国际舞台进一步做强做大
公司坚持技术领先，不断提高自主创新能力，建有国家级技术中心和国家认
可实验室，研发能力处于国内同行业领先水平，是目前国内少数同时具备洗衣机
变频电机和程控器等核心部件研发并生产的企业之一，掌握了变频电机的核心技
术。公司洗衣机、微波炉产品的国内市场份额排名靠前，冰箱产品面世以来在国
内外市场广受好评。公司在全国拥有45家销售分公司、200多个办事处，1,000
多家技术服务中心、20,000多个销售网点。2011年底，公司启动了“532”战略，
目标是五年后冰箱、洗衣机、生活电器及核心部件三大品类年销售收入200亿，
成为多品牌的国际化家电巨头。目前，公司产品不仅深受国内消费者青睐，而且
远销到日本、东南亚、南美、欧洲、非洲等地区，在国外市场的开拓取得了一定
的业绩，积累了一定的品牌影响。公司具备在国际市场加速扩张的实力，需要加
快国际化进程实现战略目标。
4、惠而浦集团寻求在中国的长期合作伙伴，分享中国市场机会
惠而浦集团成立于1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司（Upton
Machine Company），注册地为美国特拉华州，总部设在美国密歇根州，是全球五
百强企业之一，也是目前全球领先的大型白色家电制造和销售企业，其业务范围
遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、
空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Whirlpool、Maytag、
KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌，其2012
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年度销售额达180多亿美元。
惠而浦集团于1994年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立
了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办
事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、
微波炉等产品。
基于对中国家电市场的重视，惠而浦集团希望进一步提高在中国家电市场的
品牌影响和销售能力，希望在中国寻找一个真正优势互补的长期合作伙伴，深度
进入中国市场，扩大在中国的市场份额。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大变频电机产能，带动产业升级
作为目前国内少数的同时具备洗衣机变频电机和程控器等核心部件技术研
发设计生产的企业，公司顺应家电变频化的行业发展趋势，依托在直流变频电机
方面的技术优势，使用本次募集资金对现有电机及控制器生产线进行技术改造和
升级，一方面满足公司洗衣机变频电机自配需求，另一方面通过为国内部分同行
提供变频电机或成套解决方案，带动产业的整体升级。
2、巩固变频洗衣机市场地位，增强核心竞争力
随着低碳经济时代的降临，变频洗衣机的普及率不断提高，市场份额不断扩
大，成为市场的热点。公司作为国内最早自主研发出变频电机技术并最早将变频
技术广泛应用于洗衣机的企业之一，掌握了变频洗衣机的核心技术，实现了核心
零部件——变频电机及控制器的规模化生产，在技术、市场、产业链等方面做好
了准备。公司在新一轮的市场竞争中必须大力发展洗衣机主业，通过对现有洗衣
机生产线实施技术改造和升级，进一步提高变频洗衣机的比例，以适应行业发展
需求，巩固在洗衣机市场的领先地位。
3、加快冰箱业务规模扩张，实现多品类发展
公司把握行业变革机遇推出的自主品牌冰箱产品，符合环保节能要求，深受
消费者喜爱，获得多项市场荣誉。公司拟利用募集资金加快冰箱项目建设，一方
面适应消费者对高品质产品的需求，以中高端的市场形象和良好的性价比不断提
高市场份额；另一方面利用惠而浦集团的品牌实力和国际化的网络渠道，超常规
发展外销业务，加快占领国际市场，达到规模效应，是实现公司战略目标的关键。
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4、完善销售平台，强化营销能力
在产能大幅度提升的同时，公司需要建设市场营销项目，完善现有销售平台，
强化营销能力，满足公司营销体系规模逐步增大和管理扁平化的要求，实现销售
规模的快速增长。
5、依托惠而浦的品牌和实力，加速国际化进程
惠而浦集团计划把中国作为全球发展的重点和全球业务的重要组成部分，全
力支持合肥由全国家电之都向全球家电制造中心的升级转型，加速推进公司的国
际化步伐和长期发展战略，使公司拥有国际级的品牌建设和创新能力，通过品牌
升级、品类创新、出口提振、渠道多元等路径把公司发展成为综合竞争实力和国
际品牌影响力处于国内领先的家电企业。
本次发行完成后，公司的技术优势将进一步发挥，产能明显扩大，产品结构
得到优化，核心竞争力进一步提高，盈利能力和股东回报得到增强，有利于股东
利益的最大化。
本次发行完成后，惠而浦集团将成为公司实际控制人。公司将依托惠而浦集
团全球领先的品牌、技术、营销网络和国际影响力，不断丰富产品品类，扩大销
售规模，加快国际化进程，获得国际市场的更大话语权，实现跨越式发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为惠而浦中国。惠而浦中国拟以受让股权和认购
本次非公开发行股票的方式持有本次发行后合肥三洋51.00%的股权，将成为公司
绝对控股股东。根据《上市规则》的有关规定，惠而浦中国视同本公司的关联人。
惠而浦中国的基本情况，详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为233,639,000股。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案
若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有送股、资本公积金转增股本、
拆股等除权事项的，本次非公开发行股票的发行数量将同比例调整；若公司股票
在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红除息事项的，本次非公开发行股票的
发行数量不作调整。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日
（即2013年8月14日）。本次非公开发行股票的每股价格在不低于本次发行定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价90%的基础上由双方协商确定，本次非公
开发行股票的发行价格为8.50元/股。若公司股票在定价基准日至缴款通知日期
间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项的，本次非
公开发行股票的发行价格将相应调整。
若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红除息事项的，调整后
发行价格为调整前发行价格减去每股获得的分红金额；若公司股票在定价基准日
至缴款通知日期间有送股、资本公积金转增股本、拆股等除权事项的，调整后发
行价格为认购总价款（1,985,931,500元）除以调整后发行数量。
（四）发行方式
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行方式，特定对象惠而浦中国
以现金全部认购本次非公开发行股票。
（五）限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日
起。
四、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过198,593.15万元，扣除发行费用后将投入
如下项目：
项目投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产500万台洗衣机变频技改项目 27,294.80 27,294.80
年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩
2 62,318.80 62,318.80
建项目
合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案
3 年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目 59,983.40 59,983.40
4 市场营销体系建设项目 20,932.80 20,932.80
5 补充流动资金 28,063.35 28,063.35
合 计 198,593.15 198,593.15
若扣除发行费用后的募集资金净额投入上述项目存在缺口，不足部分由公司
自行筹资解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金进行
前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
五、本次发行是否构成关联交易
根据惠而浦中国与三洋电机、三洋中国签订的《股份转让协议》，以及惠而
浦中国与本公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次受让股
权和本次发行完成后，惠而浦中国将成为公司的绝对控股股东，根据《上市规则》
的有关规定，惠而浦中国视同本公司的关联人，本次非公开发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
惠而浦中国拟受让三洋电机和三洋中国合计持有的157,245,200股公司股份
（占本次发行前公司总股本的29.51%，占本次发行后公司总股本的20.52%）。
公司拟向惠而浦中国非公开发行233,639,000股股票（占本次发行后公司总
股本的30.48%），惠而浦中国以现金认购本次非公开发行股票。
本次受让股权和本次发行完成后，惠而浦中国将持有合肥三洋390,884,200
股股份，占本次发行后公司总股本的51.00%，公司控制权将发生变化。
本次非公开发行完成后，公司现第一大股东国资公司的持股比例将降至
23.34%（持股数仍为178,854,400股），将失去控股地位，成为本次发行完成后公
司的第二大股东。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。本次
非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会、国资主管部门的批准、商务部关于
合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案
战略投资的批复和经营者集中的审查、中国证监会的核准；同时需要中国证监会
同意豁免相关要约收购义务。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象的基本情况
一、惠而浦（中国）投资有限公司基本情况
（一）惠而浦（中国）投资有限公司的基本情况
1、惠而浦中国简介
中文名称：惠而浦（中国）投资有限公司
英文名称：WHIRLPOOL (CHINA) INVESTMENT CO., LTD.
住 所：上海市浦东新区新金桥路1888号8幢
法定代表人：LEE IAN
注册资本：1亿美元
实收资本：1亿美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2005年2月23日
经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资
企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体
内容详见批准证书）三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高
新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投
资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨
询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外
