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关联交易公允决策制度修订案
一、在第三条后新增一条作为新的第四条，其后条款序号顺延。
内容为：
第四条 公司董监高、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将与其存
在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司及时将关联人情况报证券交易所备案。
二、原第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）公司关联人不得以任何方式干涉公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会无关联关系董事人数不足3人的，由股
东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接
或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规 则第
3条（二）第4项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本规则第3条（二）第4项的规定）；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受 到影
响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 使其
表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
（五）法律、法规和公司章程规定应当回避的其他情况。
修改为：
第九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施： （一）
任何个人只能代表一方签署协议；
（二）公司关联人不得以任何方式干涉公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会无关联关系董事人数不足3人的，由股
东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接
或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规 则第
3条（二）第4项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本规则第3条（二）第4项的规定）；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受 到影
响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 使其
表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
（五）法律、法规和公司章程规定应当回避的其他情况。
三、在第九条后新增一条作为新的第十一条，其后条款序号顺延。
内容为：
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议并披露。
四、原第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时
披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
修改为：
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披
露。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
五、在第十一条后新增两条作为新的第十四条、第十五条，其后条款序号顺延。
内容为：
第十四条 公司发生的关联交易涉及第五条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到第十二条、第十三条标准的，适用第十二条、第十三条的规定。已按照第十二条、
第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
第十二条、第十三条规定“
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一关联标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。
已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
六、在第十二条后新增三条作为新的第十七条至第十九条，其后条款序号顺延。
内容为：
第十七条 公司与关联人进行本规定第五条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根
据协议涉及的交易金额分别适用本规则第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易
金额分别适用本规定第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协
议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在
披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用本规定第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际
执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条、第
十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者确
定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十三条规定履行披露
义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
规定重新履行审批程序及披露义务。
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董事会
2013 年 8 月 11 日
