本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。重要内容提示
●交易内容
湖南安邦投资集团有限公司（以下简称：安邦集团）以其持有的湖南安邦制药有限公司（以下简称：安邦制药）99%的股权、云南普洱不一茶叶食品有限公司（以下简称：云南普洱）99%的股权与武汉塑料工业集团股份有限公司（以下简称：武汉塑料、我公司）129,118,321.76元的应收帐款进行资产置换。
●关联人回避事宜
董事会审议资产置换事项时,公司董事佘定辉先生、宋元初先生进行了回避。
本次关联交易涉及的资产置换、资产出售须经2005年第三次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效。资产置换关联方经开公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易旨在改善公司资产质量，促进公司的良性发展，增加新的盈利增长点，提高公司的盈利能力、对公司损益和资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
我公司与经开公司于2005年4月27日签订了《债权收购协议书》，该协议已经我公司五届十九次董事会和2004年度股东大会审议通过。2005年9月7日，经开公司安邦集团签订了《股权转让意向书》，经开公司拟将其持有的武汉塑料32,000,000股国有法人股（占总股本的22.7%）全部转让给安邦集团；2005年9月28日，我公司与武汉经开投资有限公司（以下简称：经开公司）、安邦集团三方签订了《资产重组协议书》，安邦集团承接经开公司在上述《债权收购协议书》中的全部权利与义务，并将经具备证券、期货从业资格的机构审计、评估的优质资产抵偿收购债权的应付款，我公司同意将经开公司在上述《债权收购协议书》中的全部权利与义务转移给安邦集团，并同意接受安邦集团的资产。
按照上述《债权收购协议书》、《资产重组协议书》，我公司将应收款项129,118,321.76元与安邦集团持有的安邦制药99%的股权和云南普洱99%的股权进行资产置换。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》10.1.6条的规定，经开公司、安邦集团均为我公司的关联方。
我公司置出的应收款项129,118,321.76元,已提坏账7,764,252.99元,净值为121,354,068.77，交易价格为129,118,321.76元。置入我公司的安邦制药99%的股权和云南普洱99%的股权评估价值为12,914.63万元。故本交易须按照《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》10.2.5条的规定实施、信息披露，并经股东大会审议。
置入我公司的资产大于我公司置出的资产，安邦集团承诺放弃向我公司寻求现金补差。本次资产置换未达到证监公司字[2001]105号文规定的重大重组标准。
二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系说明
2005年9月7日，经开公司安邦集团签订了《股权转让意向书》，经开公司拟将其持有的武汉塑料32,000,000股国有法人股（占总股本的22.7%）全部转让给安邦集团，且转让后与该股权相应的所有股东权利和权益及义务均随同该股权转让的交割而一并归属安邦集团。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2004修订本）》10.1.6条的规定，经开公司、安邦集团均为我公司的关联方。
（二）关联方介绍
1、经开公司
企业名称：武汉经开投资有限公司
注册地址：武汉经济技术开发区创业道2号绿岛大厦5楼
注册资本：6.5亿元
法定代表人：师力
经营范围：授权范围内国有资产的经营管理；财政委托投资和项目管理；直接投资和委托投资；为企业资本运作提供投资咨询、财务顾问服务。
经开公司成立于2000年，2004年度净利润为1570万元，净资产为67571万元。
经开公司的控股股东为武汉经济技术开发区国有资产管理办公室，成立于1999年，法定代表人严树生，主营业务：武汉经济技术开发区国有资产管理。
经开公司持有我公司22.7%的股份，为我公司的第一大股东和实际控制人。
2、安邦集团
企业名称：湖南安邦投资集团有限公司
注册地址：浏阳市工业园
注册资本：伍仟万元整
企业性质：有限责任公司
法定代表人：佘定国
安邦集团原名为长沙信邦科技投资有限公司，于1999年8月30日经长沙市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，2005年5月变更为安邦集团公司，注册资本3000万元；2005年6月增资后注册资本变更为5000万元，其中佘定国出资4500万元、佘定辉出资500万元。经营范围为：礼仪礼品服务、服饰设计和销售、日用百货、工艺美术品（不含金银饰品）、五金交电批发零售、企业投资。
截至评估基准日安邦集团持有安邦制药和云南普洱的股权比例均为99%。
截止2005年6月30日，安邦集团的主要财务指标是：主营业务收入30,152.34万元，主营业务利润13,628.86万元，净资产49,964.61万元，净资产收益率5%。
三、关联交易标的基本情况
1、拟置入上市公司的资产
（1）安邦集团持有的安邦制药99%的股权
企业名称：湖南安邦制药有限公司
注册地址：浏阳生物医药园区
注册资本：贰仟肆佰万元整
企业性质：有限责任公司
法定代表人：佘定国
安邦制药原名湖南南洋制药有限公司，成立于1994年9月。安邦集团持有99%的股权和佘定辉持有1%的股权。
安邦制药经营范围为：片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产；提供制药技术咨询服务、药品的研究开发；保健食品的生产与销售、技术咨询服务与研究开发。现持有湖南省药品监督管理局核发的湘HZz20010090号国华人民共和国药品生产企业许可证。
安邦制药为社会福利企业，现持有湖南省民政厅核发的福企政字43001620001号社会福利企业证书，享受增值税先征后返、其他税收除印花税外全免的税收优惠政策。
截止2005年9月30日，安邦制药经审计的主要财务指标是：资产总额112,070,821.50元，净资产66,320,361.48元，净利润10,461,538.60元。
（2）安邦集团持有的云南普洱99%的股权
全称：云南普洱不一茶叶食品有限公司，成立于2004年5月17日,公司营业执照注册号为5327222000080,位于云南省普洱县,法定代表人龙占清,注册资本为300万元。安邦集团持有99%的股权，杨红持有1%的股权。
公司经营范围：茶叶、茶叶食品加工、销售。
截止2005年9月30日，云南普洱经审计的主要财务指标是：资产总额5,830,798.90元，净资产4,347,393.92元，净利润209,693.62。
2、拟置出上市公司的资产
拟置出上市公司的资产为武汉塑料129,118,321.76元的应收款项，其明细如下：
应收交易中心9,916,738元
应收供应公司20,333,033.96元
应收武汉兰光工程塑料有限公司16,250,000元
应收联通公司68，688，053.08元
应收塑料城13,930,496.72元
上述应收款项帐面原值129,118,321.76元，已提坏账7,764,252.99元，净值为121,354,068.77元。
四、关联交易的内容及定价依据
1、关联交易的内容
我公司与经开公司2005年4月27日签订了《债权收购协议书》，经开同意以货币资金129,118,321.76元，收购公司的应收款项129,118,321.76元，该方案已经五届十九次董事会和2004年度股东大会审议通过。但由于一方面，近年来作为第一大股东的经开公司不仅没有侵占本公司利益，而且在许多方面给予了很大支持；另一方面，支付此笔款项也给经开公司带来一定经济压力，致使其自身的经营受到影响。
2005年9月7日，经开公司安邦集团签订了《股权转让意向书》，经开公司拟将其持有的武汉塑料32,000,000股国有法人股（占总股本的22.7%）全部转让给安邦集团。
鉴于以上原因，经开公司、安邦集团以及我公司三方于2005年9月28日签订了《资产重组协议书》，安邦集团拟以经审计后不低于129,118,321.76元的优质资产置换经开公司对我公司以现金方式收购的相关债权。
2、置出、置入资产的定价依据
（1）置出我公司的资产的定价依据是其2005年6月30日的帐面原值。
（2）根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》［湘资评字(2005)第086号］,以2005年9月30日为基准日,安邦集团持有的持有的安邦制药99%的股权和云南普洱99%的股权评估价值为12,914.63万元。此次评估较安邦制药和云南普洱账面净资产增加5,847.85万元，增值部分主要系无形资产（包括土地使用权和商誉）。其中土地使用权是选择成本逼近法和基准地价系数修正法，评估增值2,694.06万元；商誉是按照收益现值法进行评估，因安邦制药为福利企业，享受增值税先征后返、其他税收除印花税外全免的税收优惠政策,评估增值1,883.6万元。双方商定以评估价
