兴业银行股份有限公司
董事提名和选举办法
第一条 为规范本行董事会的提名和选举工作，根据《中华人民
共和国公司法》和中国银监会、中国证监会等部门规章以及《兴业银
行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）的规定，制定本办法。
第二条 本行董事会由十五名董事组成。其中，由高级管理人员
出任的董事不少于四分之一，即不少于四名，实际按四名安排；独立
董事不少于三分之一，即不少于五名，其中至少包括一名会计专业人
士。
第三条 董事提名人选的任职条件和资格应符合国家法律法规、
部门规章和本行章程的有关规定。
第四条 董事候选人提名应遵循合规性、专业性和代表性原则。
第五条 董事提名的方式和程序为：
（一）由股东代表和高级管理人员出任的董事候选人，在拟选人
数范围以内，可以由董事会提出董事建议名单；持有或合并持有本行
已发行股份百分之三以上的股东可以向董事会提出董事候选人，但提
名的人数必须符合本行章程的规定，并且不得多于拟选人数。若持有
或合并持有本行已发行股份百分之三以上的股东推荐的董事候选人
数少于应选人数，有权推荐董事候选人的股东按股权大小顺延。
同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事人选。
（二）本行董事会、监事会、单独或合并持有本行已发行股份百
分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。已提出股权董事候选人
的股东，不得再提名独立董事候选人。同一股东只能提名一名独立董
事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和
精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
（三）本行股东之间存在实际控制或一致行动等关联关系的，存
在关联关系的股东所持股份须合并计算，并按合并计算后的持股比例
确定其是否拥有推荐董事候选人的资格。
第六条 提名董事的股东应保持其所持股权在提出董事候选人
之日起至当选董事任期届满期间的稳定性。在遵守有关证券法律法规
和监管规章的前提下，提名董事的股东在上述期间可以增持本行股
份，也可以减持本行股份，但减持后其所持股份应排名在本行前二十
大股东之列（存在关联关系的股东所持股份须合并计算），如果不满
足上述条件，该股东提名的董事应向董事会提出辞呈。
第七条 董事候选人提名的办理程序：
（一）自董事会审议通过本办法并公告之日起三十日内，各有权
提名人向董事会提出董事候选人；
（二）董事会受理董事候选人提名，并授权董事会执行委员会在
汇总各方意见基础上提出董事候选人建议名单；
（三）董事会提名委员会对各候选人的任职资格进行审查并形成
决议，提交董事会审议；
（四）董事会审议董事候选人名单。若候选人总数不多于拟选人
数，董事会将符合条件的候选人名单直接提交股东大会进行等额选
举；若候选人总数多于拟选人数，且候选人均符合法律法规和本行章
程规定的任职资格与条件，董事会将分股东董事候选人、高管董事候
选人和独立董事候选人三个类别进行差额提名，然后将提名后的名单
提交股东大会进行等额选举。提交股东大会的董事候选人排名顺序
为：股东董事候选人以其提名股东持有的股权大小（按合并后计算）
为序、高管董事候选人根据职务及任职起始时间排序、独立董事候选
人以姓氏笔画为序。
第八条 董事会应在股东大会召开前向股东披露董事候选人的
简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履
行董事职责和义务。
第九条 本行董事选举不实行累积投票制。
第十条 本行董事的任职资格最终需获得银行业监督管理部门
核准。
第十一条 本行董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届
满可以连选连任。
独立董事任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 董事在任期届满前辞职或因其他原因无法继续履行
职责，导致董事会成员人数或结构不符合有关法律法规和章程规定
的，可以由符合提名条件的股东或董事会提出新的董事候选人，并提
交股东大会选举。
第十三条 本办法自董事会通过之日起执行。本办法由董事会制
定和修改，由董事会负责解释。
