兴业银行股份有限公司
董事提名和选举办法
第一条 为规范本行董事会的提名和选举工作,根据《中华人民
共和国公司法》和中国银监会、中国证监会等部门规章以及《兴业银
行股份有限公司章程》(以下简称本行章程)的规定,制定本办法。
第二条 本行董事会由十五名董事组成。其中,由高级管理人员
出任的董事不少于四分之一,即不少于四名,实际按四名安排;独立
董事不少于三分之一,即不少于五名,其中至少包括一名会计专业人
士。
第三条 董事提名人选的任职条件和资格应符合国家法律法规、
部门规章和本行章程的有关规定。
第四条 董事候选人提名应遵循合规性、专业性和代表性原则。
第五条 董事提名的方式和程序为:
(一)由股东代表和高级管理人员出任的董事候选人,在拟选人
数范围以内,可以由董事会提出董事建议名单;持有或合并持有本行
已发行股份百分之三以上的股东可以向董事会提出董事候选人,但提
名的人数必须符合本行章程的规定,并且不得多于拟选人数。若持有
或合并持有本行已发行股份百分之三以上的股东推荐的董事候选人
数少于应选人数,有权推荐董事候选人的股东按股权大小顺延。
同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事人选。
(二)本行董事会、监事会、单独或合并持有本行已发行股份百
分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。已提出股权董事候选人
的股东,不得再提名独立董事候选人。同一股东只能提名一名独立董
事候选人,不得既提名独立董事又提名外部监事。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情
况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就
其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
独立董事在就职前还应当向董事会发表申明,保证其有足够的时间和
精力履行职责,并承诺勤勉尽职。
(三)本行股东之间存在实际控制或一致行动等关联关系的,存
在关联关系的股东所持股份须合并计算,并按合并计算后的持股比例
确定其是否拥有推荐董事候选人的资格。
第六条 提名董事的股东应保持其所持股权在提出董事候选人
之日起至当选董事任期届满期间的稳定性。在遵守有关证券法律法规
和监管规章的前提下,提名董事的股东在上述期间可以增持本行股
份,也可以减持本行股份,但减持后其所持股份应排名在本行前二十
大股东之列(存在关联关系的股东所持股份须合并计算),如果不满
足上述条件,该股东提名的董事应向董事会提出辞呈。
第七条 董事候选人提名的办理程序:
(一)自董事会审议通过本办法并公告之日起三十日内,各有权
提名人向董事会提出董事候选人;
(二)董事会受理董事候选人提名,并授权董事会执行委员会在
汇总各方意见基础上提出董事候选人建议名单;
(三)董事会提名委员会对各候选人的任职资格进行审查并形成
决议,提交董事会审议;
(四)董事会审议董事候选人名单。若候选人总数不多于拟选人
数,董事会将符合条件的候选人名单直接提交股东大会进行等额选
举;若候选人总数多于拟选人数,且候选人均符合法律法规和本行章
程规定的任职资格与条件,董事会将分股东董事候选人、高管董事候
选人和独立董事候选人三个类别进行差额提名,然后将提名后的名单
提交股东大会进行等额选举。提交股东大会的董事候选人排名顺序
为:股东董事候选人以其提名股东持有的股权大小(按合并后计算)
为序、高管董事候选人根据职务及任职起始时间排序、独立董事候选
人以姓氏笔画为序。
第八条 董事会应在股东大会召开前向股东披露董事候选人的
简历和基本情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履
行董事职责和义务。
第九条 本行董事选举不实行累积投票制。
第十条 本行董事的任职资格最终需获得银行业监督管理部门
核准。
第十一条 本行董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届
满可以连选连任。
独立董事任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第十二条 董事在任期届满前辞职或因其他原因无法继续履行
职责,导致董事会成员人数或结构不符合有关法律法规和章程规定
的,可以由符合提名条件的股东或董事会提出新的董事候选人,并提
交股东大会选举。
第十三条 本办法自董事会通过之日起执行。本办法由董事会制
定和修改,由董事会负责解释。