万向德农股份有限公司独立董事关于公司拟投资设立控股子公司的独立意见

                 万向德农股份有限公司独立董事
          关于公司拟投资设立控股子公司的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，我们作为万向
德农股份有限公司的独立董事，在分析相关资料的基础上，基于独立
判断的立场，对公司拟投资设立控股子公司发表如下独立意见：
    一、本次出资的资产是已注销的原万向德农股份有限公司齐齐哈
尔分公司资产，该资产已闲置多年，造成资金大量沉淀，影响了公司
资金使用效率和经济效益。以该资产出资设立控股子公司，可以有效
盘活公司资产，拓展公司产业链，培育公司新的效益增长点，有利于
提高公司盈利能力。
    二、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情况。
    因此，我们同意上述对外投资事项。
独立董事签字：
吕淑琴               王建华                 高子程
                                           2013 年 8 月 12 日