万向德农股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告

                               万向德农股份有限公司
                        关于投资设立控股子公司的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      一、对外投资概述
      1、 对外投资基本情况：
      万向德农股份有限公司（以下简称“万向德农”或“公司”）与
黑龙江克勒建材有限公司（以下简称“克勒建材”）签订《出资协议
书》，双方约定共同出资 4450 万元，设立黑龙江华彩建材科技有限公
司（具体名称以工商行政部门最终认定为准）。
      2、2013 年 8 月 12 日公司召开的第六届董事会第十一次会议审
议通过了《公司拟投资设立控股子公司》的议案。本次对外投资的批
准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
      3、本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
      二、交易对方介绍
      企业名称：黑龙江克勒建材有限公司
      企业性质：有限公司
      注册地：齐齐哈尔市龙沙区南苑开发区
      法定代表人：孙国忠
      注册资本：1000 万元
    经营范围：轻质建筑材料、雕塑工艺品、金属工艺品、玻璃钢制
品、木制品、隔音和隔热材料、砼结构构件、水泥制品制造，园林绿
化工程施工，室内外装饰装修，工程勘察设计，企业管理服务，对商
品企业项目的投资，建筑材料科学研究服务。
    实际控制人：黑龙江省学府环艺雕塑有限公司
    黑龙江省学府环艺雕塑有限公司于 2004 年 4 月注册成立，注册
资金 1000 万元。公司近三年发展迅速，成为黑龙江地区的行业龙头
企业。公司最近三年主要财务指标如下：
  年      资产总额     净资产        主营业务       净利润
  度      （万元）    （万元）    收入（万元）     （万元）
2010 年   1051.22      1021.71       1080.33        343.83
2011 年   2014.59      1683.48       2631.62       1083.36
2012 年   13271.83    12499.06       17598.49      12033.53
    克勒建材及其实际控制人与本公司无关联关系。
    三、拟投立控股子公司的基本情况
    （一）基本情况
    1、 拟投资公司名称：黑龙江华彩建材科技有限公司，该公司名
称已经工商行政管理部门预核准，最终公司名称以核准登记为准。
    2、 拟投资公司注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市昂昂溪区齐杜公
路，最终注册地址以工商行政管理部门核准登记为准。
    3、 拟定注册资本：人民币 4450 万元
    4、 股东及股东的出资情况如下：
    （1）公司拟出资人民币 3100 万元，占其注册资本的 69.67%，
出资方式： 实物出资。
    原 公 司 齐 齐 哈 尔 分 公 司 注 销 后 （ 详 见 公 司 公 告 2011-019 、
2012-011 号），相应资产及负债已转入万向德农股份有限公司，为了
有效盘活原齐齐哈尔分公司闲置资产，公司拟以原齐齐哈尔分公司固
定资产及土地使用权出资，投资设立该控股子公司。
    截止 2013 年 6 月 30 日，原齐分公司固定资产及国有土地使用权
账面价值 1232.44 万元。
    根据黑龙江中明资产评估房地产土地估价咨询有限责任公司以
2013 年 6 月 30 日为基准日编制的黑中明评报字（2013）第 085 号《资
产评估报告书》确定的原齐分公司固定资产及国有土地使用权评估价
值为人民币 3179.19 万元（较评估基准日账面价值增值 1946.75 万
元）。
    公司以上述原齐分公司固定资产及国有土地使用权资产评估价
值结合市场价值，定价 3100 万元出资。
    上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该
项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
    （2）交易对方拟出资人民币 1350 万元，占其注册资本的 30.33%，
出资方式：现金出资。
    5、 经营范围：轻质建材
    最终经营范围以工商行政管理部门核准登记为准。
    6、 企业类型：有限责任公司。
    7、拟投资公司董事会及管理层人员安排
    拟投资公司董事会五员 5 名，其中公司委派 3 名，交易对方委派
2 名，董事长由公司委派的董事担任。新公司设总经理一人，总经理
为法定代表人，总经理由交易对方推举，经董事会聘任。
    （二）具体投资项目
    拟投资设立公司成立后，主要产品为 GRC 建筑外墙装饰大板、GRC
装饰构件、EPS 装饰构件、仿石材类景观装饰制品。项目扩建投产后
将能够更好地满足建筑市场及环境景观市场对个性化产品的需求。
      四、对外投资合同的主要内容
      1、 股东出资期限
    股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后三天内，将货
币出资足额存入公司临时账户。
    以实物或土地使用权出资的，应当在公司注册资本验证后十个工
作日内，依法办理其财产权的转移手续。
    2、违约责任
    股东不按协议缴纳所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股
东承担违约责任。
      五、对外投资对上市公司的影响
      本次公司投资设立控股子公司，将拓展公司产业链，如投资成
  功，将可以培育公司新的效益增长点，有利于提高公司盈利能力。
      六、对外投资的风险分析
      本次投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风
  险等，公司将以不同对策和措施控制和化解风险。
     七、备查文件
     1、公司第六届董事会第十一次决议
2、独立董事意见书
3、出资协议书
特此公告！
                    万向德农股份有限公司董事会
                         2013 年 8 月 12 日