上海九百股份有限公司
2013 年度第一次临时股东大会
会议文件
二○一三年八月十六日
目 录
一、会议须知1
二、大会议程3
三、《关于出售资产的议案》4
四、《关于购买资产的议案》8
五、《关于增补吴德明先生为公司第七届监事会监事的议案》
12
六、表决办法13
上海九百股份有限公司
2013 年度第一次临时股东大会
会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海九百股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关规定，
特制定本须知。
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责股东大会有关程序方面
的事宜。
三、公司董事会以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。
五、股东（或股东代理人）要求在大会上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司予以登记。登记发言的人数原则上
以十人为限，超过十人时先安排股数多的前十位股东，发言顺序亦按
股数多的股东在先。
六、在股东大会召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发
言的应当向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人
许可，方可发言。
七、股东（或股东代理人）发言时，应当首先向大会报告其持有
的公司股份数额，并出具有效证明。
八、每位股东（或股东代理人）发言以两次为限，每次发言原则
上不超过三分钟。
九、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席
会议登记日或出席会议签到时向公司予以登记。公司董事及高级管理
人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的提问。
十、为了提高大会议事效率，在股东（或股东代理人）就与本次
股东大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十一、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出
席会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数。
十二、股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法
定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十三、根据中国证监会上海监管局的有关文件精神，本公司不向
参加股东大会的股东发放任何形式的礼品，以维护其他股东的利益。
十四、公司董事会聘请金茂律师事务所律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
上海九百股份有限公司
2013 年度第一次临时股东大会
议 程
时间：2013 年 8 月 16 日上午 9 时 30 分
地点：上海影城（上海市新华路 160 号）五楼多功能厅
主持人：公司董事长龚祥荣先生
会议议程：
一、审议《关于出售资产的议案》；
（报告人：董事、主持工作副总经理戴天）
二、审议《关于购买资产的议案》；
（报告人：董事、主持工作副总经理戴天）
三、审议《关于增补吴德明先生为公司第七届监事会监事的议案》；
（报告人：监事陈韬）
四、股东代表发言，并由公司高级管理人员解答股东提问；
五、大会表决（休会片刻，由工作小组统计表决结果）；
六、董事会秘书宣读表决结果及股东大会决议；
七、见证律师宣读《股东大会法律意见书》；
会议结束。
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2013 年度第一次
临时股东大会
文件之一
关于出售资产的议案
董事、副总经理（主持工作） 戴天先生
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于出售资产的议案》，
请各位股东审议。
一、交易概述
（一）上海正章洗涤用品厂有限公司（系本公司全资子公司“上
海正章洗染有限公司”的全资子公司，以下简称“用品厂”）与上海
科勒电子设备有限公司（以下简称“科勒”）于 2013 年 7 月 30 日签
署了《上海市房地产买卖合同》（以下简称“《买卖合同》”）。根据《买
卖合同》的内容，用品厂拟以人民币 8,500 万元的价格，转让上海市
宝山区丰翔路 1955 号房地产权利及部分辅助设施、设备。
（二）公司第七届董事会于 2013 年 7 月 31 日召开了第七次会
议，审议并通过了本次出售资产事项。
（三）本次出售资产事项已经上海市静安区国有资产监督管理委
员会（静国资委产<2013>4 号）《上海市静安区国有资产监督管理委
上海九百股份有限公司 2013 年度第一次临时股东大会
员会关于上海正章洗染有限公司对宝山厂房进行三方置换交易的批
复》的批准。
二、交易各方当事人
（一）交易对方情况介绍
公司名称：上海科勒电子设备有限公司
注册地址：上海市浦东新区金桥出口加工区金滇路 18 号 E 幢
法定代表人：HERBERT V KOHLER JR
注册资本：520 万美元
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：设计、开发、生产电脑座便器、电子卫浴和电子感应
产品、节能和节水卫浴产品及相关零配件，销售自产产品，并提供相
关的技术咨询和售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
上海市宝山区丰翔路 1955 号房地产权利及部分辅助设施、设备，
2
土地总面积 34,629.1m ，房屋总建筑面积 24,237.16 m ；
交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，用品厂为该交易标的合法
权利人。
（二）交易标的评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《上海正章洗涤用品厂
有限公司拟转让部分资产（不动产）项目资产评估报告书》（中同华
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评报字<2013>第 028 号）显示：以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，
采用成本法对交易标的在符合使用管制要求前提下的市场价值进行
评估后的评估结论为 7,996.75 万元；
（三）交易标的定价情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《上海正章洗涤用品厂
有限公司拟转让部分资产（不动产）项目资产评估报告书》（中同华
评报字<2013>第 028 号）所载明的评估结论为依据确定了最终的交易
价格。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易价格：人民币 8,500 万元
（二）付款方式和期限：
1、自《买卖合同》生效之日起 10 个工作日内，科勒向用品厂
支付首期房价款计人民币 3,200 万元；
2、自《买卖合同》生效之日起 10 个工作日内，且用品厂收到科
勒支付的首期房价款后，双方共同向相关房地产交易中心申请办理该
交易标的房地产过户手续。自相关房地产交易中心受理变更申请之日
起 10 个工作日内，科勒向用品厂支付人民币 4,800 万元；
3、用品厂按合同约定向科勒交付房屋及部分辅助设施、设备并
通过科勒验收的当日，科勒向用品厂支付尾款计人民币 500 万元。
（三）出售资产交易正式生效条件
双方签署《买卖合同》，并于公司 2013 年度第一次临时股东大会
审议批准日正式生效。
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五、出售资产的目的和对公司的影响
公司董事会认为：由于本次出售的厂房设计生产规模与实际销售
能力脱节，厂房利用率低下，每年需要消耗的固定费用较高，因此，
为了提高公司整体资产利用率和收益率，最大限度地优化资产结构，
公司决定拟以人民币 8,500 万元的价格，转让上海市宝山区丰翔路
1955 号房地产权利及部分辅助设施、设备。
通过本次出售资产交易，公司预计扣除各项成本及支出后可获得
约 2,400 万元左右的收益。
上海九百股份有限公司董事会
二○一三年八月十六日
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2013 年度第一次
临时股东大会
文件之二
关于购买资产的议案
董事、副总经理（主持工作） 戴天先生
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于购买资产的议案》，
请各位股东审议。
一、交易概述
（一）上海正章洗涤用品厂有限公司（系本公司全资子公司“上
海正章洗染有限公司”的全资子公司，以下简称“用品厂”）与上海
上林玻璃有限公司（以下简称“上林”）于 2013 年 7 月 30 日签署了
《关于处置城银路 895，899 号房地产权属相关事项的协议书》（以下
简称“《协议书》”）和《上海市房地产买卖合同》（以下简称“《买卖
合同》”）。根据《协议书》和《买卖合同》的内容，用品厂将出资人
民币 2,400 万元，购买上海市宝山区城银路 895，899 号房地产权利。
（二）公司第七届董事会于 2013 年 7 月 31 日召开了第七次会
议，审议并通过了本次收购资产事项。
（三）本次购买资产事项已经上海市静安区国有资产监督管理委
员会（静国资委产<2013>4 号）《上海市静安区国有资产监督管理委
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员会关于上海正章洗染有限公司对宝山厂房进行三方置换交易的批
复》的批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：上海上林玻璃有限公司
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：上海市宝山区城银路 899 号
法定代表人：金荣国
注册资本：150 万美元
经营范围：生产销售玻璃器皿、玻璃工艺品等玻璃制品以及玻璃
机械和模具，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）
该企业目前已处于清算阶段，且已经政府主管部门备案。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
上海市宝山区城银路 895，899 号房地产权利，土地总面积 9,964.3
2
m ，房屋总建筑面积 6,339.54 m 。
根据上海市工商行政管理局宝山分局档案室截止 2013 年 6 月 28
日出具的《档案机读材料》显示：上海上林玻璃有限公司企业状况为
“确立”，即上林仍具有合法的民事主体资格；另根据宝山区房地产
登记处截止 2013 年 6 月 28 日提供的该交易标的《房屋状况的产权人
信息》、《房地产抵押状况信息》、《土地状况信息》，以及《无房地产
登记记录信息》显示：该交易标的权利人为上海上林玻璃有限公司，
抵押权人为上海农村商业银行股份有限公司宝山支行；债权数额：人
民币 370 万元，债务履行期限：自 2011 年 3 月 28 日至 2013 年 3 月
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25 日（已逾期）。
（二）交易标的评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《上海正章洗涤用品厂
有限公司拟购买上海上林玻璃有限公司部分资产（不动产）项目资产
评估报告书》（中同华评报字<2013>第 030 号）显示：以 2012 年 12
月 31 日为评估基准日，采用成本法对交易标的在符合使用管制要求
前提下的市场价值进行评估后的评估结论为 2,401.86 万元。
（三）交易标的定价情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《上海正章洗涤用品厂
有限公司拟购买上海上林玻璃有限公司部分资产（不动产）项目资产
评估报告书》（中同华评报字<2013>第 030 号）所载明的评估结论为
依据确定了最终的交易价格。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易价格：人民币 2,400 万元。
（二）付款方式和期限：
1、自《协议书》和《买卖合同》生效之日始 12 个工作日内，
用品厂向上林支付首期购房款中第一部分款项计人民币 480 万元，用
于上林偿付上海农村商业银行股份有限公司宝山支行（以下简称“银
行方”）的抵押借款债务；俟我司确认上海市宝山区房地产交易中心
已受理银行方关于该交易标的他项权利撤销申请之日始 3 个工作日
内，用品厂向上林支付首期购房款中第二部分款项计人民币 477 万
元。前述首期购房款合计实际支付人民币 957 万元，为总价款的 40
％（即人民币 960 万元）扣除上林应当支付的评估费人民币 3 万元后
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所得；
2、自上海市宝山区房地产交易中心核准该交易标的房地产他项
权利撤销登记且用品厂已支付完首期购房款第二部分款项计人民币
477 万元之日始当日内，双方共同向相关房地产交易中心办理该交易
标的的房地产过户手续；自相关房地产交易中心受理上述过户手续之
日始 5 个工作日内，用品厂向上林支付第二期购房款，计总价款的
30％（即人民币 720 万元）；
3、在上林按约定履行全部义务，包括但不限于配合用品厂进行
该交易标的过户、相关的公用事业的更名、按时交付厂房等，双方对
该厂房实际验收交接完毕之日起 5 个工作日，用品厂向上林支付购房
余款，计总价款的 30％（即人民币 720 万元）。
（三）交易正式生效条件
双方签署《协议书》和《买卖合同》，并于公司 2013 年度第一次
临时股东大会审议批准日正式生效。
五、本次购买资产的目的和对公司的影响
公司董事会认为：根据公司资产结构规划，本次购买的厂房符合
子公司生产经营规模和发展规划，有利于提高厂房利用率，对进一步
推动正章公司整体调整、减亏扭亏和创新发展具有积极意义。因此，
公司决定出资人民币 2,400 万元，购买上海市宝山区城银路 895，899
号房地产权利。
上海九百股份有限公司董事会
二○一三年八月十六日
上海九百股份有限公司 2013 年度第一次临时股东大会
2013 年度第一次
临时股东大会
文件之三
关于增补吴德明先生为公司第七届监事会
监事的议案
监事 陈韬先生
各位股东：
我谨代表公司监事会向本次大会作《关于增补吴德明先生为公司
第七届监事会监事的议案》，请各位股东审议。
经公司于 2013 年 7 月 31 日召开的第七届监事会第五次会议决
议，同意增补吴德明先生为公司第七届监事会监事。
附：吴德明先生简历
吴德明，男，1958 年 6 月出生，中共党员，大专学历，政工师。
曾任上海开通实业发展有限公司党总支副书记、书记；湖北宜昌县（挂
职锻炼）县长助理；上海申生五金机电有限公司总经理；上海九百（集
团）有限公司办公室主任、市场策划部经理。现任上海百乐门大酒店
有限公司董事长。
上海九百股份有限公司
2013 年度第一次临时股东大会
表决办法
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法
行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
等法律法规、规范性文件的相关规定，制定本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会表决采用现场投票方式。股东（或股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
二、股东（或股东代理人）在投票表决时，应当在表决单中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为
“弃权”。表决结束后，请股东在表决票下方“股东（或股东代理人）
签名”处签名。
三、本次股东大会须表决的议案为：
㈠ 《关于出售资产的议案》；
㈡ 《关于购买资产的议案》；
㈢ 《关于增补吴德明先生为公司第七届监事会监事的议案》。
四、本次股东大会审议的议案均以普通决议通过，由出席股东大
会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
五、大会进行表决时，请股东将表决票投入票箱或者交给场内的
工作人员，所有表决票由大会工作小组负责统计，并有两名股东代表、
一名监事及见证律师进行现场监票。大会工作小组成员由公司员工及
公司聘请的上海立信维一软件有限公司电脑工程师担任。
