江阴海达橡塑股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江阴海达橡塑股份有限公司的公司行为,保证股东大会依法
行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012
年修订）》（以下简称《上市规则》）和《江阴海达橡塑股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开
股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派
出机构,并说明原因。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,
在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提
议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构备案。
在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议作出后的两个工
作日内,向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东,临时
股东大会应当于会议召开 15 日前书面通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日书面通知并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票或出资证明、身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
第三十八条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知。同时,召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构报告。
第四十三条 股东大会运用公司资产的权限：
（一）本议事规则所称运用公司资产所作交易指：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条 公司与同一交易方同时发生本规则第四十三条第一款第二项至
第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者计算。
第四十五条 交易标的为股权，且购买或者出售股权导致公司合并报表范围
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则第四十三条
第二款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到本规则第四十三条第二款第三项或者第五项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易
所申请豁免适用第四十三条第二款提交股东大会审议的规定。
第四十六条 对于达到本规则第四十三条第二款规定标准的交易，若交易标
的为公司股权，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易
标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过
六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到本规则第四十三条第二款规定标准的交易，若深圳证券交易所认
为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机
构进行审计或者评估。
第四十七条 公司发生本规则第四十三条第一款规定的“购买或者出售资产”
交易时，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，
除应当披露并参照第四十六条进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用本规则第四十三条第二款的规定。
第四十九条 公司发生第四十三条第一款规定的“提供财务资助”和“委托
理财”等事项时，应当以发生额为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到第四十三条第二款规定标准的，适用其规定。
已按照第四十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十条 公司十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用本规则第四十三条的规定。
已按照第四十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十一条 公司“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十二条 股东大会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管
理办法》规定的权限执行。
第五十三条 股东大会有权决定的投资事项按《公司章程》和《对外投资管
理制度》。
第五十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,
或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
第五章 接受监管
第五十八条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,公
司董事会需要向股东作出解释。
第五十九条 如果因为股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、
行政法规、本规则和《公司章程》要求，而受到中国证监会及其派出机构责令限
期改正的,公司必须在该期限内彻底改正。
第六十条 董事、监事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定,认真履行职责。
第六章 附则
第六十一条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“超过”、“低于”、“多于”、
“少于”,不含本数。
第六十二条 本规则自股东大会通过之日起生效。
第六十三条 本规则由董事会负责解释。
江阴海达橡塑股份有限公司
二〇一三年八月
