第一创业摩根大通证券有限责任公司
一创摩根 [2013]56 号
第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行保荐书
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）接受天水华
天科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其公开发行可转换公
司债券的保荐机构。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐代表人
1、盖建飞：男，第一创业摩根大通证券有限责任公司投资银行部董事总经
理，博士研究生学历，A 股注册保荐代表人。盖先生拥有 15 年证券业经验，此
前曾先后在河北证券、广发证券、中银国际、光大证券的投资银行部任职，具有
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丰富的项目操作经验，曾负责过十多个 A 股融资项目，主要包括海默科技 IPO、
世纪游轮 IPO、常山药业 IPO、精工钢构非公开发行、宁波港 IPO、华茂股份公
司债、河北钢铁可转债、建投能源非公开发行、青松建化 IPO、老白干酒 IPO
等。
2、郁俊松：男，第一创业摩根大通证券有限责任公司投资银行部总监，硕
士研究生学历，A 股注册保荐代表人。郁先生拥有十年的投资银行相关经验。之
前曾任职于中信证券和长江巴黎百富勤证券有限责任公司，负责和参与了多个财
务顾问及融资项目，包括第一拖拉机 A 股 IPO、建设银行 A 股 IPO、中国船舶
资产重组及非公开发行、东方电气公开增发、中国软件非公开发行、大唐发电非
公开发行、三一重工资产收购财务顾问及 H 股 IPO、二重重装非公开发行、苏
宁电器非公开发行项目和 Holcim 战略投资华新水泥等项目。
（二）项目协办人
高峰：男，第一创业摩根大通证券有限责任公司投资银行部总监。在加入公
司前，曾分别在中金公司及摩根士丹利华鑫证券任职。高先生 2005 年加入中金
公司投行部，在中金任职期间主要执行过招商局能源运输 IPO、中海油服 IPO、
中国南车先 A 后 H 发行、泰和诚纽交所 IPO、快乐购物创业板 IPO、中海油服
公开增发、中国南车非公开发行等融资项目，以及中石化武汉凤凰重大资产重组、
中海油服要约收购挪威 AWO 公司、中海油新能源澳大利亚煤矿收购等并购重组
项目。2011 年加入摩根士丹利华鑫证券，主要从事中小板和创业板 IPO 的承揽
和执行工作，以及一些大型国企项目的前期跟踪。高先生本科就读于复旦大学国
际金融系，硕士就读于中国人民银行研究生部。
（三）项目组其他成员
曾玓、杨芳、孙志洁、刘尚
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
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中文名称：天水华天科技股份有限公司
英文名称：Tianshui Huatian Technology Co.,Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：华天科技
股票代码：002185
注册资本：64,980.8 万元
法定代表人：肖胜利
董事会秘书：常文瑛
注册时间：2003 年 12 月 25 日
注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
办公地址：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
邮政编码：741000
互联网网址：http://www.tshtkj.com
电子信箱：htcwy2000@163.com
联系电话：0938-8631816
联系传真：0938-8630216
业务范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED 及应用
产品和 MEMS 研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及
技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；
房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。
（二）本次证券发行类型
公开发行可转换公司债券
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三、保荐机构与发行人的关联关系说明
保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构项目审核流程包括项目立项审核、内部核查部门审核、内核小组
审核三个阶段。
1、项目立项审核
（1）项目组经过前期尽职调查后，向项目立项委员会提交立项申请报告；
（2）项目立项委员会委员对立项申请进行评估并召开立项会议，若立项会
议同意立项，项目开始执行。
2、内部核查部门审核
（1）项目开始执行后，内部核查部门对项目执行进行日常审核和动态质量
控制；
（2）内部核查部门定期安排会议，向项目组了解项目执行中的重大问题，
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评估和审核项目组对相关问题的解决方案和落实情况，并根据需要对项目执行情
况和主要问题解决情况进行现场核查；
（3）项目组对项目执行过程中发现的主要问题，基于审慎原则及时报告内
部核查部门，并提交有关背景材料和分析；必要时，项目组应书面提出召开内部
核查部门会议的建议；
（4）内部核查部门指定固定人员作为内部核查部门的联系人，保持与项目
组的日常沟通，并跟踪重要问题的进展。
3、内核小组审核
本保荐机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作委员
会和负责进行决策的内核小组两个层次。
（1）项目组提出内核申请
项目组在向中国证监会报送发行申请材料前，应提前向内部核查部门提出内
核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组至少将包括募集说明书、尽职调查报告在内
的主要申请材料按内部核查部门的要求提交给质量控制部，同时送达内核工作委
员会有关人员。
（3）一般性审查
质量控制部根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文
字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。
（4）专业性审查
质量控制部对申报材料予以初步审查并组织项目审核人员对项目进行专项
核查。项目审核人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进
行核查，并会同项目组成员对重点问题进行核查。项目组成员除配合项目审核人
员及内核工作委员会的核查工作外，还协调发行人及会计师、律师、评估师等中
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介机构积极配合内核工作。
审核人员依据核查情况和对申报材料的审核情况形成初审意见，并上报内部
核查部门。
（5）内核工作委员会会议
内部核查部门收到初审意见后召开内核工作委员会会议，同时保荐代表人和
项目组对初审意见中涉及的问题及其解决措施或落实情况形成书面说明文件并
上报内核工作委员会会议。
在对项目重大问题和潜在风险进行充分讨论的基础上，内核工作委员会会议
形成内核工作意见并上报内核小组会议进行审核。
（6）内核小组审议
内核小组对内核工作委员会出具的内核工作意见进行充分讨论后决定出具
无保留、有保留或否定的内核意见。
（7）出具内核意见
质量控制部根据内核小组的决定起草内核意见，由本保荐机构法律合规部审
查同意后，报内核小组成员签字并加盖公章。
（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作委员会一
份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作委员会的意见。如遇重大问题，
必要时可提交内核小组讨论后再行上报。
（二）内部审核意见
本保荐机构于 2013 年 3 月 15 日召开内核小组会议，对天水华天科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券项目进行审核。经过充分的讨论，经全体参会
内核小组成员投票表决，本次内核小组会议通过了同意本保荐机构推荐发行人本
次证券发行的内核意见。
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第二节 保荐机构承诺
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查，并对申请文件进行审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
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一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构在进行了充分尽职调查、审慎核查的基础上认为：发行人本次发
行证券符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“管理办法”）等有关法律法规。发行人主营业务突出，在同行业中具有较强的
竞争实力、发展潜力和良好的发展前景，募集资金投向符合国家产业政策，相关
募投项目的实施能够产生良好的经济效益、进一步促进发行人的业务发展。因此
本保荐机构同意推荐发行人申请公开发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责
任。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2013 年 2 月 22 日，发行人召开了第三届董事会第二十五次会议，会议审
议通过了本次发行的相关议案，并决定召开 2013 年第一次临时股东大会，提请
股东大会对上述议案予以审议。
根据公司 2013 年第一次临时股东大会对董事会办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的授权决议，2013 年 5 月 13 日发行人召开了第三届董事会第
二十八次会议，会议审议通过了对本次公开发行可转换公司债券方案中发行规模
及募集资金用途进行调整的议案。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2013 年 3 月 14 日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2013
年第一次临时股东大会（网络投票的时间为 3 月 13 日、14 日），出席会议的股
东 及 股 东 代 表 共 35 名 ， 代 表 股 份 293,994,935 股 ， 占 发 行 人 总 股 本 的
45.2434%。会议以记名投票表决的方式，就本次发行审议通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决情况：293,546,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8474%；
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395,060 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1344%；53,440 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0182%。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（1）发行证券种类
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
（2）发行规模
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
（3）债券期限
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
（4）票面金额和发行价格
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
（5）票面利率
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
（6）担保事项
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
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425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
（7）还本付息的期限和方式
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
（8）转股期限
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
（9）转股价格的确定和修正
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
（10）转股价格向下修正条款
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
（11）赎回条款
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
（12）回售条款
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
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席会议有表决权股份的 0.0051%。
（13）转股时不足一股金额的处理方法
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
（14）转股年度有关股利的归属
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
（15）发行方式及发行对象
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
（16）向原股东配售的安排
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
（17）本次发行可转换公司债券募集资金用途
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
（18）债券持有人会议相关事项
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
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（19）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决情况：293,554,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8502%；
425,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1447%；15,000 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0051%。
3、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议
案》；
表决情况：293,531,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8423%；
395,060 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1344%；68,440 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0233%。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券事宜的议案》；
表决情况：293,531,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8423%；
395,060 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1344%；68,440 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0233%。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
表决情况：293,531,435 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.8423%；
395,060 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.1344%；68,440 股弃权，占出
席会议有表决权股份的 0.0233%。
经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、股东大会提案
的主体、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法
律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上
述决议的内容合法、有效。
综上，保荐机构认为，除了发行人本次发行申请尚需中国证监会核准外，发
行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程
序。
三、发行人符合证券发行条件的判断
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本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格、
独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程
包括但不限于：
核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、审计报告、验资报告、
工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让
协议、主要资产权属证明、相关三会（股东大会、董事会、监事会）决议文件等
文件资料。
核查了发行人及其控股股东和实际控制人的相关资料，调阅了发行人的经
营、采购和销售记录，实地考察了发行人经营运行系统，并重点调查了发行人的
关联交易和同业竞争情况；核查了发行人经营用房的使用权情况、主要生产经营
设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付
款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人的财务管理制度、银行开
户资料和纳税资料。
查阅了发行人的公司章程、三会制度和相关会议文件资料、独立董事制度、
董事会秘书工作制度、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部
门出具的证明；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金
管理等内部规章制度；核查了关于公司内部控制的自我评估报告和会计师的鉴证
意见；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
对发行人经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财
务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和
销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业和市场情况进行了对比分析；
查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、是否存在对外担保和仲裁、
诉讼的相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料；就发行人财
务会计问题，本保荐机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通。针对发行人
持续盈利能力，本保荐机构通过查阅行业研究资料和统计资料、了解发行人竞争
对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险
与发行人管理层、核心技术人员和业务骨干进行了访谈。
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核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议
纪要文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，与
发行人高级管理人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋
势、同类型项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景
进行了独立判断。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》，经过对发行人的尽职调查和审慎
核查，核查结论如下：
（一）发行人符合《证券法》关于公开发行可转换公司债券的条件
经核查，发行人符合《证券法》关于公司公开发行可转债的相关条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；
（5）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资
产不低于人民币六千万元；
（6）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（7）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（8）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（9）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（10）国务院规定的其他条件。
（二）发行人符合《管理办法》之公开发行可转换公司债券的条件
1、发行人组织机构健全，运行良好
（1）根据发行人提供的材料及保荐机构核查，发行人历次公司章程的修订
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均履行了合法的程序，公司章程合法有效；发行人已制订了健全的《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事制度》等其他相
关制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规
定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序，发行人历次股东大会、董事会、
监事会的召集、召开、决议内容及签署、会议记录均符合公司法、公司章程等相
关规定，能够依法有效履行职责。
保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第六条
第（一）项之规定。
（2）经保荐机构核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行
的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有
效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项之规定；
（3）经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备任职
资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百
四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最
近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）
项之规定；
（4）经保荐机构核查，发行人的控股股东为天水华天微电子股份有限公司。
天水华天微电子股份有限公司共有股东 190 名，其中肖胜利、刘建军、张玉明、
宋勇、耿树坤、常文瑛、崔卫兵、杜忠鹏、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、
乔少华、张兴安、边席科、韩承真等 16 名自然人共持有该公司 55.64%的股权，
该 16 名自然人已签署《关于天水华天微电子股份有限公司之一致行动协议》，
为发行人的实际控制人。发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项
之规定；
（5）经保荐机构核查，发行人在对外提供担保时，均根据中国证监会的相
关规定、《公司章程》等有关规定进行决策，最近十二个月内不存在违规对外提
供担保的行为，符合管理办法第六条第（五）项之规定。
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2、发行人的盈利能力具有可持续性
（1）经保荐机构核查，发行人 2010、2011 和 2012 年最近三个会计年度
均连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项之规定；
（2）经保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖
于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项之规定；
（3）经保荐机构核查，发行人的现有主营业务能够可持续发展，经营模式
和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项之规定；
（4）经保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十
二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项之规定；
（5）经保荐机构核查，发行人的重要资产、核心技术或其他重大权益的取
得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》
第七条第（五）项之规定；
（6）经保荐机构核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项之规定；
（7）经保荐机构核查，发行人最近二十四个月内不存在曾公开发行证券的
情形，符合《管理办法》第七条第（七）项之规定。
3、发行人的财务状况良好
（1）经保荐机构核查，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一
会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项之规定；
（2）经保荐机构核查，国富浩华会计师事务所对发行人 2010 年、2011 年
和 2012 年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见。发行人最近三年
财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，
符合《管理办法》第八条第（二）项之规定；
（3）经保荐机构核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务
状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项之规定；
（4）经保荐机构核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和
成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备
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计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）
项之规定；
（5）经保荐机构核查，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为
40,613,000.00 元，不少于最近三年实现的年均可分配利润 103,954,155.12 元的
百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分
红若干规定的决定》第三条之规定。
4、发行人的守法情况良好
经保荐机构核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存
在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、环保、质量监督法律、行
政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其
他法律、行政法规且情节严重的行为，符合管理办法第九条之规定。
5、关于发行人本次募集资金数额及使用符合相关规定
（1）经保荐机构核查，发行人本次募集资金的用途为在扣除发行费用后，
募集资金净额将分别用于通讯与多媒体集成电路封装测试产业化项目、40 纳米
集成电路先进封装测试产业化项目以及受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有
的昆山西钛微电子科技有限公司 28.85%股权项目。发行人本次发行计划募集资
金净额不超过上述募集资金投资项目所需资金数量，符合《管理办法》第十条第
（一）项之规定；
（2）经保荐机构核查，本次募集资金用途符合国家产业政策、有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项之
规定；
（3）经保荐机构核查，本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项之
规定；
（4）经保荐机构核查，公司本次募集资金投资项目实施后，不存在与控股
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股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营独立性的情形，符合《管
理办法》第十条第（四）项之规定；
（5）经保荐机构核查，发行人 2008 年 6 月 18 日召开的第二届董事会第九
次会议审议修订了《募集资金使用管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储
制度，募集资金将会存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第
十条第（五）项之规定。
6、发行人不存在相关违法违规行为
经保荐机构核查，发行人不存在下述违法违规行为，符合《管理办法》第十
一条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改
变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）发行人最近十二个月受到
过证券交易所的公开谴责；（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月
内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）发行人或其现任董事、高级
管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，
7、发行人的财务数据指标符合发行可转换公司债券的要求
经保荐机构核查，发行人的财务数据指标符合《管理办法》第十四条关于发
行可转换公司债券的要求：
（1）发行人扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者
作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资
产收益率分别为 10.89%、4.29%、4.73%，平均不低于百分之六，符合《管理
办法》第十四条第（一）项之规定；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十，符合《管理办法》第十四条第（二）项之规定；
（3）根据发行人 2013 年第一次临时股东大会决议及国富浩华会计师事务
所近三年出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润
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为 103,954,155.12 元，不少于公司债券一年的利息 13,830,000.00 元（公司 2013
年第一次临时股东大会决议确定的本次发行可转债利率区间上限为 3%），符合
《管理办法》第十四条第（三）项之规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行可转换公司债券符合《管理办法》
关于公开发行可转换公司债券的条件和具体要求。
四、发行人存在的主要风险
（一）经营业绩受半导体行业景气状况影响的风险
公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大。半导体行业是周期性行
业。1995 年之后的 5 年中，全球半导体行业总体上处于缓慢增长状态；2001 年
受全球经济衰退的影响全球半导体市场萎缩，销售收入下降幅度较大，2002 年
行业景气开始回升；受全球金融危机影响，2008 年、2009 年全球半导体行业出
现下滑；在世界各国采取刺激经济措施以及国内扩大内需政策的影响下，国内外
半导体行业在 2009 年第二季度逐步回暖。受全球经济前景不明等因素的影响，
2011 年起半导体行业销售收入增长率有所放缓，但是预计未来半导体行业将进
入新一轮的增长周期。
公司客户以国内市场为主，2008 年、2009 年受全球金融危机的影响较小，
营业收入仍保持了一定增长；2010 年受半导体行业快速复苏的带动，公司营业
收入增长幅度达到 49.37%，但是 2011 年，受国内原材料价格及人工费用上涨
等影响，公司业绩出现了一定下滑。2012 年，公司及时调整产品结构、实施工
艺升级、加强原材料管理以及铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化等项目的
实施，公司业绩明显回升。
总体而言，公司经营业绩仍与半导体行业的周期特征紧密相关，半导体行业
发展过程中的波动将使公司面临一定的经营风险。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料包括金丝、引线框架和塑封料，上述三种原材料成本占
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产品生产成本的比例合计在 50%-60%，这三种原材料价格变化对公司经营业绩
影响较大。报告期内，引线框架与塑封料的采购价格相对比较稳定，但金丝的采
购价格跟随黄金价格出现了较大的波动。公司未来存在由于主要原材料价格波动
导致公司业绩出现波动的风险。（公司主要原材料报告期内的价格变化趋势请参
见本募集说明书第四节之七、发行人主营业务情况）。
（三）行业竞争加剧风险
近几年来，我国的集成电路封装测试行业在承接全球集成电路产业向中国转
移的大背景下快速发展，而且跨国企业向国内转移封装测试产业的趋势仍在延
续。目前高端的封装测试技术主要为台湾、新加坡、日本、美国等地区和国家的
大型公司所掌握，这些国际企业主要通过独资或与国内企业合资的形式进行大规
模投资（投资规模一般在 1 亿美元以上），不断向我国转移封装测试生产能力。
此外如果中国台湾地区逐步放开其半导体企业投资中国大陆的政策限制，那么全
球大部分的集成电路封装测试生产能力将集中在中国，使国内集成电路封装测试
行业的竞争越来越激烈，从而加大公司的经营难度和经营风险。
（四）公司技术或装备水平不能紧跟行业发展的风险
根据摩尔定律，集成电路的集成度和产品性能大约每 18 个月能增加一倍，
而成本则快速下降。公司作为专业的集成电路封装测试厂家，如果不能紧跟整个
行业的发展趋势，及时研究开发新的关键技术及新产品，则可能使公司在接单能
力、盈利能力等方面落后于竞争对手。同时，集成电路封装测试对设备的投入非
常大，如果公司因为资本实力，不能及时加大资本投入进行新技术的研发，或购
入国际先进设备研制生产更先进的封装产品，则会使公司在封装测试行业日益激
烈的竞争中处于不利地位。
（五）核心技术人员流失风险
封装测试行业技术发展迅猛、产品更新速度快，研发能力对公司的持续发展
至关重要。公司经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践经验丰富
的技术开发队伍。公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技术外流，
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并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性，但公司无法完全确保核心技
术及科研人员不出现外流，从而给公司的可持续发展带来风险。
（六）汇率变动风险
2010-2012 年，公司出口销售收入占营业收入的比例分别为 19.75%、
22.92%、31.62%，我国人民币汇率的波动会给公司产品出口带来一定的不利影
响。当人民币升值幅度较大时，公司产品的人民币价格在换算为美元或其他主要
货币价格时，升值较大，这将降低本公司产品的国际竞争力。报告期内人民币兑
美元的汇率（中间价）从 2010 年初的 6.8281：1 升值到 2012 年末的 6.2855：
1。最近三年，公司汇兑净损失分别为 116.42 万元、235.38 万元和 18.45 万元，
分别占当期净利润的 1.04%、2.98%和 0.15%。汇率变化可能对公司业绩产生一
定影响。
（七）财务风险
2010-2013 年一季度末，公司应收账款净额分别为 22,656.12 万元、
24,499.11 万元、32,209.12 万元和 32,371.69 万元。截至 2013 年 3 月 31 日，
前 5 名应收账款客户金额占公司应收账款总额的比例为 16.66%。尽管公司应收
账款账龄较短，但金额较高，且有一定的集中度，如果个别主要客户的生产经营
状况发生不利变化，公司的应收账款可能会发生坏账损失。
（八）国家税收优惠政策及财政补贴政策发生变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，“国家需要重点扶
持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”公司为高新技术企业，
公司目前的所得税率为 15%。此外，受益于国家鼓励发展集成电路产业的政策，
公司报告期内计入营业外收入的财政补贴共计 10,910.87 万元。
如果公司将来不能继续被评为高新技术企业或者国家税收优惠政策或财政
补贴政策发生变动，可能会对公司的经营业绩造成不利影响，因此公司存在由于
税收优惠政策和财政补贴政策变化引致的风险。
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（九）与产品质量责任有关的风险
本公司的主要业务是以接受委托的方式为本公司客户提供芯片封装测试服
务，客户将本公司封装测试后的芯片嵌入其产品。迄今为止，本公司未因提供的
封装测试服务使客户产品出现重大的产品质量问题。公司未来的生产经营可能会
面临以下风险：（1）本公司的服务未达到客户要求的质量保证标准，或（2）含
有本公司封装测试后的产品因质量问题使客户产品出现重大瑕疵，一旦出现上述
情形本公司有可能会承担独立的或连带的责任，并可能会被要求赔偿客户或最终
用户。一旦发生上述情况，本公司的经营业绩将会受到不利影响。
（十）募集资金投资项目管理和组织实施的风险
公司本次发行可转债所募集的资金投向公司主营业务，相关项目的实施有助
于公司进一步完善产业布局，扩大现有产能，调整产品结构，提升产品附加值。
近年来公司业务持续发展，截至 2012 年 12 月 31 日公司总资产、净资产已分别
达到 255,543.98 万元、153,264.41 万元。本次可转债发行完成后，公司资产规
模将进一步增加。尽管公司已建立了较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，
但随着公司募集资金的到位、新项目的实施和前次募集资金投资项目产能的释
放，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理
水平也提出了更高的要求，公司未来存在能否通过科学合理的管理体系和完善的
内部约束机制来保证募集资金投资项目能够有效管理并顺利实施的风险。
（十一）募集资金投资项目的市场风险
公司本次可转债的部分募集资金将投向通讯与多媒体集成电路封装测试产
业化项目和 40 纳米集成电路先进封装测试产业化项目。项目建成投产后相关产
品产能将大幅增加。公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已
经进行了充分论证，对产品市场进行了长期调研。经过认真细致的研究分析后，
公司认为，未来一段时期内，我国集成电路行业仍将保持稳步增长势头，本公司
在未来激烈的行业竞争中凭借自身在技术研发、营销网络、生产管理等方面的优
势将继续保持行业领先地位，消化本次技改项目的新增产能，使公司的市场份额
稳步上升。但由于未来的市场环境不仅受行业本身周期的影响，还受到宏观经济、
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原料及能源供应价格波动、行业其他企业发展状况等不确定性因素的影响，一旦
通讯与多媒体集成电路封装测试产业化项目和 40 纳米集成电路先进封装测试产
业化项目主要产品的市场状况发生不利变化，此两个项目的新增产能将存在不能
被消化的风险，其未来实际效益存在不能达到预期效益的风险。这将对公司的生
产经营产生负面影响。
（十二）昆山西钛未来收入不能持续增长的风险
公司本次可转债募集资金投资项目之一为收购昆山西钛 28.85%的股权。近
年来，昆山西钛的营业收入一直保持较快增长，从 2010 年的 5,121.86 万元增
长到 2012 年的 64,479.43 万元。虽然昆山西钛的营业收入随着产能及产能利用
率的提高保持较快增长，但是由于行业前景、下游需求、技术升级等不可控因素
的影响，昆山西钛未来收入存在不能持续增长的风险。
（十三）技术授权许可的风险
昆山西钛在生产经营过程中获得一定数量的技术授权。这些技术授权是昆山
西钛进行生产经营的关键性技术。昆山西钛在授权技术的基础上开发出多项具有
自主知识产权的核心技术，如晶圆级芯片尺寸封装方法、免调焦光学摄像头模组
等，成功地实现了硅通孔技术相关产品的产业化。虽然上述技术授权许可期限较
长，且昆山西钛已与相关的技术授权方建立了稳定的合作关系，但仍不能排除上
述授权许可发生变化或相关的技术授权方进一步对外许可从而对昆山西钛的生
产经营产生不利影响的可能。
（十四）技术纠纷风险
公司所在的集成电路封装行业是技术密集型产业，日常生产经营中涉及到众
多的专利技术及非专利技术。本公司目前未被卷入任何种类的知识产权纠纷，或
被指控有任何知识产权侵权行为，也未被裁决承担任何知识产权侵权责任。但公
司在为客户提供服务的过程中，可能会因以下原因产生侵犯他人知识产权的风
险：（1）因公司自身无意的行为而侵犯了他人的知识产权
