股票简称：华天科技 股票代码：002185
天水华天科技股份有限公司
（甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二〇一三年八月
华天科技可转债 募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者特别关注本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信
用评级，评级结果为“AA”级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很
低。本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外。”截至 2012 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司
的净资产为 15.24 亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换
公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。
三、公司最近三年的利润分配情况
2010年5月，经公司2009年年度股东大会审议通过，公司以2009年12月31日
的总股本28,710.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），
共计派发现金红利1,435.50万元；同时以资本溢价形成的资本公积向全体股东每
10股转增3股。2010年5月18日，上述利润分配事项实施完毕。
2012年7月，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司以2011年12月31日
的总股本40,613.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），
共计派发现金红利4,061.30万元；同时以资本溢价形成的资本公积向全体股东每
10股转增6股。2012年7月12日，上述利润分配事项实施完毕。
2013年6月，经公司2012年年度股东大会审议通过，公司以2012年12月31日
的总股本64,980.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），
共计派发现金红利3,249.04万元。2013年6月21日，上述利润分配事项实施完毕。
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综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润超过公司最近三年实现的年
均可分配利润的30%。
四、公司的股利分配政策
根据公司 2012 年 9 月 15 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的
《公司章程》，公司的股利分配政策如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
1、利润分配原则
（1）按法定顺序分配的原则。
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则。
2、利润分配形式
公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式，公司应积极推行以现金方式分配股利。在经营情况良好，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益的，可以在满足现金分红之余，提出股票股利分配预案；在不进行现金
分红的情况出现时，公司也可以单纯提出股票股利分配预案。
3、利润分配的具体比例
（1）在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
（2）公司原则上按年以现金分红，也可以进行中期现金分红。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。
4、利润分配应履行的程序
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（1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，
经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事对利润分配预案独立发表
意见并公开披露。
（2）董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。
（3）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应
提供多种途经（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（4）公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近
三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十，董事会应提交专项说明，包括未进行现金分红或现金分红比例低于百分之
三十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发表意
见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。
（5）监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度
盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明
和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。
5、利润分配政策的制定和调整
如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应由董事会作出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告；有关调整利润分配政策的议案，
由独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会以
特别决议审议批准。公司同时应当开通网络投票等方式为中小股东参加股东大会
提供便利。
五、公司的相关风险
（一）经营业绩受半导体行业景气状况影响的风险
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公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大。半导体行业是周期性行
业。1995 年之后的 5 年中，全球半导体行业总体上处于缓慢增长状态；2001 年
受全球经济衰退的影响全球半导体市场萎缩，销售收入下降幅度较大，2002 年
行业景气度开始回升；受全球金融危机影响，2008 年、2009 年全球半导体行业
出现下滑；在世界各国采取刺激经济措施以及国内扩大内需政策的影响下，国内
外半导体行业在 2009 年第二季度逐步回暖。受全球经济前景不明等因素的影响，
2011 年起半导体行业销售收入增长率有所放缓，但是预计未来半导体行业将进
入新一轮的增长周期。
公司客户以国内市场为主，2008 年、2009 年受全球金融危机的影响较小，
营业收入仍保持了一定增长；2010 年，受半导体行业快速复苏的带动，公司营
业收入增长幅度达到 49.37%，但是 2011 年，受国内原材料价格及人工费用上涨
等影响，公司业绩出现了一定下滑。2012 年，公司及时调整产品结构、实施工
艺升级、加强原材料管理以及铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化等项目的
实施，公司业绩明显回升。
总体而言，公司经营业绩仍与半导体行业的周期特征紧密相关，半导体行业
发展过程中的波动将使公司面临一定的经营风险。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料包括金丝、引线框架和塑封料，上述三种原材料成本占
产品生产成本的比例合计在 50%-60%，这三种原材料价格变化对公司经营业绩影
响较大。报告期内，引线框架与塑封料的采购价格相对比较稳定，但金丝的采购
价格跟随黄金价格出现了较大的波动。公司未来存在由于主要原材料价格波动导
致公司业绩出现波动的风险。（公司主要原材料报告期内的价格变化趋势请参见
本募集说明书第四节之七、发行人主营业务情况）。
（三）昆山西钛主要客户相对集中的风险
最近两年及一期，昆山西钛对前五名客户的销售收入占主营业务收入的比重
分别为 99.74%、99.00%和 99.33%，昆山西钛存在客户集中度较高的风险。如果
主要客户自身的生产经营发生不利变化，昆山西钛与主要客户的合作发生摩擦，
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可能致使主要客户减少甚至取消与昆山西钛的合作，从而对昆山西钛生产经营带
来不利影响。
（四）本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不
提出转股价格修正议案的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在可转债存续期内，当公司股票在任意三
十个连续交易日中至少二十个交易日的收盘价低于当期转股价格 90％时，公司
董事会有权在上述情形发生后提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，
分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向
股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修
正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价
格向下修正议案的风险。
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目 录
第一节 释义.................................................................................................................................... 10
一、普通术语 .................................................................................................................................... 10
二、专业术语 .................................................................................................................................... 12
第二节 本次发行概况 .................................................................................................................... 15
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 15
二、本次发行基本情况 .................................................................................................................... 15
三、本次发行的相关机构 ................................................................................................................ 28
第三节 风险因素 ............................................................................................................................ 32
一、经营业绩受半导体行业景气状况影响的风险 ........................................................................ 32
二、主要原材料价格波动的风险 .................................................................................................... 32
三、行业竞争加剧风险 .................................................................................................................... 33
四、公司技术或装备水平不能紧跟行业发展的风险 .................................................................... 33
五、核心技术人员流失风险 ............................................................................................................ 33
六、汇率变动风险 ............................................................................................................................ 34
七、财务风险 .................................................................................................................................... 34
八、国家税收优惠政策及财政补贴政策发生变化的风险 ............................................................ 34
九、与产品质量责任有关的风险 .................................................................................................... 34
十、募集资金投资项目管理和组织实施的风险 ............................................................................ 35
十一、募集资金投资项目的市场风险 ............................................................................................ 35
十二、昆山西钛未来收入不能持续增长的风险 ............................................................................ 36
十三、技术授权许可的风险 ............................................................................................................ 36
十四、技术纠纷风险 ........................................................................................................................ 36
十五、发行可转债到期不能转股的风险 ........................................................................................ 36
十六、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 .................................................................... 37
十七、可转债自身特有的风险 ........................................................................................................ 37
十八、昆山西钛主要客户相对集中的风险 .................................................................................... 37
十九、本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格修正议案的风
险 ........................................................................................................................................................ 37
第四节 发行人基本情况................................................................................................................. 39
一、公司股本结构及前 10 名股东持股情况 .................................................................................. 39
二、公司组织架构和权益投资情况 ................................................................................................ 40
三、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................................................ 45
四、公司主营业务和主要产品 ........................................................................................................ 47
五、行业基本情况 ............................................................................................................................ 49
六、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................................... 63
七、发行人主营业务情况 ................................................................................................................ 66
八、发行人的生产技术与研发情况 ................................................................................................ 74
九、发行人主要固定资产及无形资产 ............................................................................................ 81
十、特许经营情况 ............................................................................................................................ 89
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十一、境外经营情况 ........................................................................................................................ 89
十二、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................................................ 89
十三、近三年及一期发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 90
十四、公司股利分配政策 ................................................................................................................ 91
十五、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ................................................................ 94
十六、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................ 95
十七、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ................................... 101
第五节 同业竞争和关联交易 ....................................................................................................... 105
一、同业竞争 .................................................................................................................................. 105
二、关联方及关联交易 .................................................................................................................. 107
第六节 财务会计信息 .................................................................................................................. 118
一、最近三年及一期财务报告的审计意见 .................................................................................. 118
二、最近三年及一期财务报表 ...................................................................................................... 118
三、公司最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 .............................................. 141
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 .............................................................. 143
第七节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 145
一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 145
二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 164
三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 187
四、资本性支出分析 ...................................................................................................................... 189
五、会计政策、估计变更 .............................................................................................................. 189
六、公司或有事项、重大期后事项和其他重大事项 .................................................................. 189
七、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...................................................................... 189
第八节 本次募集资金的运用 ....................................................................................................... 191
一、预计募集资金数额 .................................................................................................................. 191
二、本次募集资金投资项目概况及时间进度安排 ...................................................................... 191
三、项目背景 .................................................................................................................................. 192
四、募集资金投资项目简介 .......................................................................................................... 195
五、新增产能及消化情况分析 ...................................................................................................... 267
六、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .............................................................. 270
第九节 历次募集资金运用 ........................................................................................................... 271
一、历次募集资金基本情况 .......................................................................................................... 271
二、前次募集资金数额、资金到位及验资情况 .......................................................................... 271
三、前次募集资金实际使用情况 .................................................................................................. 272
四、前次募集资金投资项目效益情况 .......................................................................................... 274
五、前次发行中以资产认购股份的资产的情况 .......................................................................... 276
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 .............................................................. 276
七、注册会计师的鉴证意见 .......................................................................................................... 277
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................................................... 278
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 278
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二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................................... 279
三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 280
四、会计师事务所声明 .................................................................................................................. 281
五、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 282
六、信用评级机构声明 .................................................................................................................. 283
第十一节 备查文件 ...................................................................................................................... 284
一、备查文件 .................................................................................................................................. 284
二、查阅地点、时间 ...................................................................................................................... 284
三、信息披露网址 .......................................................................................................................... 285
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第一节 释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、普通术语
公司、本公司、发行
人、股份公司、华天 指 天水华天科技股份有限公司
科技
控股股东、 天水华天微电子股份有限公司（原天水华天微电子有限公司更
指
华天微电子 名）
电子集团工会 指 天水华天电子集团工会（原天水华天微电子有限公司工会更名）
七四九公司 指 天水七四九电子有限公司
永红家园 指 天水永红家园服务有限公司
永红器材厂 指 天水永红器材厂
华天机械 指 天水华天机械有限公司
华天西安 指 华天科技（西安）有限公司（原西安天胜电子有限公司更名）
华天包装 指 天水华天集成电路包装材料有限公司
昆山西钛 指 昆山西钛微电子科技有限公司
华天传感器 指 天水华天传感器有限公司
深圳市汉迪创业投资有限公司（原深圳市汉迪投资有限公司更
深圳汉迪 指
名）
上海盛宇 指 上海盛宇股权投资基金管理有限公司
南京宁昇 指 南京宁昇创业投资有限公司
IPV 指 IPV Capital I HK Limited
CK TELECOM 指 CK TELECOM (GREAT CHINA) INC.
华天宾馆 指 天水华天电子宾馆有限公司
肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、崔卫兵、杜
16 名自然人、
指 忠鹏、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴安、边
实际控制人
席科、韩承真
士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司
杭州友旺 指 杭州友旺电子有限公司
永红集团 指 厦门永红集团有限公司（原厦门永红电子有限公司更名）
永红科技 指 厦门永红科技有限公司
宁波康强 指 宁波康强电子股份有限公司
上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司
长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司
通富微电 指 南通富士通微电子股份有限公司
股东大会 指 天水华天科技股份有限公司股东大会
董事会 指 天水华天科技股份有限公司董事会
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华天科技可转债 募集说明书
监事会 指 天水华天科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构（主承销
指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
商）、一创摩根
可转债 指 可转换公司债券
据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥
债券持有人 指
有本次发行的可转换公司债券的投资者
债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价格和程序
转股 指
转换为发行人股票
债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至
转股期 指
结束日
本次发行的债券转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股
转股价格 指
价格
债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖还
回售 指
给发行人
发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公
赎回 指
司债券
募集说明书、本募集 天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
指
说明书 书
本公司公开发行 46,100 万元可转换公司债券并在深圳证券交易
本次发行 指
所上市的行为
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（原北京五联方圆会计
国富浩华会计师事务 师事务所有限公司更名；发行人设立时，其名称为五联联合会计
所、瑞华会计师事务 指 师事务所有限公司），国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
所 名称已变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），且于 2013
年 7 月 1 日正式启用新名称
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
CCID、赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司
SIA 指 美国半导体行业协会
CSIA 指 中国半导体行业协会
Gartner 指 美国从事信息技术研究和咨询的公司
Digitimes Research 指 台湾市场调查研究机构
WSTS 指 世界
