广东美的电器股份有限公司
关于美的集团股份有限公司换股吸收合并
本公司现金选择权派发及实施的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、美的集团换股吸收合并美的电器的方案已经美的电器于 2013 年 4 月 22
日召开的 2012 年度股东大会审议通过，并获得中国证监会证监许可［2013］
1014 号批复的核准。
2、本公司股票将自 2013 年 8 月 15 日开始连续停牌，此后美的电器股票
将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。现金选择
权实施完毕后，本公司将向深交所申请终止上市，本公司股东所持股份将在实
施换股后，转换成美的集团股份在深交所上市及挂牌交易。2013 年 8 月 14 日
为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
3、本公司拟于现金选择权派发日（日期另行公告）向美的电器异议股东派
发现金选择权。美的电器异议股东指在参加为表决本次换股吸收合并而召开的
美的电器股东大会1上正式表决《关于本次重组方案的议案》时，对其中任一子
议案投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权股
权登记日（即 2013 年 8 月 14 日）的美的电器股东。该等异议股东同时在现金
选择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选择权。
4、截至现金选择权登记日，如美的电器异议股东已提交本公司股票作为融
资融券交易的担保物，则于现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权
将被派发至该投资者的普通证券账户。
5、已开展约定购回式证券交易的美的电器异议股东，应于现金选择权登记
日收市前及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。
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即 2013 年 4 月 22 日召开的美的电器 2012 年度股东大会
6、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在
申报日上午 9：30-11：30，下午 1：00-3：00（申报日另行公告）内以其所持
有的本公司股票按照 9.99 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将
其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方美的控股。其中：
（1）在现金选择权申报期截止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司
法冻结的本公司股份，其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份及
其他依法不得行使现金选择权的股份无权行使现金选择权。
（2）已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的美的电器异议股东，须
在现金选择权申报期截止日前将美的电器股份从证券公司客户信用担保账户划
转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。
（3）已开展约定购回式证券交易的美的电器异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。
7、本次现金选择权所含权利的 Delta 值为 0.00，绝对值低于 5%，根据《深
交所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》，本公司将采用手工申报方
式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权
的具体操作方式详见后文“四、申报行使现金选择的方式”之“（一）行权确认”。
8、根据本次换股吸收合并方案，行权价格以本次换股吸收合并董事会决议
公告日前二十个交易日的交易均价 9.46 元/股为基准，并给予一定溢价，经除权
除息调整后确定为 9.99 元/股。
截至 2013 年 8 月 7 日，美的电器股票收盘价为 13.85 元/股，相对于现金
选择权行权价格溢价 38.64%。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，
敬请注意投资风险。
9、现金选择权方案实施完成后，美的电器将进入终止上市程序，美的电器
股份将按照换股比例转换为美的集团股份。根据财政部、国家税务总局、证监
会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
（财税[2012]85 号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，
持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得
额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得
额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用
20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公
司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股
票。
因换股而持有美的集团股份的原美的电器投资者，其持有美的集团股份的
持股时间自美的集团股份登记到深市 A 股账户中时开始计算，其未来获得美的
集团派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化
个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股
票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而
导致美的电器股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
10、本提示性公告仅对本公司股东现金选择权派发具体安排及申报行权的
有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注
意投资风险。待现金选择权派发完毕后，本公司将另行公告现金选择权申报行
权的具体时间安排。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2013 年 7 月 31
日刊登在深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
的《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》
全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
一、释义
本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
美的集团 指 美的集团股份有限公司
美的电器/本公司 指 广东美的电器股份有限公司
美的控股 指 美的控股有限公司，为现金选择权提供方
本次换股吸收合并 指 美的集团以发行 A 股股份为对价换股吸收合并美的电器。本次换
股吸收合并完成后，美的集团承接美的电器全部资产及业务，美
的电器注销法人资格。同时，美的集团为本次换股吸收合并发行
的股份和本次换股吸收合并前已发行的股份将申请在深交所上市
流通
现金选择权提供方 指 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得美的电器股票的机
构，本次换股吸收合并将由美的控股担任现金选择权提供方
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持美的电器股份按换股比例
换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股股份的行为（包
括因美的电器异议股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而
取得美的电器股份的现金选择权提供方，将所取得股份按比例换
成美的集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股股份的行为）
美的电器异议股东 指 在参加为表决本次换股吸收合并而召开的美的电器股东大会（即
/异议股东 2013 年 4 月 22 日召开的美的电器 2012 年度股东大会）上正式
表决《关于本次重组方案的议案》时对其中任一子议案投出有效
反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权股
权登记日（即 2013 年 8 月 14 日）的美的电器股东。该等异议股
东同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选
择权
有权股东 指 有权申报行使现金选择权的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
现金选择权股权登 指 2013 年 8 月 14 日
记日
二、有权申报行使现金选择权的股东
本公司拟于现金选择权派发日（日期另行公告）向美的电器异议股东派发
现金选择权。美的电器异议股东指在参加为表决本次换股吸收合并而召开的美
的电器股东大会上正式表决《关于本次重组方案的议案》时，对其中任一子议
案投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权股权
登记日（即 2013 年 8 月 14 日）的美的电器股东。该等异议股东同时在现金选
择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选择权。
截至现金选择权登记日，如美的电器异议股东已提交本公司股票作为融资
融券交易的担保物，则于现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将
被派发至该投资者的普通证券账户。
已开展约定购回式证券交易的美的电器异议股东，应于现金选择权登记日
收市前及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。
现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。根据本次换股吸收合并方案，
在申报日上午 9：30-11：30，下午 1：00-3：00（申报日另行公告）内履行有
效申报程序的美的电器异议股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。
对于成功申报行使现金选择权的股份，将由第三方美的控股向行使现金选
择权的股东支付现金对价，美的控股受让相应股份。
三、现金选择权的基本条款
（一）现金选择权的代码及简称
代码：038022
简称：美的 MDP1
（二）现金选择权的标的证券
标的证券代码：000527
标的证券简称：美的电器
（三）现金选择权的派发方式
1、现金选择权将以美的电器异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。
2、如果美的电器异议股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证
券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权
的派发以本次现金选择权股权登记日该异议股东的证券账户在各个交易单元持
股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该异议股东
应享有的现金选择权数量。
（四）现金选择权的派发比例及数量
美的电器异议股东所持每 1 股有权行使现金选择权股份将获派 1 份现金选
择权。根据美的电器 2012 年度股东大会表决《关于本次重组方案的议案》时的
具体情况，本次现金选择权最高派发数量不超过 1,415,852 份，最终派发数量
待现金选择权股权登记日后经核定为准。
（五）现金选择权的上市安排
不上市交易。
（六）现金选择权的行权比例
行权比例为 1：1，即现金选择权持有人每持有 1 份该等权利有权向美的控
股出售 1 股本公司股份。
（七）现金选择权的行权价格
现金选择权的行权价格为 9.99 元/股。
（八）现金选择权的申报方式
采用手工申报的方式。
（九）现金选择权的申报期间
申报日（申报日为五个交易日，申报日时间另行公告）的上午 9:30-11:30、
下午 1:00-3:00。
（十）到期后未行权权利的处置
现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。
四、申报行使现金选择权的方式
（一）行权确认
1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投
资者手工申报行权确认书》（格式另行公告）。
2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包
括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券
账户复印件、2013 年 8 月 14 日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复
印件、证券账户复印件、2013 年 8 月 14 日收市后的持股凭证）在规定的申报
期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在
有效申报时间内（申报时间另行公告）。上述资料提交不全的，视为无效申报。
（二）行权前的确认事项
1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
2、在申报现金选择权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其
证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。
如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质
押。如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中
实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持
有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选
择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，
则有效申报数量为申报的现金选择权数量。
3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在
其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制
扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。
4、已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的美的电器异议股东，须在
现金选择权申报期截止日前将美的电器股份从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。
5、已开展约定购回式证券交易的美的电器异议股东，须在现金选择权申报
期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。
6、现金选择权将以美的电器异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。
如果异议股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间（日期
另行公告）进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司
营业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东
在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行
为。
（三）行权期间股票交易
现金选择权申报期间本公司股票停牌。
（四）行权后的现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得
行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本
公司股份；在中国结算深圳分公司将合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨
过户至美的控股名下后 3 个工作日内，美的控股将按照每一份现金选择权 9.99
元的价格向相关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产
生的相应税费。
（五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。
（六）费用
有权股东通过手工方式申报预受现金选择权或撤回预受现金选择权申报所
产生任何费用自行承担。美的控股根据行权股份划拨申请的股份数量，向有权
股东代收行权股票过户费。
五、提供现金选择权的第三方及其履约能力
提供现金选择权的第三方为美的控股。美的控股为美的集团控股股东，信
誉良好，融资能力较强，具备履约能力。
六、现金选择权派发及实施时间安排
日期 事项
2013年8月8日 美的电器刊登现金选择权派发及实施的提示性公告
美的电器股东现金选择权股权登记日（现金选择权派发前一个交
2013年8月14日
易日、本公司股票最后一个交易日）
2013年8月15日 美的电器股票自本日起开始停牌，直至终止上市
现金选择权申报期间（申报期间另行公告），本公司于每个交易
T至T+5日（共5个交易日）
日内刊登提示性公告，申报截止时间为T+5交易日下午3点整
T+6日 公告现金选择权申报结果
七、关于有权股东相关权利的说明
虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有
权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公
告中的价格将相应股份转让给美的控股，或者选择转换为美的集团股份在深交所
上市交易。
八、联系人及联系方式
联系人：江鹏
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼
邮编：528311
联系电话：0757-23604698
传真：0757-26651991
特此公告。
广东美的电器股份有限公司董事会
2013 年 8 月 8 日
