独立财务顾问：中国国际金融有限公司
二零零五年十一月十五日
独立财务顾问声明
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）接受吉林化学工业股份有限公司（以下简称“吉林化工”）董事会的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
吉林化工、中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）董事会承诺向本独立财务顾问所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除吉林化工、中国石油董事会所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于吉林化工近三年的年度审计报告、资本市场公开数据等。
本独立财务顾问报告仅就中国石油向吉林化工所有A股流通股股东本次要约收购的事宜发表意见，包括吉林化工的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告所述事项并不代表审批机关对于本次要约收购相关事项的实质性判断、确认或批准。
特别提示
1、本独立财务顾问特别提请投资人注意，本次收购人对吉林化工的要约收购以吉林化工终止上市为目的。
2、吉林化工A股股票终止上市后，未接受要约的A股股东所持有的吉林化工A股股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的吉林化工A股股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，收购人将在吉林化工终止上市前另行公告进一步收购的具体程序和操作步骤（包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验等手续），上述具体程序和操作步骤是否能提供足够的股票流动性存在一定的不确定性。
3、考虑到2006年春节假期的影响，本次A股要约收购期限调整为35个自然日，自本次H股要约收购的生效条件满足的下一A股与H股共同交易日起开始。
截至本独立财务顾问报告公告之日，本次A股要约收购尚未生效，A股股东尚不能申报预受要约。
A股要约收购期限可能的最早起算日为2006年1月9 日，如果H股要约生效条件这天得到满足，中国石油将发布关于A股要约收购期限起算的提示性公告。虽然基于合理判断，A股要约收购期限起算日不会早于2006年1月9 日，但并不能排除H股要约条件提前满足的可能性。一旦H股要约生效条件提前满足，中国石油也将提前发布关于A股要约期限起算的提示性公告。如果H股要约生效条件得到满足的日期延后，则A股要约收购期限起算日将延后，A股要约收购终止日也相应顺延。因此，请投资者密切关注中国石油从2006年1月4 日起发布的公告。
4、本次A股要约收购的生效条件为：以H股的要约生效为条件。H股要约收购生效条件满足则A股要约生效，吉林化工A股将终止上市；如果H股要约收购生效条件不满足，则A股要约自始不生效。
本次H股的要约收购的生效条件为：（1）吉林化工H股股东（不包括收购人及其一致行动人）在H股类别股东大会上通过决议同意吉林化工H股股份终止在香港联交所上市，条件是：（A ）除收购人及其一致行动人外，出席会议持有表决权股份75%以上的股东或其委托代理人投赞成票；（B ）反对票不超过除收购人及其一致行动人外的股东或其委托代理人所持有表决权股份的10%；及（2 ）H股收购要约至少需获得持有66.67% 以上有表决权股份的吉林化工的H股股东和吉林化工美国ADS持有人的有效接受。上述生效条件同时满足，则H股要约收购生效；如果任何一个生效条件不满足，则H股要约收购自始不生效。
当H股要约收购生效后，收购人在要约收购完成后将至少持有吉林化工总股本的85.35%。根据现行《公司法》，吉林化工的股权分布将不具备上市条件，吉林化工将履行A股股票终止上市的有关程序。
H股要约收购是否生效存在一定的不确定性。如H股收购要约未获得持有66.67% 以上有表决权股份的吉林化工的H股股东和吉林化工美国ADS持有人的有效接受，或吉林化工H股股东（不包括收购人及其一致行动人）在H股类别股东大会上未能通过决议同意吉林化工H股股份终止在香港联交所上市，本次要约将自始不生效，从而可能对吉林化工A股股票的挂牌交易价格造成一定波动。
5、本次收购人要约收购流通A股及H股之要约价格的确定依据为，在《要约收购报告书摘要》公告前六个月A股与H股各自平均收盘价的基础上适当溢价，并保持A股要约收购价格的溢价比例与H股要约收购价格的溢价比例基本一致。
《要约收购报告书摘要》公告前6个月的吉林化工A股每日收盘价的算术平均值为每股人民币3.70元，本次收购人要约收购吉林化工A股股票的要约价格为每股人民币5.25元，A股要约收购价格的溢价比例约为41.9%。
《要约收购报告书摘要》公告前的最后交易日（包括当日）前六个月在香港联交所平均收盘价为每股港币1.98元，本次收购人要约收购吉林化工H股股票的要约价格为每股港币2.80元，溢价比例约为41.4%。
6、本次A股要约收购重要事件时间表
2005年11月16日 中国石油公告《吉林化学工业股份有限公司要约收购报告书》
（周三） 全文
2005年12月31 日 吉林化工召开H 股类别股东大会
（周六）
2006年1 月4 日 境内公告吉林化工H 股类别股东大会决议
（周三）
2006年1 月6 日 如果A股要约生效条件在这一天得到满足，中国石油将在下个交易
（周五） 日（即2006年1 月9 日）发布关于A 股要约收购期限起算的提
示性公告
2006年1 月9 日 A股要约收购期限可能的最早起算日，如果H 股要约生效条件在上
（周一） 一个交易日（即2006年1 月6 日）得到满足，中国石油将发布
关于A股要约收购期限起算的提示性公告
2006年2 月12 日 A股要约收购期限可能的最早终止日
（周五）
注：A 股要约收购的期限为35 个自然日，虽然基于合理判断，A 股要约收购期限起算日不会早于2006年1月9 日，但并不能排除H 股要约条件提前满足的可能性。一旦H 股要约生效条件提前满足，中国石油也将提前发布关于A 股要约期限起算的提示性公告。如果H 股要约生效条件得到满足的日期延后，则A 股要约收购期限起算日将延后，A 股要约收购终止日也相应顺延。
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
被收购公司、公司、吉林化工 指 吉林化学工业股份有限公司
要约收购人、收购人、收购
方、中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司
以下名词释义按拼音顺序排列：
A 股 指 在境内发行、并在证券交易所挂
牌交易的人民币普通股
ADS 指 美国存托股份
H 股 指 在香港联合交易所有限公司上
市发行的境外上市外资股
本次要约收购、要约收购 指 中国石油天然气股份有限公司
以5.25 元/股的价格要约收购吉林化
学工业股份有限公司2 亿股，约占
总股本5.62%的A 股流通股的行为
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司
董事会 指 吉林化学工业股份有限公司董
事会
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
全面要约收购 指 中国石油天然气股份有限公司
向吉林化学工业股份有限公司除了
收购方及其一致行动人以外的全体
股东（包括A 股股东和H 股股东）
发出的全面收购要约的行为
深交所 指 深圳证券交易所
提示性公告日 指 公告《吉林化学工业股份有限公
司要约收购报告书（摘要）》的日期，
即2005年10月31日
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《要约收购报告书》 指 《吉林化学工业股份有限公司要
约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 《吉林化学工业股份有限公司要
约收购报告书（摘要）》
有关期间 指 从公告《吉林化学工业股份有限
公司要约收购报告书（摘要）》后吉
林化学工业股份有限公司A 股股票
的第一个交易日到出具本独立财务
顾
