公司名称:吉林化学工业股份有限公司
公司住所:吉林省吉林市龙潭区龙潭大街9号
签署日期:二○○五年十一月十五日
上市公司名称:吉林化学工业股份有限公司
上市公司地址:吉林省吉林市龙潭区龙潭大街9号
联系人:张丽燕
联系电话:0432-3903651
收购人名称:中国石油天然气股份有限公司
联系地址:北京市东城区安德路16号洲际大厦
联系人:王征
联系电话:010-84886148
境内独立财务顾问名称:中国国际金融有限公司
办公地址:北京建外大街1号国贸大厦2座28层
法定代表人:汪建熙
联系人:卢晓峻 徐翌成 邹炎
电话:010-65051166
传真:010-65051156
董事会报告书签署日期:二○○五年十一月十五日
董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益,客观审慎做出的;
三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事将予以回避.
特别提示
一、公司董事会特别提请全体A 股股东注意,本次针对吉林化学工业股份有限公司的要约收购以本公司终止上市为目的.
二、本公司A 股股票终止上市后,未接受要约的A 股股东所持有的本公司A 股股票将无法在深圳证券交易所交易,该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低.未接受要约的股东仍可将所持有的本公司A 股股票按照要约收购价格向收购人中国石油天然气股份有限公司出售,收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购.一旦要约生效,收购人将在本公司终止上市前另行公告进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验等手续).
三、考虑到2006年春节假期的影响,本次A 股要约收购期限调整为35个自然日,自本次H 股要约收购的生效条件满足的下一A 股与H 股共同交易日起开始.截至本要约收购报告书公告之日,本次A 股要约收购尚未生效,A股股东尚不能申报预受要约.
A 股要约收购期限可能的最早起算日为2006年1月9日,如果H 股要约生效条件这天得到满足,收购人中国石油天然气股份有限公司将发布关于 A股要约收购期限起算的提示性公告.虽然基于合理判断,A 股要约收购期限起算日不会早于2006年1月9日,但并不能排除H 股要约条件提前满足的可能性.一旦H 股要约生效条件提前满足,收购人中国石油天然气股份有限公司也将提前发布关于A 股要约期限起算的提示性公告.如果H 股要约生效条件得到满足的日期延后,则A 股要约收购期限起算日将延后,A股要约收购终止日也相应顺延.因此,请投资者密切关注收购人中国石油天然气股份有限公司从2006年1月4日起发布的公告.
四、本次A 股要约收购的生效条件为:以H 股的要约生效为条件.H 股要约收购生效条件满足则A 股要约生效,本公司A 股将终止上市;如果H 股要约收购生效条件不满足,则A 股要约自始不生效.
本次H 股的要约收购的生效条件为:(1)本公司H 股股东(不包括收购人及其一致行动人)在H 股类别股东大会上通过决议同意本公司H 股股份终止在香港交易所上市,条件是:(A)除收购人及其一致行动人外,出席会议持有表决权股份75%以上的股东或其委托代理人投赞成票;(B)反对票不超过除收购人及其一致行动人外的股东或其委托代理人所持有表决权股份的10%;及(2)H 股收购要约至少需获得持有66.67%以上有表决权股份的本公司的H 股股东和本公司美国ADS 持有人的有效接受.上述生效条件同时满足,则H 股要约收购生效;如果任何一个生效条件不满足,则H 股要约收购自始不生效.
当H 股要约收购生效后,收购人在要约收购完成后将至少持有本公司总股本的85.35%.根据现行《中华人民共和国公司法》,本公司的股权分布将不具备上市条件,本公司将履行A 股股票终止上市的有关程序.
五、本次收购人要约收购流通A 股及H 股之要约价格的确定依据为,在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月A 股与H 股各自平均收盘价的基础上适当溢价,并保持A 股要约收购价格的溢价比例与H 股要约收购价格的溢价比例基本一致.
《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月的本公司A 股每日收盘价的算术平均值每股人民币3.70元,本次收购人要约收购本公司A 股股票的要约价格为每股人民币5.25元,A 股要约收购价格的溢价比例约为41.9%.
《要约收购报告书(摘要)》公告前的最后交易日(包括当日)前六个月在香港交易所平均收市价每股港币1.98元,本次收购人要约收购本公司H 股股票的要约价格为每股港币2.80元,溢价比例约为41.4%.
六、 本次要约收购的风险提示
(一) 本公司退市后剩余股东缺乏股票交易流动性的风险
1. 根据《要约收购报告书》,本次要约收购以终止本公司上市地位为目的,因此,本次要约期满后如要约生效条件被满足,则本公司会因股权分布不符合上市条件而被终止上市,并将履行其股票终止上市的有关程序;
2. 此外,根据《要约收购报告书》,本公司的A股流通股股票终止上市后,收购人进一步收购剩余股票的具体程序和操作步骤(包括但不限于确权、登记等)将另行公告,上述具体程序和操作步骤是否能提供足够的股票流动性存在一定的不确定性.
(二) 要约收购条件未得到满足可能对本公司股票的挂牌交易价格造成波动的风险1. 根据《要约收购报告书》,本次要约收购的生效条件为:以H 股的要约生效为条件.H 股要约收购生效条件满足则A 股要约生效,本公司A股将终止上市;如果H 股要约收购生效条件不满足,则A 股要约自始不生效;
2. 由于H 股要约收购是否生效存在一定不确定性,因此,在H 股要约生效前,A 股股票的挂牌交易价格将面临一定的风险.此外,如H 股收购要约未获得持有66.67%以上有表决权股份的本公司的H 股股东和本公司美国ADS 持有人的有效接受,或本公司H 股股东(不包括收购人及其一致行动人)在H 股股东大会上未能通过决议同意本公司H 股股份终止在香港联交所上市,本次要约将自始不生效,从而可能对本公司A 股股票的挂牌交易价格造成一定波动.
七、 本次A 股要约收购重要事件时间表
2005年11月16日 中国石油天然气股份有限公司公告《吉林化学工业
(周三) 股份有限公司要约收购报告书》全文
2005年12月31日 本公司召开H 股类别股东大会
(周六)
2006年1月4日 境内公告本公司H 股类别股东大会决议
(周三)
2006年1月6日 如果A 股要约生效条件在这一天得到满足,中国
(周五) 石油天然气股份有限公司将在下个交易日(即2006
年1月9日)发布关于A 股要约收购期限起算的提
示性公告.
2006年1月9日 A 股要约收购期限可能的最早起算日,如果H 股
(周一) 要约生效条件在上一个交易日(即2006年1月6日)
得到满足,中国石油天然气股份有限公司将发布关
于A 股要约收购期限起算的提示性公告.
2006年2月12日 A 股要约收购期限可能的最早终止日
(周五)
注:A 股要约收购的期限为35个自然日,虽然基于合理判断,A 股要约收购期限起算日不会早于2006年1月9日,但并不能排除H 股要约条件提前满足的可能性.一旦H 股要约生效条件提前满足,中国石油天然气股份有限公司也将提前发布关于A 股要约期限起算的提示性公告.如果H 股要约生效条件得到满足的日期延后,则A 股要约收购期限起算日将延后,A 股要约收购终止日也相应顺延.
第一节 释义
若非特别指出,以下简称在本报告中具有以下含义
公司、本公司、被收购公司、 指 吉林化学工业股份有限公司
吉林化工
收购人、中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司
董事会 指 吉林化学工业股份有限公司董事会
要约收购 指 中国石油天然气股份有限公司向吉林化学
工业股份有限公司的所有流通股股东发出的
全面收购要约行为
A 股 指 中国境内发行的人民币普通股
ADS 指 美国存托股份
H 股 指 在香港联交所上市发行的境外上市外资股
中国 指 中华人民共和国
美国 指 美利坚合众国
香港 指 中国香港特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司
