江苏鹿港科技股份有限公司 对外投资管理制度
江苏鹿港科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的对外投资行为，提高投资效益，保证投资安全，规避投资所带来的
风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等以及其他国家法律、法规的
相关规定，结合本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战
略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源
投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投
资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增
减等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符
合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利
于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利
益。
第四条 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称
子公司，下同）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资决策
第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会和董事长。
第六条 董事长审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资（不含证券
投资、委托理财、风险投资）事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高的为
准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额低于 1000 万元人民
币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额低于 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计
净资产的 10％，或绝对金额低于 1000 万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％，或绝对金额低于 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一
标准的，应当由公司董事会审议批准。
第七条 董事会审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资（包括委托
理财、委托贷款、对子公司投资等，不含证券投资、风险投资）事项：
（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 50%；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民
币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计
净资产的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，
或绝对金额低于 500 万元人民币。
第八条 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行
使。
第九条 董事会审批决定公司发生的金额低于 5000 万元的风险投资事
项。
第十条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审
议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
第十一条 董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事
会审批权限的由股东大会审批。
第三章 对外投资过程管理
第十二条 每年度，公司高层管理会议商议下一年度的投资方向、领
域等，形成年度投资计划。
第十三条 公司董秘办负责寻找投资意向，组织实施投资可行性研
究，编制投资方案及投资协议，对投资执行过程进行跟踪。
第十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目
确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资并实行严格
付款与审批流程。
第十五条 董秘办依据公司年度投资计划，寻找投资项目，提出投资
项目建议，报总经理、董事长审核。
第十六条 经董事长审核后的投资项目，由董秘办负责组织进行可行
性调研分析，必要时聘请外部专家或中介机构协助进行，出具专业的可行性
研究报告，董秘办编制投资方案并按照审批权限提交审批。
第十七条 公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项
目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对
外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查
批准。
第十八条 对外投资项目获得批准后，由董秘办具体实施对外投资计
划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订
投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成
后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。对投资进度、投资协
议的执行情况进行跟踪。
第十九条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经
过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大
会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。
第二十条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻
产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便
对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发
现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。
第二十一条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获
取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账
外账。
第二十二条 财务部负责对投资进行减值测试，评估对外投资减值情
况，计提减值准备。
第二十三条 财务部负责对外投资的业绩分析，取得被投资单位的财务
报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司
利益不受损害。
第二十四条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对
外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与
被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资
的安全、完整。
第二十五条 公司董秘办及财务部应当加强有关对外投资档案的管理，
保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第四章 对外投资处置
第二十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投
资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过
公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
第二十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关
规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，
应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行
为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能
收回投资的法律文书和证明文件。
第二十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批
文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资
资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章 附则
第三十条 对外投资依照国家相关法律法规及公司《子公司管理办法》、《信
息披露制度》等管理制度的要求进行信息披露。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本
制度进行修订。
第三十二条 本制度由董董事会负责起草、解释与组织实施。
第三十三条 本制度经股东大会审议批准之日起施行。
江苏鹿港科技股份有限公司
二〇一三年八月三日
