收购人名称：中国石油天然气股份有限公司
收购人法定住所：北京东城区安德路16号洲际大厦
要约收购报告书签署日期：二○○五年十月二十八日
特别提示
收购人特别提请投资人注意,本次收购人对辽河金马油田股份有限公司(以下简称“辽河油田”)流通股股票的要约收购以辽河油田终止上市为目的。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00,登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3,500万股,即收购人在要约收购完成后将至少持有辽河油田总股本的85%,辽河油田能够满足《公司法》158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足,则本次要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,登记公司自动解除相应股份的临时保管。
本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的30个自然日,即2005年11月15日至2005年12月14日。
辽河油田股票终止上市后,未接受要约的股东所持有的辽河油田股票将无法在深圳证券交易所交易,该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的辽河油田股票按照要约收购价格向收购人出售,收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效,进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验手续) 收购人将在辽河油田终止上市前另行公告。
一、 被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构
被收购公司名称 ： 辽河金马油田股份有限公司
股票上市地点 ： 深圳证券交易所
股票简称 ： 辽河油田
股票代码 ： 000817
股本结构 ：
股份类别 股份数量(万股) 所占比例(%)
国有法人股 90,000 81.82
流通股 20,000 18.18
合计 110,000 100.00
二、 收购人名称、住所、通讯方式
收购人名称 ： 中国石油天然气股份有限公司
法定住所 ： 北京东城区安德路16号洲际大厦
通讯地址 ： 北京东城区安德路16号洲际大厦
邮政编码 ： 100011
联系电话 ： 010－84886148
三、 收购人关于收购的决定
根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过<关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案>的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,本公司决定全面要约收购辽河油田的流通股。
四、 要约收购的目的
本次要约收购以终止辽河油田上市地位为目的,旨在解决收购人与辽河油田之间的同业竞争问题,减少和进一步规范收购人作为辽河油田的控股股东与辽河油田之间的关联交易。
五、 要约收购股份的相关情况
股份类别 要约价格 要约收购数量 占被收购公司已发行股份的比例
流通股 8.80元/每股 20,000万股 18.18%
六、 要约收购流通股资金的有关情况
本次要约收购辽河金马油田股份有限公司流通股的资金总额为17.60亿元,中国石油天然气股份有限公司已经将3.52亿元(收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。
根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日,中国石油天然气股份有限公司在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40亿元。本公司承诺：以上银行账户资金中的14.08亿元(相当于本次辽河油田流通股要约收购资金总量的80%)将专用于本次辽河油田流通股要约收购剩余资金的支付,并保证该等资金不会被他人追索。
七、 要约收购的期限
本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的30个自然日,即2005年11月15日至2005年12月14日。
八、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所
财务顾问 ： 中国银河证券有限责任公司
地址 ： 北京西城区金融大街35号国际企业大厦C座
联系人 ： 祝捷、王大勇
电话 ： (010)6656 8888
律师事务所 ： 北京市金杜律师事务所
地址 ： 北京朝阳区东三环中路39号建外SOHO A座31层
联系人 ： 周宁
电话 ： (010)5878 5588
九、 要约收购报告书签署
日期：二○○五年十月二十八日
要约收购人声明
本要约收购报告书是依据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》(“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》(“《第17号准则》”)而编写。
依据《证券法》、《收购办法》的规定,本要约收购报告书已全面披露了收购人中国石油天然气股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的辽河金马油田股份有限公司股份。截止本要约收购报告书签署之日,除本要约收购报告书披露的持股信息外,收购人中国石油天然气股份有限公司没有通过任何其他方式持有辽河金马油田股份有限公司的股份。
收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准,收购人履行本要约收购报告书不违反其公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次要约收购是以终止辽河金马油田股份有限公司的上市地位为目的。
本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告书中列载的信息和对本要约收购报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本要约收购报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
收购人、本公司、中国 ：指中国石油天然气股份有限公司,一家于中国成石油成立
并在香港交易所及在美国纽约证券交易所上市之公司
中油集团 ：指中国石油天然气集团公司
被收购公司、辽河油田 ：指辽河金马油田股份有限公司
财务顾问、银河证券 ：指中国银河证券有限责任公司
国资委 ：指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 ：指中国证券监督管理委员会
深交所 ：指深圳证券交易所
登记公司 ：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 ：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 ：指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 ：指《上市公司收购管理办法》
流通股 ：指在证券交易所挂牌交易的人民币普通股
本次要约收购 ：指本公司向辽河油田除本公司外的其他全体股东发出要约
收购其所持全部辽河油田股票的行为
投资者 ：指除本公司外的辽河油田其他股东
元 ：指人民币元
第二节 收购人的基本情况
一、 收购人基本情况
收购人名称 ：中国石油天然气股份有限公司
注册地址 ：北京东城区安德路16号洲际大厦
主要办公地点 ：北京东城区安德路16号洲际大厦
注册资本 ：175,824,176,000元
营业执照注册号码 ：1000001003252
组织机构代码 ：71092546－2
企业类型 ：股份有限公司(上市)
经济性质 ：国有控股
经营范围 ：石油、天然气的勘查、生产、销售；炼油、石油
化工、化工产品的生产、销售；石油天然气管道
运营；石油勘探生产和石油化工技术的研究开
发；油气、石化产品、管道生
