东华工程科技股份有限公司
关于与中国化学工程股份有限公司联名签署
白俄罗斯“戈梅利化工厂”开放式股份公司 60 万吨/年
氮磷钾化肥装置“交钥匙”工程总承包合同
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、总承包合同及关联交易概述
2013 年 7 月 31 日，本公司联合中国化学工程股份有限公司（以下
简称“中国化学”）与白俄罗斯“戈梅利化工厂”开放式股份公司(JSC
“Gomel Chemical Plant”，以下简称“戈梅利化工厂”)在安徽省合肥
市共同签署了白俄罗斯(年)产能为 60 万吨的氮磷钾(NPK)复合肥装臵
“交钥匙”工程项目（以下简称“白俄罗斯年产 60 万吨 NPK 项目”或“该
项目”）总承包合同，合同总价 9900 万美元。
根据戈梅利化工厂对该项目合同主体的要求，本公司与中国化学联
名签署了该项目总承包合同。鉴于中国化学本身不开展具体的生产经营
性业务，由本公司全面负责执行该项目的总承包工作，并承担合同项下
的所有风险、费用以及项目的收益。
2013 年 8 月 1 日，本公司四届十七次董事会审议通过《关于与中国
化学工程股份有限公司联名签署白俄罗斯“戈梅利化工厂”开放式股份
公司 60 万吨/年氮磷钾(NPK)化肥装臵总承包合同的议案》，有效表决票
8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事赵显棣先生虽已
退休，不再担任中国化学副总经理、化学工业第三设计院有限公司（以
下简称“化三院”）执行董事职务，但依据《深圳证券交易所股票上市
规则》第 10.2.1 条的有关规定，仍作为关联董事，回避表决。
与中国化学联合签署该项目总承包合同，尚须获得本公司股东大会
的批准，本公司控股股东化三院将放弃在股东大会对该议案的投票权。
该项目总承包合同的签署及关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》所称的重大资产重组事项，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）关联人
中国化学成立于 2008 年，是经国务院国资委《关于设立中国化学
工程股份有限公司的批复》（国资改革[2008]1109 号）批准，由中国化
学工程集团公司作为主发起人，联合神华集团有限责任公司、中国中化
集团公司共同发起设立。中国化学注册地在北京市东直门内大街 2 号，
法定代表人为金克宁先生，注册资本为 49.33 亿元，税务登记证号码为
110105710935644，主营业务包括工程承包、勘察、设计服务等。
中国化学于 2010 年 1 月在上海证券交易所上市，股票简称：中国
化学，股票代码：601117。2012 年度，中国化学营业收入为 5411670.75
万元，归属于上市公司股东的净利润为 308364.51 万元，2012 年末所有
者权益为 1798568.20 万元。
（二）与本公司的关联关系
中国化学是本公司控股股东化三院的控股股东，本公司与中国化学
构成的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项
所规定的情形。
三、关联交易标的基本情况
根据戈梅利化工厂的要求，白俄罗斯年产 60 万吨 NPK 项目总承包
合同由本公司与中国化学联名签署。鉴于中国化学本身不开展具体的生
产经营性业务，由本公司全面负责该项目的项目管理、设计、设备和材
料采购、施工、安装、单机试车、联动试车，并组织投料试车、性能考
核与装臵性能保证。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司按照白俄罗斯年产 60 万吨 NPK 项目总承包合同，全面负责
执行该项目的总承包工作，并承担合同项下的所有风险、费用以及项目
的收益。
五、总承包合同的主要内容
（一）总承包合同对方的情况介绍
戈梅利化工厂成立于 1963 年，位于白俄罗斯共和国戈梅利市
（Gomel）化工厂路 5 号，是一家隶属于白俄罗斯国家石油与化工康采
恩（Bielnaftakhim）的大型化肥生产企业，也是白俄罗斯唯一的磷复
肥生产厂。白俄罗斯国家石油与化工康采恩是代表白俄罗斯政府统一管
理经营白俄罗斯石油、化工、矿业企业的最大的国营公司之一，也是白
俄罗斯唯一的化肥生产、供应企业，拥有采矿，炼油、化工及石化、科
研、建筑施工，以及钾肥、氮肥、硝酸铵、硫酸、甲醇等生产厂以及大
约 50 个子公司，其产品出口占白俄罗斯出口份额的主要部分，在白俄
罗斯国家经济中占有举足轻重的地位。同时，白俄罗斯国家石油与化工
康采恩也是世界最大的钾肥生产、出口商之一，占世界钾肥出口的 10%。
为满足白俄罗斯国内化肥市场的需求，戈梅利化工厂计划建设一套
年产 60 万吨（日产 2000 吨）氮磷钾(NPK)复合肥装臵。该项目的建设
资金部分为业主自有资金，其余部分由中国进出口银行提供融资，业主
提供白俄罗斯政府主权担保。
本公司与戈梅利化工厂及白俄罗斯国家石油与化工康采恩
（Bielnaftakhim）不存在关联关系。最近三个会计年度，本公司与戈
梅利化工厂及白俄罗斯国家石油与化工康采恩（Bielnaftakhim）未发
生类似业务。
（二）合同的主要条款
1．总承包合同签署及生效：本合同于 2013 年 7 月 31 日在安徽省
合肥市签署，并于签署之日起生效，待项目融资合同生效、总承包方收
到合同总价 15%的预付款、业主方解决有关免除本项目白俄罗斯增值税、
关税及其它税问题以及解决赋予总承包商为进口商品办理海关申报资
质问题后 7 个日历日期满后开始实施。
2．项目概况： 戈梅利化工厂委托中国化学和本公司承担白俄罗斯
(年)产能为 60 万吨的氮磷钾(NPK)化肥车间“交钥匙”工程项目建设总承
包工作，该项目产品规模为年产 60 万吨氮磷钾(NPK)复合肥，建设地在
白俄罗斯共和国戈梅利市。
3．工作范围：鉴于中国化学本身不开展具体的经营业务，因此，
由本公司全面负责该项目的项目管理、设计、设备材料采购、施工安装、
单机试车、联动试车，并组织投料试车、性能考核与装臵性能保证。
4．价款及支付：本合同条款约定的工作范围内的价格为 9900 万美
元，折合人民币约 60588 万元，由戈梅利化工厂按总承包合同所规定的
时间、方式、条件进行支付。
5．建设期限：本项目建设工期为自项目融资合同生效、总承包方
收到合同总价 15%的预付款、业主方解决有关免除本项目白俄罗斯增值
税、关税及其它税问题以及解决赋予总承包商为进口商品办理海关申报
资质问题后 7 个日历日期满后 36 个月以内。
6．双方责任：本合同条款约定了双方在总承包合同项下的责任和
义务。根据合同条款，“戈梅利化工厂”开放式股份公司应提供基础的技
术文件及资料，履行付款、竣工结算义务，以及应负责的其他工作；本
公司应完成合同条款明确的所有工作，对项目装臵工程的进度、质量等
负责，并保证在遵守适用法律、法规等前提下，安全、有效地完成本项
目的建设。双方责任义务以本合同约定条款为准。
（三）可能存在的风险
1．本合同以美元计价，且履行周期达 36 个月，可能存在着汇兑损
失的风险；
2．项目业主方已经与中国出口信用保险公司及中国进出口银行进
行了融资安排及融资条件的会谈，但仍可能存在融资不顺利导致本合同
履行延期、暂缓或中止的情况；
3．该项目建设周期长，可能存在着不可抗力等风险。
六、涉及到关联交易的其他安排
本公司与中国化学发生的关联交易不存在涉及人员安臵、土地租凭
等情况；不存在与中国化学产生同业竞争等情形。
七、关联交易目的及对公司的影响
此次本公司联合中国化学与戈梅利化工厂签订上述工程总承包合
同，系依据项目业主方的要求，是中国化学对所属子公司开拓境外业务
的支持，有利于本公司拓展境外业务市场。
1．对公司财务状况、经营成果的影响
本合同条款约定的工作范围内的价格为 9900 万美元，折合人民币
约 60588 万元，履行期限为 36 个月,年均合同价格占本公司 2012 年度
经审计营业收入的 6.62%。本合同的顺利履行，对本公司 2013-2016 年
度的营业收入将产生一定影响。
2．对公司业务独立性等影响
鉴于中国化学本身不开展具体的经营业务，而是由本公司承担合同
项下的所有风险、费用以及项目的收益，因此，对本公司主营业务的独
立性无重大影响。
上述关联行为依法履行审批程序，做到公平合理，不存在损害上市
公司和全体股东利益的行为。
八、2013 年上半年与中国化学累计已发生各类关联交易的总金额
自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，本公司与中国化学就伊
犁新天年产 20 亿立方米煤制天然气项目空分装臵、污水处理及回用装
臵的工程建设发生了关联交易，计 25762.81 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董
事刘殿栋、龚兴隆、魏飞对上述关联交易进行了事前认可，并发表了独
立意见，认为：
1．公司本次联名中国化学签署戈梅利化工厂 60 万吨/年氮磷钾化
肥装臵“交钥匙”工程总承包合同，是出于戈梅利化工厂对合同主体的
相关要求。公司全面负责执行该总承包项目，并承担合同项下的所有风
险、费用以及项目的收益，不损害公司及全体股东、尤其是中小股东的
利益。
2．联名中国化学签署境外合同，是中国化学对所属子公司开拓境
外业务的支持，有利于公司进一步拓展境外市场，不影响公司的业务独
立性。
十、其他相关说明
（一）本公司将按《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：日
常经营重大合同》等有关规定披露本合同条款的履行情况。
（二）备查文件
1．四届十七次董事会决议；
2．四届十六次监事会决议；
3．独立董事关于联名签署总承包合同发表的独立意见；
4．本公司联合中国化学与戈梅利化工厂签订的《白俄罗斯(年)产
能为 60 万吨的氮磷钾(NPK)化肥装臵“交钥匙”工程项目总承包合同》。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一三年八月二日
