中国国际金融有限公司
关于美的集团股份有限公司
换股吸收合并
广东美的电器股份有限公司
之财务顾问报告
合并方财务顾问
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2013 年 7 月
声明与承诺
中国国际金融有限公司接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）委托，
担任美的集团换股吸收合并广东美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器”）的合
并方财务顾问，为本次交易出具意见，并制作本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽
职调查与对《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》
等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投
资者和有关方参考。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由本次换股吸收合并各参与方提供，有关
资料提供方已对本财务顾问做出承诺，其所提供的、为出具本财务顾问报告所依据的所
有文件、资料、意见和承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本财务顾问报告
失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确
性和完整性承担全部责任。
2、本财务顾问报告是基于各方均按照本次换股吸收合并方案全面履行其所负责任
的假设而提出的，方案的任何调整或修改均可能使本财务顾问报告失效，除非本财务顾
问补充和修改本财务顾问报告。
3、本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本财务
顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本财务顾问的职责范围并不包括应由美的集团董事会负责的对本次交易商业可
行性的评论。本财务顾问报告旨在通过对《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美
的电器股份有限公司报告书》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、
合规以及对美的集团全体股东是否公平、合理发表独立意见。
5、对于对本财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、
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审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事
务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
6、本财务顾问在本财务顾问报告中就本次交易对合并后存续公司的影响进行了分
析，但上述分析仅供投资者参考。本财务顾问提请投资者注意，本财务顾问报告不构成
对美的电器、美的集团的任何投资建议，本财务顾问不对投资者根据本财务顾问报告所
作出的任何投资决策可能产生的任何后果或损失承担责任。
7、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美的集团董事会和美的电器董事会发
布的《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》等公告、
独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之
全文。
本财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，
有充分理由确信所发表的专业意见与美的集团和美的电器披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、本财务顾问已对美的集团和美的电器披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信美的集团委托本财务顾问出具意见的换股吸收合并
方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已提交财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与美的集团接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本财务顾问提请投资者注意下列重大事项：
美的集团通过本次换股吸收合并，首先从产业角度将美的集团上下游、服务业整合
成为一个整体企业，达到“一个美的、一个体系、一个标准”的战略目标，实现资产的
整体上市及资源共享；其次从组织架构角度，通过整体上市，公司将形成更为高效敏捷
的扁平化组织，并将更好地解决管理层长期激励的问题，使得职业经理人制度更为完善；
再者从公司治理角度，通过整体上市，公司能够更大程度地接受公众监督，形成持续有
效的治理管控机制，通过上市公司规范化、透明化的管理来对职业经理人进行有效监管，
维护股东的长远利益。
一、方案概要
1、美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美的集团
外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，美的集团所持
美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并
完成后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将
承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
2、美的集团的发行价格为 44.56 元/股。美的电器换股价格为 15.96 元/股（除息
前），系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价 9.46 元/股为基
准，给予美的电器参与换股的股东 68.71%的溢价确定。由此确定的美的集团和美的电
器的换股比例为 0.3582:1（除息前，换股比例按照四舍五入原则保留四位小数），即每
1 股美的电器参与换股股份可换取 0.3582 股美的集团本次发行的股份。
若美的集团、美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。
除任何一方在换股之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部
门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不
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作调整。
2013 年 4 月 22 日，美的电器股东大会已审议通过《2012 年度利润分配议案》，
根据利润分配方案，美的电器每 10 股将派发现金 6.00 元（含税）。该次分红派息的股
权登记日为 2013 年 6 月 5 日，除权除息日为 2013 年 6 月 6 日。该方案实施后，美的
电器每股换股价格按照上述原则相应调减 0.60 元/股。美的电器调整之后的换股价格为
15.36 元/股，换股比例相应调整为 0.3447:1，美的集团本次发行股数相应调整为
686,323,389 股，其他与此相关的指标也相应调整。
二、美的电器异议股东现金选择权
为充分保护被合并方异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将由美的控股向美的
电器异议股东提供现金选择权。具有现金选择权的美的电器异议股东是指在作出本次换
股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并
且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报
程序的股东。行使现金选择权的美的电器异议股东，可以就其有效申报的每 1 股美的电
器股份，在现金选择权实施日，按照每股 10.59 元（除息前，较定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价溢价 12%，参考美的电器停牌以来至 2013 年 2 月 28 日上证综指的
涨幅）全部或部分申报行使现金选择权。若美的电器在换股之前发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2013 年 4 月 22 日，美的电器股东大会已审议通过《2012 年度利润分配议案》，
根据利润分配方案，美的电器每 10 股将派发现金 6.00 元（含税）。该次分红派息的股
权登记日为 2013 年 6 月 5 日，除权除息日为 2013 年 6 月 6 日。该方案实施后，美的
电器异议股东现金选择权价格按照上述原则相应调减 0.60 元/股，即为 9.99 元/股。
在方案实施时，现金选择权提供方于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择
权的全部美的电器股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权
而受让的美的电器股份将全部按换股比例转换为美的集团发行的股份。
三、如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸收
合并方案最终不能实施，则美的电器异议股东不能行使现金选择权。
四、换股发行的对象
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本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团之外的
美的电器的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提
供方）。美的集团直接持有的美的电器股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并
将于本次吸收合并后予以注销。
五、债权人的保护
美的集团、美的电器已按照相关法律法规的要求履行了债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
美的集团于 2010 年 4 月 19 日发行“美的集团有限公司 2010 年度第二期中期票
据”、于 2010 年 11 月 24 日发行“美的集团有限公司 2010 年度第三期中期票据”、于
2011 年 1 月 19 日发行“美的集团有限公司 2011 年度第一期中期票据”、于 2012 年 4
月 9 日发行“美的集团有限公司 2012 年第一期短期融资券”。
美的集团已于 2013 年 4 月 22 日兑付完毕“美的集团有限公司 2010 年度第二期
中期票据”，美的集团已于 2013 年 4 月 11 日兑付完毕“美的集团有限公司 2012 年第
一期短期融资券”。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市
场交易商协会公告[2010]第 10 号）和上述两期尚未兑付完毕的中期票据的募集说明书
的规定，美的集团于 2013 年 4 月 22 日分别召集了 2010 年第三期中期票据及 2011 年
第一期中期票据债务融资工具持有人会议，本次合并方案获两期中期票据持有人超过三
分之二表决通过，会议通过决议认为本次合并对美的集团的债务偿还能力无实质影响，
美的集团已发行在外中期票据的持有人同意在有关债务工具的存续期内仍按照相应募
集说明书的规定继续履行持有人的全部权利义务，不因本次合并事宜而向美的集团要求
提前清偿债权或要求美的集团增加担保。
六、本次换股吸收合并事项已经美的集团第一届董事会第七次会议和 2012 年度股
东大会、美的电器第七届董事会第二十五次会议和 2012 年度股东大会审议通过。美的
集团股东大会、美的电器股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股
东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
2013 年 4 月 24 日，广东省外经贸厅出具了原则性批复，初步同意本次换股吸收
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合并。2013 年 6 月 8 日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初
审函[2013]86 号），对美的集团吸收合并美的电器案不实施进一步审查。2013 年 7 月
29 日，中国证监会出具了《关于核准美的集团股份有限公司发行股份吸收合并广东美
的电器股份有限公司的批复》（证监许可[2013]1014 号）的核准批文，本次换股吸收合
并的实施尚需取得有关商务部门的核准或批准。在本次换股吸收合并获得有关审批机关
核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的美的电器股东所持股份及现金选择权提供
方所持美的电器股份将按照确定的换股比例被强制转换为美的集团所发行的股份。对于
已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的美的电器股份，该等股份在换股时一
律转换成美的集团本次发行的股份，原在美的电器股份上设置的质押、其他第三方权利
或被司法冻结的状况将在换取的相应的美的集团股份上继续有效。
七、本次换股吸收合并与本次发行互为条件，须待本次换股吸收合并及本次发行获
得所有相关的批准或核准之后才能进行。
八、合并双方中的任一方在换股之前进行利润分配，则相应调整本次换股吸收合并
的发行价格或换股价格。合并双方截至换股之日的滚存未分配利润由美的集团的新老股
东共享。
九、美的集团《公司章程（草案）》经 2013 年 4 月 22 日召开的美的集团 2012 年
度股东大会审议通过，将于美的集团在深交所上市之日起生效。根据《公司章程（草案）》，
美的集团上市后的利润分配政策为：
“（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分
配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司年度实现的可分配利润为正数，且年
度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连
续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红预案，董
事会在利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因，留存资金的用途和使用
计划。
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（三）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在保证公司股本规模与
股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。
（五）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。”
十、为明确美的集团换股吸收合并美的电器并上市后对股东的分红回报，进一步细
化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，美的集团制定了《美的集团股份
有限公司上市后未来三年股东回报规划》，且经 2013 年 4 月 22 日召开的美的集团 2012
年度股东大会审议通过，具体内容如下：
“（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司将致力于长远和可持续发展，在综合考虑企业实际情况、经营发展规划、以及
外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东与独立董事的意见，在保证
公司正常经营业务发展的前提下，采用现金或股票方式分配股利，任何三个连续年度内，
公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在公司
经营情况良好，并保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利
分配预案。
（三）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新修订一次股东回报规划，由公司董事会结合公司的盈利情况、
经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并
依据公司章程的规定提出，公司股东回报规划的制定与修改，将听取股东（特别是公众
股东）、独立董事和公司监事的意见。
（四）上市后未来三年股东回报规划
公司上市后未来三年内，将继续注重现金分红与股东回报，在满足公司正常生产经营的
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资金需求的情况下，公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的三分之一。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将合理适当的提
高现金分红的比例。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利的
分配。公司亦将根据股东回报规划的要求促使下属子公司制订适当的利润分配政策。”
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特别风险提示
本财务顾问特别提请投资者注意下述风险：
一、本次换股吸收合并的审批风险
本次换股吸收合并尚需获得有关商务部门的核准或批准。
截至本财务顾问报告签署日，上述审批事项尚未全部完成。能否获得相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并能否最
终成功实施存在不确定性。
二、合并及换股可能导致的投资损失的风险
如果本次换股吸收合并方案未能取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收
合并不会实施，美的电器股价可能因此发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于
预期，二级市场交易风险也将相应加大。
本次换股吸收合并完成后，美的集团股票将申请在深交所上市交易。股票的二级市
场价格不仅受整合后的存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受行业发展情况、资
本市场环境、投资者的心理预期、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种
因素的影响。美的集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，对投资者造
成损失。如果美的集团股票上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的美的电
器股东有遭受投资损失的风险。
三、强制换股的风险
本次换股吸收合并已经美的集团股东大会和美的电器股东大会各自出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。双方股东大会相关决议对全体股东均有
约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决
的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，除美的集团以外
未申报行使现金选择权的美的电器股东，就其持有的全部美的电器股份，将按照换股比
例，强制转换为美的集团本次发行的股票。
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四、行使现金选择权的相关风险
为充分保护美的电器异议股东的利益，本次换股吸收合并将由美的控股对美的电器
异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的美的电器股份按照
9.99 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的美的电器异议
股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现
金选择权申报无效。若美的电器异议股东申报行使现金选择权时美的电器股价高于现金
选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，美的电器异议
股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来美的集团股价上涨的获利机会。
五、盈利预测的相关风险
美的集团 2013 年度盈利预测报告及备考盈利预测报告、美的电器 2013 年度盈利
预测报告已经天健审核并出具了美的集团盈利预测审核报告及美的集团备考盈利预测
审核报告、美的电器盈利预测审核报告。尽管上述报告的编制遵循了谨慎性原则，但是
由于：（1）盈利预测报告及备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）
国家宏观经济形势、行业形势和家电市场发展具有不确定性；（3）国家相关产业政策的
变化具有不确定性；及（4）其他不可抗力的因素，故存续公司 2013 年的实际经营成
果可能与盈利预测存在一定的差异。
六、商誉减值风险
截至 2012 年 12 月 31 日，美的集团商誉余额为 34.73 亿元，占总资产和非流动资
产的比例分别为 3.96%和 10.79%，美的集团商誉主要系美的电器收购小天鹅和美的开
利拉美公司所致。依据会计准则相关规定，公司商誉不做摊销处理，需每年进行减值测
试。若上述被收购公司未来经营情况发生重大不利变化，则前述非同一控制下收购形成
的商誉存在减值风险，并进而对公司经营业绩产生影响。
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目 录
第一节 释义................................................................................................. 13
一、基本术语 ........................................................................................... 13
二、专业术语 ........................................................................................... 17
三、相关公司及相关中介简称 .................................................................. 18
第二节 绪言................................................................................................. 23
第三节 合并方美的集团的基本情况 ............................................................. 24
一、美的集团基本情况 ............................................................................. 24
二、美的集团改制设立情况 ...................................................................... 24
三、美的集团股本变化情况 ...................................................................... 39
四、重大资产重组情况 ............................................................................. 51
五、历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性 .................................. 60
六、美的集团的组织结构 ......................................................................... 62
七、美的集团的控股子公司、参股公司简要情况 ...................................... 63
八、美的集团控股股东和实际控制人的基本情况 ...................................... 73
九、美的集团股本情况 ............................................................................. 79
十、美的集团的内部职工股情况 ............................................................... 82
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ............. 82
十二、美的集团员工及其社会保障情况 .................................................... 84
十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员
的重要承诺及其履行情况 ............................................................................... 86
十四、重大诉讼、仲裁事项或行政处罚 .................................................... 88
十五、美的集团主营业务基本情况 ........................................................... 95
十六、美的集团主要财务数据 .................................................................. 99
第四节 被合并方美的电器的基本情况 ....................................................... 103
一、美的电器基本情况 ........................................................................... 103
二、美的电器设立和历次股权变动情况 .................................................. 104
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三、美的电器前十大股东情况及最新股本结构 ........................................ 114
四、美的电器主要股东和实际控制人情况 ............................................... 115
五、美的电器主要下属企业情况 .............................................................. 116
六、美的电器主要财务数据 ..................................................................... 118
七、美的电器主要资产状况 ..................................................................... 119
八、美的电器对外担保情况 .................................................................... 120
九、美的集团与美的电器之间的关联关系 .............................................. 120
十、美的电器及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲裁情
况................................................................................................................. 120
第五节 本次交易的基本情况 ..................................................................... 122
一、换股吸收合并的背景 ....................................................................... 122
二、本次换股吸收合并方案 .................................................................... 123
三、《吸收合并协议》的主要内容 ......................................................... 135
四、本次换股吸收合并涉及的资产情况 .................................................. 140
五、换股吸收合并程序 ........................................................................... 180
六、本次交易的风险因素 ....................................................................... 181
七、本次交易相关各方及相关人员买卖美的电器股票情况 ..................... 188
第六节 财务顾问意见 ................................................................................ 194
一、前提假设 ......................................................................................... 194
二、本次交易的合规性分析 .................................................................... 194
三、本次交易的合理性分析 .................................................................... 249
四、本次交易对存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力影响分析 256
五、对本次交易前后公司同业竞争与关联交易情况的分析 ..................... 264
六、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响 ................................ 285
七、财务顾问内核意见以及结论性意见 .................................................. 285
第七节 本次交易相关方 ............................................................................. 288
第八节 备查文件 ....................................................................................... 291
一、备查文件 ......................................................................................... 291
二、查阅时间、地点............................................................................... 291
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第一节 释义
除非另有说明，本财务顾问报告中以下简称具有特定含义：
换股吸收合并报告 指 《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的
书/报告书 电器股份有限公司报告书》
报告书（草案） 美的电器于 2013 年 4 月 1 日公告的《美的集团股
份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限
公司报告书（草案）》
本财务顾问报告/财 指 《中国国际金融有限公司关于美的集团股份有限
务顾问报告 公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司之
财务顾问报告》
一、基本术语
合并方/美的集 指 美的集团股份有限公司
团/集团/发行人
/公司
美的有限 指 美的集团前身——美的集团有限公司，曾用名：“顺德市
美托投资有限公司”、“佛山市顺德区美托投资有限公司”、
“佛山市美的集团有限公司”
被合并方/美的 指 广东美的电器股份有限公司，曾用名：“广东美的集团股
电器 份有限公司”
存续公司 指 本次换股吸收合并实施完成后，存续的美的集团
本次吸收合并/ 指 美的集团以发行 A 股股份为对价换股吸收合并美的电器。
本次换股吸收 本次吸收合并完成后，美的集团承接美的电器全部资产及
合并/本次合并/ 业务，美的电器注销法人资格。同时，美的集团为本次换
本次交易/本次 股吸收合并发行的股份和本次换股吸收合并前已发行的
重大资产重组 股份将申请在深交所上市流通
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本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，美的集团向美的电器换股
股东发行股份的行为
美的集团 A 股 指 44.56 元/股
发行价
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予除美的集团外美的电器股东的
权利。申报行使该权利的股东可以以现金选择权价格出售
其所持的全部或部分美的电器股份给现金选择权提供方
并获得现金对价
现金选择权提 指 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得美的电器股
供方 票的机构，本次换股吸收合并将由美的控股担任现金选择
权提供方
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持美的电器股份按换
股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股
股份的行为（包括因美的电器异议股东现金选择权的行使
而支付现金对价并因而取得美的电器股份的现金选择权
提供方，将所取得股份按比例换成美的集团为本次换股吸
收合并所发行的 A 股股份的行为）
换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股美的电器股
票可以换取 0.3582 股美的集团本次发行的股份（换股比
例按照四舍五入原则保留四位小数）
若美的集团、美的电器在换股之前发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则上述换股比例将做相应
调整
美的电器异议 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的美的电器股东大会
股东 上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有
代表该反对权利的股份直至美的电器异议股东现金选择
权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的美的电
器的股东
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换股股东 指 在股权登记日登记在册的美的电器除美的集团以外的下
列股东：（1）未申报、部分申报或无权申报行使现金选择
权的美的电器所有股东；（2）现金选择权提供方（如其向
任何现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让美的
电器股份）
换股日 指 于该日，换股股东所持美的电器的全部股票将按换股比例
转换为美的集团本次发行的股票。该日期由美的集团和美
的电器另行确定并公告
《吸收合并协 指 美的集团与美的电器于 2013 年 3 月 28 日签署的《美的
议》 集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司吸收合
并协议》
合并实施股权 指 于该日，在证券登记结算机构登记在册的除美的集团之外
登记日 参与换股的美的电器的全体股东（包括此日已在证券登记
结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的美的电器
股份按照换股比例全部转换为美的集团换股发行的股份
现金选择权实 指 现金选择权提供方在该日受让美的电器异议股东拟用于
施日 行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分美的电器
异议股东支付现金对价
过渡期 指 自美的集团和美的电器《吸收合并协议》签署日至合并完
成日的期间
定价基准日 指 美的电器审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会召开
日，即 2013 年 3 月 28 日
合并生效日 指 合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机构的必要
批准、核准、同意后之首日
合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记
手续之日及美的电器完成工商注销登记手续之日，以两者
中较晚之日为准
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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商务部 指 中华人民共和国商务部
商务部门 指 商务部或地方外资主管部门
广东省外经贸 指 广东省对外贸易经济合作厅
厅
《公司章程》 指 美的集团现行有效的《美的集团股份有限公司章程》
《公司章程（草 指 经 2013 年 4 月 22 日召开的美的集团 2012 年度股东大会
案）》 审议通过，将于美的集团在深交所上市之日起生效的《美
的集团股份有限公司章程（草案）》
《工会章程》 指 《广东美的集团股份有限公司工会章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 中国证监会于 2011 年 8 月 1 日颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》（2011 修订）
《首发管理办 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
法律法规 指 截至本财务顾问报告出具之日，中国已经正式公布并实施
且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
A股 指 人民币普通股股票
中国企业会计 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
准则 业会计准则》
报告期 指 2010 年、2011 年及 2012 年
美的集团盈利 指 天健对美的集团 2013 年度盈利预测报告进行审核后所出
预测审核报告 具的《专项审核报告》（天健审〔2013〕3-99 号）
美的集团备考 指 天健对美的集团 2013 年度备考盈利预测报告进行审核后
盈利预测审核 所出具的《专项审核报告》（天健审〔2013〕3-100 号）
报告
美的电器盈利 指 天健对美的电器 2013 年度盈利预测报告进行审核后所出
预测审核报告 具的《专项审核报告》（天健审〔2013〕3-41 号）
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元 指 人民币元
二、专业术语
白色家电/白电 指 减轻人们的劳动强度（如洗衣机、部分厨房电器）、改善
生活环境提高物质生活水平（如空调器、电冰箱等）的家
用电器
大家电 指 一般大家电包括空调、冰箱、洗衣机、电视机等，本财务
顾问报告中特指空调、冰箱、洗衣机三大白电
小家电 指 除大家电以外的白色家电，主要包括微波炉、风扇、电磁
炉、电饭煲、洗碗机、饮水机、电压力锅、电热水器等
家电用电机 指 用于家电中的电机，如空调电机、洗涤电机等
第三方物流 指 由供方与需方以外的物流企业提供物流服务的业务模式。
在物流渠道中，由中间商以合同的形式在一定期限内向供
需企业提供所需要的全部或部分物流服务
中怡康 指 北京中怡康时代市场研究有限公司，长期专注于中国消费
品市场零售研究，尤其是在家用电器领域，调查网络覆盖
全国近 600 座城市、300 多个县，调查产品涵盖 70 多种
耐用消费品和快速消费品
产业在线 指 北京智信道咨询有限公司，是国内领先家电制冷行业信息
服务提供商，搭建的产供一体化及行业信息资讯平台，涉
及空调、冷链、暖通、电子、厨卫产业链及相关供应链等
多个领域
海关数据 指 中华人民共和国海关履行进出口贸易统计职能中产生的
各项进出口统计数据
3C 指 China Compulsory Certification 的简称，中文为“中国强
制性产品认证”，是我国政府为保护消费者人身安全和国
家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产
品合格评定制度
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KA 指 KeyAccount，对于供应方企业来说 KA 卖场就是营业面
积、客流量和发展潜力等三方面均有很大优势的直接销售
终端平台（如：国美、苏宁）
OEM 指 Original Equipment Manufacturer 的简称，是受托厂商按
来样厂商之
