中信证券股份有限公司
关于美的集团股份有限公司
换股吸收合并
广东美的电器股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一三年七月
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受广东美的电器股份有限公司委托，担任美的集团
股份有限公司（以下简称“美的集团”）换股吸收合并广东美的电器股份有限公
司（以下简称“美的电器”）的被合并方独立财务顾问，为本次交易出具意见，
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职
调查与对《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告
书》等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，
供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次换股吸收合并各参与方
提供，有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的、为出具本独
立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见和承诺均真实、准确、完整，不
存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及
误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问报告是基于各方均按照本次换股吸收合并方案全面履行
其所负责任的假设而提出的，方案的任何调整或修改均可能使本独立财务顾问报
告失效，除非本独立财务顾问补充和修改本独立财务顾问报告。
3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤
勉尽责义务。
4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由美的电器董事会负责的对本次
交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《美的集团股份有限公
司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》所涉内容进行详尽核查和深
入分析，就本次交易是否合法、合规以及对美的电器全体股东是否公平、合理发
表独立意见。
5、对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持
或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判
断。
6、本独立财务顾问在本独立财务顾问报告中就本次交易对合并后存续公司
的影响进行了分析，但上述分析仅供投资者参考。本独立财务顾问提请投资者注
意，本独立财务顾问报告不构成对美的电器、美的集团的任何投资建议，本独立
财务顾问不对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生
的任何后果或损失承担责任。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美的集团董事会和美的电
器董事会发布的《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公
司报告书》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意见书和
盈利预测审核报告等文件之全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与美的集团和美的电器披露的文件
内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对美的集团和美的电器披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信美的电器委托本独立财务顾问出具意见
的换股吸收合并方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已分别提交中信
证券内核机构审查，内核机构均同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与美的电器接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
本独立财务顾问提请投资者注意下列重大事项：
一、方案概要
1、美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美
的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，
美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将
在本次换股吸收合并完成后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续
公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。
2、美的集团的发行价格为 44.56 元/股。美的电器换股价格为 15.96 元/股（除
息前），系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价 9.46 元
/股为基准，给予美的电器参与换股的股东 68.71%的溢价确定。由此确定的美的
集团和美的电器的换股比例为 0.3582:1（除息前，换股比例按照四舍五入原则
保留四位小数），即每 1 股美的电器参与换股股份可换取 0.3582 股美的集团本次
发行的股份。
若美的集团、美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。
除任何一方在换股之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或
监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其
他情形下均不作调整。
2013 年 4 月 22 日，美的电器股东大会已审议通过《2012 年度利润分配议
案》，根据利润分配方案，美的电器每 10 股将派发现金 6.00 元（含税）。该次分
红派息的股权登记日为 2013 年 6 月 5 日，除权除息日为 2013 年 6 月 6 日。该
方案实施后，美的电器每股换股价格按照上述原则相应调减 0.60 元/股。美的电
器调整之后的换股价格为 15.36 元/股，换股比例相应调整为 0.3447:1，美的集
团本次发行股数相应调整为 686,323,389 股，其他与此相关的指标也相应调整。
二、美的电器异议股东现金选择权
为充分保护被合并方异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将由美的控股
向美的电器异议股东提供现金选择权。具有现金选择权的美的电器异议股东是指
在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案
时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施
日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。行使现金选择权的美的电器异议股
东，可以就其有效申报的每 1 股美的电器股份，在现金选择权实施日，按照每股
10.59 元（除息前，较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价溢价 12%，参考
美的电器停牌以来至 2013 年 2 月 28 日上证综指的涨幅）全部或部分申报行使
现金选择权。若美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2013 年 4 月 22 日，美的电器股东大会已审议通过《2012 年度利润分配议
案》，根据利润分配方案，美的电器每 10 股将派发现金 6.00 元（含税）。该次分
红派息的股权登记日为 2013 年 6 月 5 日，除权除息日为 2013 年 6 月 6 日。该
方案实施后，美的电器异议股东现金选择权价格按照上述原则相应调减 0.60 元/
股，即为 9.99 元/股。
在方案实施时，现金选择权提供方于现金选择权实施日受让成功申报行使现
金选择权的全部美的电器股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提
供现金选择权而受让的美的电器股份将全部按换股比例转换为美的集团发行的
股份。
三、如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换
股吸收合并方案最终不能实施，则美的电器异议股东不能行使现金选择权。
四、换股发行的对象
本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团
之外的美的电器的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的
现金选择权提供方）。美的集团直接持有的美的电器股份不参与本次换股，也不
行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
五、债权人的保护
美的集团、美的电器已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或
提供担保。
美的集团于 2010 年 4 月 19 日发行“美的集团有限公司 2010 年度第二期中
期票据”、于 2010 年 11 月 24 日发行“美的集团有限公司 2010 年度第三期中期
票据”、于 2011 年 1 月 19 日发行“美的集团有限公司 2011 年度第一期中期票
据”、于 2012 年 4 月 9 日发行“美的集团有限公司 2012 年第一期短期融资券”。
美的集团已于 2013 年 4 月 22 日兑付完毕“美的集团有限公司 2010 年度第
二期中期票据”，美的集团已于 2013 年 4 月 11 日兑付完毕“美的集团有限公司
2012 年第一期短期融资券”。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银
行间市场交易商协会公告[2010]第 10 号）和上述两期尚未兑付完毕的中期票据
的募集说明书的规定，美的集团于 2013 年 4 月 22 日分别召集了 2010 年第三期
中期票据及 2011 年第一期中期票据债务融资工具持有人会议，本次合并方案获
两期中期票据持有人超过三分之二表决通过，会议通过决议认为本次合并对美的
集团的债务偿还能力无实质影响，美的集团已发行在外中期票据的持有人同意在
有关债务工具的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续履行持有人的全部
权利义务，不因本次合并事宜而向美的集团要求提前清偿债权或要求美的集团增
加担保。
六、本次换股吸收合并事项已经美的集团 2012 年度股东大会表决通过以及
美的电器 2012 年度股东大会出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。美的集团股东大会、美的电器股东大会的表决结果分别对其全体股东
具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他
人代为表决的股东。2013 年 4 月 24 日，广东省外经贸厅出具了原则性批复，
初步同意本次换股吸收合并。2013 年 6 月 8 日，商务部反垄断局出具了《不实
施进一步审查通知》（商反垄初审函[2013]86 号），对美的集团吸收合并美的电
器案不实施进一步审查。本次换股吸收合并的实施尚需取得中国证监会及有关商
务部门的核准或批准。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未
有效申报行使现金选择权的美的电器股东所持股份及现金选择权提供方所持美
的电器股份将按照确定的换股比例被强制转换为美的集团所发行的股份。对于已
经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的美的电器股份，该等股份在换股
时一律转换成美的集团本次发行的股份，原在美的电器股份上设置的质押、其他
第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的美的集团股份上继续有效。
七、本次换股吸收合并与本次发行互为条件，须待本次换股吸收合并及本次
发行获得所有相关的批准或核准之后才能进行。
八、合并双方中的任一方在换股之前进行利润分配，则相应调整本次换股吸
收合并的发行价格或换股价格。合并双方截至换股之日的滚存未分配利润由美的
集团的新老股东共享。
九、美的集团《公司章程（草案）》已经 2013 年 4 月 22 日召开的美的集团
2012 年度股东大会审议通过，将于美的集团在深交所上市之日起生效。根据《公
司章程（草案）》，美的集团上市后的利润分配政策为：
“（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进
行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司年度实现的可分配利润为正数，
且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，
任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会
未提出现金分红预案，董事会在利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红
的原因，留存资金的用途和使用计划。
（三）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在保证公司股本
规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。
（五）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。”
十、为明确美的集团换股吸收合并美的电器并上市后对股东的分红回报，进
一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，美的集团制定了《美
的集团股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》，且经 2013 年 4 月 22 日召
开的美的集团 2012 年度股东大会审议通过，具体内容如下：
“（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司将致力于长远和可持续发展，在综合考虑企业实际情况、经营发展规划、
以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定
性。
（二）股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东与独立董事的意见，
在保证公司正常经营业务发展的前提下，采用现金或股票方式分配股利，任何三
个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。在公司经营情况良好，并保证公司股本规模与股权结构合理的前
提下，公司可以提出股票股利分配预案。
（三）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新修订一次股东回报规划，由公司董事会结合公司的盈利
情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环
境等因素，并依据公司章程的规定提出，公司股东回报规划的制定与修改，将听
取股东（特别是公众股东）、独立董事和公司监事的意见。
（四）上市后未来三年股东回报规划
公司上市后未来三年内，将继续注重现金分红与股东回报，在满足公司正常
生产经营的资金需求的情况下，公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的三分之一。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司将合理适当的提高现金分红的比例。在确保足额现金股利分配的前提下，
公司可以另行增加股票股利的分配。公司亦将根据股东回报规划的要求促使下属
子公司制订适当的利润分配政策。”
特别风险提示
本独立财务顾问特别提请投资者注意下述风险：
一、本次换股吸收合并的审批风险
本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括有关商务部门的核准或
批准。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述审批事项尚未全部完成。能否获得相
关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换
股吸收合并能否最终成功实施存在不确定性。
二、合并及换股可能导致的投资损失的风险
如果本次换股吸收合并方案未能取得相关主管部门的批准或核准，则本次换
股吸收合并不会实施，美的电器股价可能因此发生波动。如果获得上述批准或核
准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。
本次换股吸收合并完成后，美的集团股票将申请在深交所上市交易。股票的
二级市场价格不仅受整合后的存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受行业
发展情况、资本市场环境、投资者的心理预期、国家宏观经济状况以及政治、经
济、金融政策等多种因素的影响。美的集团股票的市场价格可能因上述因素而背
离其投资价值，对投资者造成损失。如果美的集团股票上市后的二级市场表现低
于市场预期，则选择换股的美的电器股东有遭受投资损失的风险。
三、强制换股的风险
本次换股吸收合并事项已经美的集团 2012 年度股东大会表决通过以及美的
电器 2012 年度股东大会出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决
通过。双方股东大会的相关决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反
对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收
合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，除美的集团以外未申报行使现金选
择权的美的电器股东，就其持有的全部美的电器股份，将按照换股比例，强制转
换为美的集团本次发行的股票。
四、行使现金选择权的相关风险
为充分保护美的电器异议股东的利益，本次换股吸收合并将由美的控股对美
的电器异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的美的
电器股份按照 9.99 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选
择权的美的电器异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现
金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若美的电器异议股东申报行使现
金选择权时美的电器股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将
可能使其利益受损。此外，美的电器异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧
失未来美的集团股价上涨的获利机会。
五、盈利预测的相关风险
美的集团 2013 年度盈利预测报告及备考盈利预测报告、美的电器 2013 年
度盈利预测报告已经天健审核并出具了美的集团盈利预测审核报告及美的集团
备考盈利预测审核报告、美的电器盈利预测审核报告。尽管上述报告的编制遵循
了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测报告及备考盈利预测报告所依据的各种
假设具有不确定性；（2）国家宏观经济形势、行业形势和家电市场发展具有不确
定性；（3）国家相关产业政策的变化具有不确定性；及（4）其他不可抗力的因
素，故存续公司 2013 年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。
六、商誉减值风险
截至 2012 年 12 月 31 日，美的集团商誉余额为 34.73 亿元，占总资产和非
流动资产的比例分别为 3.96%和 10.79%，美的集团商誉主要系美的电器收购小
天鹅和美的开利拉美公司所致。依据会计准则相关规定，美的集团商誉不做摊销
处理，需每年进行减值测试。若上述被收购公司未来经营情况发生重大不利变化，
则前述非同一控制下收购形成的商誉存在减值风险，并进而对美的集团经营业绩
产生影响。
目录
第一节 释义 ................................................................................................... 15
一、基本术语........................................................................................................ 15
二、公司及相关中介简称.................................................................................... 18
第二节 绪言 ................................................................................................... 23
第三节 交易双方的基本情况 .......................................................................... 24
一、美的集团........................................................................................................ 24
二、美的电器........................................................................................................ 55
第四节 本次交易的基本情况 .......................................................................... 79
一、换股吸收合并的背景和原因........................................................................ 79
二、换股吸收合并概况........................................................................................ 80
三、《换股吸收合并协议》的主要内容.............................................................. 94
四、本次换股吸收合并涉及的资产情况.......................................................... 100
五、与本次换股吸收合并相关的风险因素...................................................... 109
第五节 独立财务顾问意见............................................................................ 118
一、前提假设...................................................................................................... 118
二、本次交易的合规性分析.............................................................................. 118
三、本次交易的合理性分析.............................................................................. 133
四、本次交易对合并后存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响
分析............................................................................................................................ 141
五、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响...................................... 149
六、独立财务顾问对本次交易相关各方及相关人员买卖美的电器股票情况的
意见............................................................................................................................ 149
七、独立财务顾问对美的电器股票价格波动情况的意见.............................. 155
八、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及其配套规定
分析............................................................................................................................ 155
九、关于美的集团改制后，未办理名称变更手续的土地使用权、房屋所有权、
商标及其他股权资产的情况分析............................................................................ 161
十、关于美的集团 2 家境外控股企业及 5 家境内参股金融类企业批准或备案
进展情况分析............................................................................................................ 172
十一、关于美的集团未取得权属证书的房屋影响分析.................................. 173
十二、关于美的集团正在办理土地使用权属的 1 宗土地的权属办理进展情况
核查.............................................................................................................. 182
十三、关于租赁佛山顺德北滘镇有瑕疵土地的土地情况核查................... 182
十四、关于美的集团特许经营权的补充核查............................................ 183
十五、关于美的集团作为被告的 25 项专利侵权纠纷的进展情况核查意见
..................................................................................................................... 184
十六、关于美的集团渠道销售模式，销售收入确认依据，相关内控措施及内
控实施情况核查意见 ..................................................................................... 189
十七、关于美的集团防止本次交易后股东、实际控制人及其关联方资金占用
的有关机制核查意见 ..................................................................................... 193
十八、关于美的财务公司职责、定位、相关内控和风险防范制度以及内控实
施情况核查意见 ............................................................................................ 195
十九、关于美的集团报告期内受到的罚款金额 10 万元以上行政处罚情况核查
意见.............................................................................................................. 206
二十、关于美的控股与珠海融睿、佳昭控股、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰及鼎晖绚
彩签署《补充协议》核查意见 ...................................................................... 207
二十一、关于美的集团 2013 年收入预测合理性分析 .............................. 209
二十二、关于美的集团 2013 年盈利预测资产减值准备计提合理性分析 .. 211
二十三、关于美的集团合并范围核查意见 ............................................... 214
二十四、关于美的集团商誉减值测试的核查意见 .................................... 216
二十五、关于美的集团外销业务主要销售客户的核查意见 ...................... 222
二十六、关于美的电器法人主体注销对其生产经营的影响分析 ............... 225
二十七、关于合并后有关合同变更履行主体是否存在法律障碍情况分析 . 227
二十八、关于本次交易对小天鹅股权结构的影响，是否触发要约收购义务核
查意见 .......................................................................................................... 228
二十九、关于美的电器债务人通知的履行情况核查意见 .......................... 230
第六节 独立财务顾问内部审核意见与结论性意见 ........................................ 234
一、中信证券的内部审核意见.......................................................................... 234
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................................. 235
第七节 备查文件 .......................................................................................... 236
一、备查文件...................................................................................................... 236
二、查阅时间、地点.......................................................................................... 236
第一节 释义
除非另有说明，本独立财务顾问报告中以下简称具有特定含义：
一、基本术语
合并方/美的集 指 美的集团股份有限公司
团/集团/发行人
美的有限 指 美的集团前身——美的集团有限公司，曾用名：“顺德市
美托投资有限公司”、“佛山市顺德区美托投资有限公司”、
“佛山市美的集团有限公司”
被合并方/美的 指 广东美的电器股份有限公司，曾用名：“广东美的集团股
电器 份有限公司”
存续公司 指 本次换股吸收合并实施完成后，存续的美的集团
本次吸收合并/ 指 美的集团以发行 A 股股份为对价换股吸收合并美的电器。
本次换股吸收 本次吸收合并完成后，美的集团承接美的电器全部资产及
合并/本次合并/ 业务，美的电器注销法人资格。同时，美的集团为本次换
本次交易/本次 股吸收合并发行的股份和本次换股吸收合并前已发行的
重大资产重组 股份将申请在深交所上市流通
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，美的集团向美的电器换股
股东发行股份的行为
美的集团 A 股 指 44.56 元/股
发行价
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予除美的集团外美的电器股东的
权利。申报行使该权利的股东可以以现金选择权价格出售
其所持的全部或部分美的电器股份给现金选择权提供方
并获得现金对价
现金选择权提 指 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得美的电器股
供方 票的机构，本次换股吸收合并将由美的控股担任现金选择
权提供方
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持美的电器股份按换
股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股
股份的行为（包括因美的电器异议股东现金选择权的行使
而支付现金对价并因而取得美的电器股份的现金选择权
提供方，将所取得股份按比例换成美的集团为本次换股吸
收合并所发行的 A 股股份的行为）
换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股美的电器股
票可以换取 0.3447 股美的集团本次发行的股份（换股比
例按照四舍五入原则保留四位小数）
若美的集团、美的电器在换股之前发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则上述换股比例将做相应
调整
美的电器异议 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的美的电器股东大会
股东 上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有
代表该反对权利的股份直至美的电器异议股东现金选择
权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的美的电
器的股东
换股股东 指 在股权登记日登记在册的美的电器除美的集团以外的下
列股东：（1）未申报、部分申报或无权申报行使现金选择
权的美的电器所有股东；（2）现金选择权提供方（如其向
任何现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让美的
电器股份）
换股日 指 于该日，换股股东所持美的电器的全部股票将按换股比例
转换为美的集团本次发行的股票。该日期由美的集团和美
的电器另行确定并公告
本独立财务顾 指 《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司换
问报告 股吸收合并广东美的电器股份有限公司之独立财务顾问
报告》
《吸收合并协 指 美的集团与美的电器于 2013 年 3 月 28 日签署的《美的
议》 集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司吸收合
并协议》
合并实施股权 指 于该日，在证券登记结算机构登记在册的除美的集团之外
登记日 参与换股的美的电器的全体股东（包括此日已在证券登记
结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的美的电器
股份按照换股比例全部转换为美的集团换股发行的股份
现金选择权实 指 现金选择权提供方在该日受让美的电器异议股东拟用于
施日 行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分美的电器
异议股东支付现金对价
过渡期 指 自美的集团和美的电器《吸收合并协议》签署日至合并完
成日的期间
定价基准日 指 美的电器审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会召开
日，即 2013 年 3 月 28 日
合并生效日 指 合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机构的必要
批准、核准、同意后之首日
合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记
手续之日及美的电器完成工商注销登记手续之日，以两者
中较晚之日为准
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
商务部门 指 商务部或地方外资主管部门
广东省外经贸 指 广东省对外贸易经济合作厅
厅
《公司章程》 指 美的集团现行有效的《美的集团股份有限公司章程》
《公司章程（草 指 经 2013 年 4 月 22 日召开的美的集团 2012 年度股东大会
案）》 审议通过，并将于美的集团在深交所上市之日起生效的
《美的集团股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 中国证监会于 2011 年 8 月 1 日颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》（2011 修订）
《首发管理办 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
法律法规 指 截至本独立财务顾问报告出具之日，中国已经正式公布并
实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
A股 指 人民币普通股股票
中国企业会计 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
准则 业会计准则》
报告期 指 2010 年、2011 年及 2012 年
美的集团盈利 指 天健对美的集团 2013 年度盈利预测报告进行审核后所出
预测审核报告 具的《专项审核报告》（天健审〔2013〕3-99 号）
美的集团备考 指 天健对美的集团 2013 年度备考盈利预测报告进行审核后
盈利预测审核 所出具的《专项审核报告》（天健审〔2013〕3-100 号）
报告
美的电器盈利 指 天健对美的电器 2013 年度盈利预测报告进行审核后所出
预测审核报告 具的《专项审核报告》（天健审〔2013〕3-41 号）
元 指 人民币元
二、公司及相关中介简称
美的控股 指 美的控股有限公司，曾用名： 佛山市天拓投资有限公司”、
“佛山市顺德区天拓投资有限公司”、“佛山市顺德区美的
投资控股有限公司”，为美的集团控股股东
美的工会委员 指 广东美的集团股份有限公司工会委员会，曾为美的集团股
会 东
利迅投资 指 佛山市顺德区利迅投资有限公司，曾用名：“佛山市利迅
投资有限公司”，曾为美的集团股东
宁波美晟 指 宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙），为美的集团股
东
珠海融睿 指 融睿股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙），为美的集
团股东
鼎晖嘉泰 指 天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙），为美的集
团股东
佳昭控股 指 Business Talent Holdings Limited（佳昭控股有限公司），
为美的集团股东
鼎晖美泰 指 CDH M-Tech (HK) Limited（鼎晖美泰（香港）有限公司），
为美的集团股东
鼎晖绚彩 指 CDH Spark (HK) Limited（鼎晖绚彩（香港）有限公司），
为美的集团股东
北滘总公司 指 顺德市北滘镇经济发展总公司，为美的电器发起人
小天鹅 指 无锡小天鹅股份有限公司，为美的电器控股子公司，是深
交所上市公司，证券代码：000418、200418
佛山日用家电 指 佛山市美的日用家电集团有限公司，曾用名：“顺德市美
的日用电器制造有限公司”、“顺德市美的家庭电器制造有
限公司”、“佛山市美的家庭电器制造有限公司”，为美的
集团控股子公司
广东生活电器 指 广东美的生活电器制造有限公司，为美的集团控股子公司
佛山饮水机 指 佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司，为美的集团控股
子公司
广东微波电器 指 广东美的微波电器制造有限公司，为美的集团控股子公司
广东环境电器 指 广东美的环境电器制造有限公司，曾用名：“美的（中山）
电风扇制造有限公司”，为美的集团控股子公司
芜湖厨卫电器 指 芜湖美的厨卫电器制造有限公司，为美的集团控股子公司
佛山洗涤电器 指 佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司，为美的集团控
股子公司
广东照明电气 指 广东美的照明电气制造有限公司，为美的集团控股子公司
广东威灵电机 指 广东威灵电机制造有限公司，曾用名：“顺德威灵电机制
造有限公司”，为美的集团控股子公司
佛山洗涤电机 指 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司，为美的集团控股子公
司
江苏清江电机 指 江苏清江电机制造有限公司，曾用名：“淮安清江科技电
器有限公司”、“淮安威灵清江电机制造有限公司”，为美
的集团控股子公司
安得股份 指 安得物流股份有限公司，曾用名：“芜湖安得物流股份有
限公司”，为美的集团控股子公司
美的财务公司 指 美的集团财务有限公司，为美的集团控股子公司
宁波美的材料 指 宁波美的材料供应有限公司，为美的集团控股子公司
美的国际控股 指 Midea International Corporation Limited Company（美的
国际控股有限公司），为美的集团控股子公司
美的电器（BVI） 指 Midea Electric Investment (BVI) Limited（美的电器（BVI）
有限公司），为美的集团控股子公司
威灵控股香港/ 指 Welling Ho
