致：湘火炬汽车集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”）接受湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据公司与启元签署的《聘请律师协议》的约定，对公司股权分置改革操作相关事宜的合规性出具《关于湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
启元按照《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《业务操作指引》”）和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关要求出具法律意见。
启元根据本法律意见书签署日前发生的事实，以及启元对事实的了解和对法律的理解出具法律意见。
启元已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司股权分置改革操作相关事宜的合规性进行了充分的核查验证，启元保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
启元的意见，是基于公司以及公司的非流通股东保证已向启元提供了启元出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，没有虚假、伪造或重大遗漏。此外，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，启元依赖有关政府部门、公司及公司的非流通股东或其他单位出具的文件发表意见；对于原件的真实性和公司及公司的非流通股东高级管理人员的口头证言及/或书面证词，启元没有再作进一步的核实。
鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，启元对公司及公司的非流通股东提供的文件、材料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司进行股权分置改革的主体资格
经核查，
1、公司系经湖南省人民政府办公厅（以下简称“省政府办”）湘政办函〔1992〕329号文批准，由原株洲火花塞厂独家改组发起，采用公开募集方式设立，并于1993年12月30日在湖南省工商行政管理局注册登记的股份有限公司。公司注册前，经中国证监会证监发行字【1993】54号文批准，公司向社会公开发行3400万股人民币普通股（A股），经深圳证券交易所深证市字【1993】第67号文批准，公司向社会公开发行的3060万股A股于1993年12月20日在深圳证券交易所上市。公司现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为4300001000391号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币93628.7万元，法定代表人：杨克勤，经营范围：汽车及汽车零部件、机电产品、其他制造业、高新技术产品投资；开发、生产汽车零件、机电产品；销售汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、机电设备；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
2、公司为永久存续的股份有限公司，未发现其存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。公司2005年已通过工商年检，依法有效存续。
3、根据公司出具的承诺，截至本法律意见书出具日，未发现公司存在有《管理办法》第十九条规定的因涉嫌违法违规正在被立案调查的情况以及其他异常情况。
据此，启元认为，公司依法设立，且有效存续；未发现公司存在有《管理办法》第十九条规定的因涉嫌违法违规正在被立案调查的情况以及其他异常情况，具备实施股权分置改革的主体资格。
二、公司股本结构及其演变
（一）公司设立时股本结构的形成
经核查，
1、发行人系经湖南省人民政府办公厅以湘政办函[1992]329号文批准，由原株洲市火花塞厂独家发起以募集方式设立。1993年12月30日，发行人在湖南省工商行政管理局(以下简称：省工商局)登记注册，领取了注册号为18378371的《企业法人营业执照》，注册资本为6800万元人民币。
2、发行人于1993年9月10日经中国证监会证监发行字[1993]54号文批准向社会公开发行34000000股人民币普通股（其中包括公司职工股3400000股），并于同年12月20日在深圳证券交易所(以下简称:深交所)挂牌交易。
公司设立时股本结构：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（％）
株洲市国有资产管理局 3400 50%
个人股 3400 50%
总股本 6800 100%
（二）历次股本股权变更及股本结构变化情况
经核查：
1、1994年11月，公司进行送、配股，股本增为8840万元。因国家股东将
配股权转让给社会公众，导致股权结构变化如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（％）
株洲市国有资产管理局 3740 42.31%
个人股 5100 57.69%
总股本 8840 100%
2、1995年12月,公司实施利润分配方案,公司股本变为9724万股。1997年11月6日，株洲市国有资产管理局将其持有的2500万股协议转让给新疆德隆国际实业总公司（后变更为新疆德隆（集团）有限责任公司），股份性质变为法人股。导致股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（％）
株洲市国有资产管理局 1614 16.6%
新疆德隆国际实业总公司 2500 25.71%
个人股 5610 57.69%
总股本 9724 100%3、1998年12月,公司送、转股后,股本增至11668.8万股。1999年3月26日，株洲市国有资产管理局将其持有的322.8万股协议转让给株洲天祥商贸有限责任公司，股份性质变为法人股。1999年5月，公司送、转股后,股本增至22170.72万股。导致股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（％）
株洲天祥商贸有限责任公司 613.32 2.77%
株洲市国有资产管理局 3066.6 13.83%
新疆德隆国际实业总公司 5700 25.71%
个人股 12790.8 57.69%
总股本 22170.72 100%
4、2000年8月,公司实施配股,国有股、法人股全部放弃配股,公司股本增至26007.96万股。2000年8月22日,株洲市国有资产管理局将其持有的1000万股协议转让给广州市创宝投资有限公司，股份性质变为法人股。导致股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（％）
株洲天祥商贸有限责任公司
