本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
（一）本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
（二）股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次股权分置改革相关股东会议表决通过的可能。
（三）2005年8月31日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于湘火炬汽车集团股份有限公司等三家公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1026号），公司原股东株洲市财政局所持公司国家股7,439.76万股（该股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为原株洲市国有资产管理局持有）全部无偿划转至株洲市国有资产投资经营有限公司。该次股权划转的过户手续正在办理之中，株洲市国有资产投资经营有限公司已就此事项出具承诺函，承诺在公司此次股权分置改革相关股东会议网络投票前完成上述过户手续。本次股权分置改革由株洲市国有资产投资经营有限公司向流通A股股东安排对价并履行相关义务。
（四）潍柴动力（潍坊）投资有限公司就其在本次股权分置改革方案中为在方案实施股权登记日在册的全体流通股股东免费派送的认沽权利，已出具相关承诺函，承诺在湘火炬股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，对于其履行在认沽权利下的义务，取得深圳证券交易所认可的金融机构提供的足额的不可撤销连带责任履约保函。
重要内容提示
一、本次股权分置改革方案要点
（1）对价安排部分
本公司此次股权分置改革中，非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容：
（1.1）股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每持有10股流通股获0.3股股份，流通股股东总计获17,958,283股，全部由公司第二大非流通股股东株洲市国资公司送出；
（1.2）潍柴动力（潍坊）投资有限公司向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东免费派送认沽权利，流通股股东每持有10股流通股股份将获得3份认沽权利，在股权分置改革方案实施日后第15个月的最后5个交易日内，每持有1份认沽权利的流通股股东有权以每股3.86元（为股改说明书公告前一交易日收盘价的125%）的行权价格向潍柴投资出售1股股份。该认沽权利不单独上市交易，行权价格和行权比例将根据湘火炬A股股票除权除息作相应调整；
（2）债务安排部分
除上述对价安排之外，潍柴动力（潍坊）投资有限公司以40,109万元现金收购湘火炬对新疆德隆及其关联方40,109.2万元的不良债权，提高湘火炬的资产质量（该事项已于2005年8月11日公告）。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东作出如下承诺：
在方案实施日后二十四个月内不上市交易或者转让，在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%，且出售价格不低于3.54元/股（在公司因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时，上述最低出售价格将按约定规则进行调整）；如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月30日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月19日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月15日、16日、19日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月15日、16日、19日，每个交易日9:30?1:30、13:00?5:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月15日9：30?2月19日15：00期间的任意时间。
四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
1、本公司股票自2005年11月9日起停牌，最晚于2005年11月21日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2005年11月18日（含18日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年11月18日（含18日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0733－8450105，8450140
传 真：0733－8450108
电子信箱： zztorchdsh@vip.163.com
公司网站：www.cntorch.com
证券交易所网站：www.szse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《指导意见》、《管理办法》、《通知》及《业务操作指引》的规定，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过为流通股股东安排一定水平的对价，以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。
本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定如下改革方案。
（一）改革方案概述
1、方案要点
（1）对价安排部分
本公司此次股权分置改革中，非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容：
（1.1）股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每持有10股流通股获0.3股股份，流通股股东总计获17,958,283股，全部由公司第二大非流通股股东株洲市国资公司送出；
（1.2）潍柴动力（潍坊）投资有限公司向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东免费派送认沽权利，流通股股东每持有10股流通股股份将获得3份认沽权利，在股权分置改革方案实施日后第15个月的最后5个交易日内，每持有1份认沽权利的流通股股东有权以每股3.86元（为股改说明书公告前一交易日收盘价的125%）的行权价格向潍柴投资出售1股股份。该认沽权利不单独上市交易，行权价格和行权比例将根据湘火炬A股股票除权除息作相应调整；
（2）债务安排部分
除上述对价安排之外，潍柴动力（潍坊）投资有限公司以40,109万元现金收购湘火炬对新疆德隆及其关联方40,109.2万元的不良债权，提高湘火炬的资产质量（该事项已于2005年8月11日公告）。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
2、方案执行方式
本公司全体非流通股股东通过为流通股股东安排一定水平的对价，以换取其所持有的公司非流通股份的流通权。
（1）对价安排执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的对价，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。
（1.1）股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股获付0.3股股份；
（1.2）认沽权利
（1.2.1）认沽权利简介
权利类别：认沽权利
权利派发方式：免费派送
标的证券：湘火炬A股股票
派发数量：方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股股份将获得3份认沽权利，共179,582,832份 行权比例：1:1，即每持有1份认沽权利的流通股股东有权向潍柴投资出售1股股份
行权价格：3.86元/股
行权方式：百慕大式
权利存续期间：自股权分置改革方案实施之日起15个月
行权期间：权利存续期内最后5个湘火炬A股股票交易日
结算方式：证券给付方式结算，即认沽权利的持有人行权时，应同时交付公司A股股票，以从潍柴投资获得相应的行权价款
期后未行权认沽权利的处置：存续期后未行权的认沽权利将自动注销
（1.2.2）认沽权利行权比例及行权价格应予调整的情形和具体调整方法
公司股票除
