天津久日化学股份有限公司定向发行情况报告书
一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明
（一）本次定向发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十六条关于定
向发行对象的规定
天津久日化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次定向发行 203.70万
股，分别由河北国创创业投资有限公司（以下简称“河北国创”）、天创博盛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创博盛”）及天津海泰红土创新投资有限公司（以下简称“海泰红土”）认购，其中河北国创和天创博盛为公司原有股东、新增认购人海泰红土为注册资本 500万元人民币以上的法人机构（新增认购人基本情况见“二、本次发行的基本情况”之“（四）定向发行
新增认购人认购的情况”），符合《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办法”）第三十六条对定向发行对象及新增投资者适当性管理的规定。
（二）本次定向发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条关于挂
牌公司豁免向中国证监会申请核准发行的规定
本次定向发行后股东人数增加至 50人，股东人数累计不超过 200人，符合《管理办法》第四十二条关于定向发行豁免向中国证监会申请核准的规定。
二、本次发行的基本情况
（一）定向发行股份的种类和数量
公司以非公开定向发行的方式增资203.70万股无限售条件的人民币普通股，
募集资金1,499.2320万元。
（二）定向发行的价格及定价依据
本次定向增资价格为每股人民币7.36元。根据公司2012年度经审计的归属于
母公司所有者的净利润29,359,442.32元计算，本次发行后，摊薄的每股收益为
0.53元，摊薄的静态市盈率约为14倍。本次定向增资价格综合考虑了公司所处行
业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者协商后确定。
（三）定向发行前公司原有股东优先认购的情况
本次定向发行203.70万股，由公司原股东河北国创和天创博盛分别认购
950,000股和543,500股，占全部定向发行股份比例分别为46.64%和26.68%。
（四）定向发行新增认购人认购的情况
本次定向发行中新增认购人1人，系机构投资者天津海泰红土创新投资有限公司，新股东共认购543,500股，占发行后总股本0.98%。
天津海泰红土创新投资有限公司成立于2008 年5 月28 日，注册资本为人民币13,300万元，注册号：120193014574 ，注册地址：华苑产业区物华道2号A座3023室，法定代表人：赵毅。经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）
海泰红土与公司原股东深圳市创新投资集团有限公司和北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）存在关联关系如下：
70.00%
%
深圳市创新投资集团有限公司
深创新投资管理
顾问（北京）有限公司
2.964%
普通合伙人
5.969%
天津久日化学股份有限公司
北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）
深圳市创新投资管理
顾问有限公司
75.00%
天津海泰红土创新投资有限公司
0.983%
三、发行前后相关情况对比
（一）发行前后前 10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
本次发行前公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号股东名称持股数量股权比例股东性质股售股份数可转让股份数
1 赵国锋 16,666,830.00 31.292%自然人 16,560,546.00 106,284.00
2 解敏雨 6,218,033.00 11.674%自然人 6,218,033.00 0 深圳市创新投资集团有限公司
3,278,689.00 6.156%法人 3,278,689.00 0 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3,263,000.00 6.126%有限合伙 3,263,000.00 0
5 牟桂芬 3,139,180.00 5.894%自然人 3,139,180.00 0 天津天创盈讯创业投资合伙企业（有限合伙）
1,919,436.00 3.604%有限合伙 1,919,436.00 0 天津天保成长创业投资有限公司
1,803,279.00 3.386%法人 1,803,279.00 0 北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）
1,639,344.00 3.078%有限合伙 1,639,344.00 0
9 王立新 1,540,437.00 2.892%自然人 1,540,437.00 0
10 包息美 1,502,732.00 2.821%自然人 1,502,732.00 0
本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号股东名称持股数量股权比例股东性质股售股份数可转让股份数
1 赵国锋 16,666,830.00 30.139%自然人 16,560,546.00 106,284.00
2 解敏雨 6,218,033.00 11.244%自然人 6,218,033.00 0 深圳市创新投资集团有限公司
3,278,689.00 5.929%法人 3,278,689.00 0 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3,263,000.00 5.901%有限合伙 3,263,000.00 0
5 牟桂芬 3,139,180.00 5.677%自然人 3,139,180.00 0
序号股东名称持股数量股权比例股东性质股售股份数可转让股份数 天津天创盈讯创业投资合伙企业（有限合伙）
1,919,436.00 3.471%有限合伙 1,919,436.00 0 河北国创创业投资有限公司
1,900,000.00 3.436%法人 0 1,900,000.00 天创博盛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1,893,500.00 3.424%有限合伙 1,350,000.00 543,500.00 天津天保成长创业投资有限公司
1,803,279.00 3.261%法人 1,803,279.00 0 北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）
1,639,344.00 2.964%有限合伙 1,639,344.00 0
（二）发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董
事、监事和高级管理人员持股的变动情况
1、发行前后公司股本结构及股东人数变动情况
本次定向发行前，公司股本为 5,326.30万股，公司股东总人数为 49人；本
次定向发行后，公司股本为 5,530.00万股，新增股东 1人、股东总人数为 50人。
2、发行前后公司资产结构及业务结构变动情况
（1）资产结构分析
2012年末，公司流动资产余额13,934.75万元，占总资产比例为49.97%；公司
本次定向发行募集资金将全部用于补充流动资金，因此募集资金到位后，公司资产流动性将有效提升，按照2012年末资产余额计算，发行后流动资产占总资产的比重将达到55.35%。
（2）偿债能力分析
截至2012年12月31日，母公司资产负债率为46.29%，本次定向发行完成后，
按照母公司2012年末负债总额和资产总额加算本次募集资金后计算，资产负债率将下降至43.94%。截至2012年12月31日，公司的流动比率和速动比率分别为1.09
和0.91，本次定向发行完成后，按照2012年末公司流动负债和流动资产加算本次
募集资金计算，流动比率和速动比率将增长为1.21和1.03，公司偿债能力将得到
有效改善。
（3）业务结构及盈利能力分析
本次定向发行的募集资金将全部用于补充流动资金，不会对公司现有业务结构产生影响。2012 年度，公司实现营业收入 235,275,103.95 元、营业利润
31,555,418.48元，同比分别增长 40.84%和 23.76%，净利润 29,359,442.32元，同
比增长 23.52%。公司主营业务为光引发剂的研发、生产和销售，兼有部分农药
及其他精细化工产品，其中光引发剂产品收入占公司全年销售收入的 90%以上，主营业务突出，并保持良好的销售形势。
3、发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前，赵国锋持有公司 1,672.0546 万股股份，占公司股份总数
31.392%，其配偶王立新持有公司 154.0437万股股份，占公司股份总数 2.892%，
二人合计持股 34.285%，处于相对控股地位，且其他股东持股较为分散，赵国锋
为公司控股股东和实际控制人。
本次定向发行后赵国锋持有公司 1,672.0546万股股份，占总股本 30.236%，
其配偶王立新持有公司 154.0437万股股份，占公司股份总数 2.786%，二人合计
持股 33.022%，赵国锋仍为公司控股股东和实际控制人，公司的控制权未发生变
化。
4、发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股的变动情况
本次定向发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持股情况未发生变化，具体情况如下：
姓名性别职务
发行前
（股）
本次发行后（股）
增减量（股）
赵国锋男董事长、总经理 16,666,830.00 16,666,830.00 0.00
解敏雨男董事、常务副总经理 6,218,033.00 6,218,033.00 0.00
王立新女董事 1,540,437.00 1,540,437.00 0.00
贺晞林男董事、副总经理 163,934.00 163,934.00 0.00
权乐男董事 0.00 0.00 0.00
薛天辅男董事 0.00 0.00 0.00
施文芳女独立董事 0.00 0.00 0.00
唐延芹男独立董事 0.00 0.00 0.00
周晓苏女独立董事 0.00 0.00 0.00
卢俊瑞男监事 136,612.00 136,612.00 0.00
陈波男监事 1,075,410.00 1,075,410.00 0.00
高峰男职工监事 0.00 0.00 0.00
郝蕾男董事会秘书、副总经理 0.00 0.00 0.00
马秀玲女财务总监 95,628.00 95,628.00 0.00
吕振波男副总经理 122,951.00 122,951.00 0.00
（三）发行后主要财务指标变化情况
本次定向发行前后，公司主要财务指标变化情况为：
项目
2012年度
（定向发行后）
2012年度 2011年度
基本每股收益（全面摊薄） 0.53 0.55 0.48
稀释每股收益（全面摊薄） 0.53 0.55 0.48
扣除非经营损益后的基本每股收益（全面摊薄）
0.50 0.51 0.44
项目
2012年末
（定向发行后）
2012年末 2011年末
资产负债率（母公司） 43.94% 46.29% 36.10%
流动比率 1.20 1.09 1.76
速动比率 1.03 0.91 1.41
注1：2012年度（定向发行后）、2012年年末（定向发行后）依据披露的经审计的2012年度财务报告相关财务数据，并按照发行完成后总股本摊薄测算。
四、新增股份限售安排
本次定向发行股份为无限售人民币普通股，且不存在由公司董事、监事及高级管理人员认购的股份。新增股份均为货币出资，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让，新增股份不存在限售安排。
五、现有股东优先认购安排
经公司第一届董事会第十一次会议及 2012年年度股东大会审议通过，本次定向发行 203.70万股，由公司股东河北国创和天创博盛分别认购 950,000股和
543,500股，占全部定向发行股份比例分别为 46.64%和 26.68%。
六、主办券商关于本次发行合法合规性的意见
公司主办券商渤海证券股份有限公司已对本次定向发行出具《渤海证券股份有限公司关于天津久日化学股份有限公司定向发行的专项意见》，并发表意见如下：
（一）本次定向发行完成后，公司股东人数为 50人，累计不超过 200人，
符合《管理办法》第四十二条的规定；本次定向发行认购方为公司股东及符合投资者适当性管理规定的机构投资者，符合《管理办法》第三十六条规定。公司本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准的情形。
（二）本次定向发行方案经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并提
交 2012年年度股东大会审议通过。本次定向发行方案经公司 2012年年度股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。久日化学本次定向发行过程符合《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规的规定。
（三）本次定向发行价格参考市盈率，并与投资者沟通后确定。根据公司相
关董事会会议、股东大会会议资料及有关财务资料，久日化学本次定向发行的定价方法合理，价格决策程序合法。定向发行价格未见有显失公允之处，定向发行价格既满足了新股东的需求，也未发现存在严重损害原股东利益的情况。
（四）本次定向发行方案中对现有股东认购安排为：“由公司股东河北国创
和天创博盛分别认购 950,000股和 543,500股，占全部定向发行股份比例分别为
46.64%和 26.68%。本发行方案尚需公司 2012年度股东大会审议通过，同等条件
下公司股权登记日公司在册股东具有优先认购权。”前述方案已经 2012年年度股东大会三分之二以上股东审议通过，公司现有股东优先认购安排充分保障了现有股东的合法权益。
（五）久日化学本次定向发行对象符合《证券法》、《管理办法》、《全国中小
企业股份转让系统投资者适当性管理细则》及其他相关法律法规的规定。
（六）公司及其信息披露义务人自挂牌以来，能够按照全国中小企业股份转
让系统公司有关规定编制并及时披露定期报告和临时报告；在披露重大信息之前，均能提前提交主办券商审查，接受主办券商的指导和监督。
公司启动定向发行工作以来，在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）已发布八份公告，久日化学自挂牌以来，包括本次定向发行过程中均能够规范地履行信息披露义务。
七、律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见
北京市万商天勤律师事务所已对本次定向发行出具《北京市万商天勤律师事务所关于天津久日化学股份有限公司定向发行股份的法律意见书》并发表意见如下：
（一）久日化学为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次定向
发行的主体资格。
（二）在本次定向发行完成后，久日化学的股东人数为 50人，累计不超过
200人，本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准的情形。
（三）久日化学本次定向发行对象均系依法设立、合法存续的企业法人或者
合伙企业类投资者，符合《证券法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》及相关规定关于合格投资者的要求。
（四）本次定向发行过程和结果符合《公司法》、《管理办法》及相关法律法
规的规定，本次定向发行程序合法、规范，发行结果合法、有效。本次定向发行情况尚需报中国证监会备案并办理公司注册资本变更的工商登记手续。
（五）本次定向发行所涉及的协议内容合法、合规，不存在违反相关法律法
规或者侵害其他投资者利益的情形。
（六）本次定向发行方案对现有股东优先认购安排充分保障了现有股东的合
法权益。
（七）参与本次定向发行的中介机构具有有关部门颁发的合格资质，与久日
化学无关联关系，具有充分的独立性。
八、挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的
声明
（一）挂牌公司全体董事声明
公司全体董事承诺本定向发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赵国锋 解敏雨 王立新
贺晞林 权乐 薛天辅
唐延芹 施文芳 周晓苏
天津久日化学股份有限公司
年 月 日
挂牌公司全体监事声明
公司全体监事承诺本定向发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
卢俊瑞 陈波 高峰
挂牌公司高级管理人员声明
公司全体高级管理人员承诺本定向发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
赵国锋 解敏雨 贺晞林
吕振波 郝蕾 马秀玲
（二）主办券商声明
本公司已对定向发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杜庆平
项目负责人：
孙铮铮
渤海证券股份有限公司
年 月 日
（三）律师事务所声明
本机构及经办人员已阅读定向发行情况报告书，对定向发行情况报告书中引用的专业意见无异议，确认定向发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：
经办律师：
经办律师：
北京市万商天勤律师事务所
年 月 日
（三）审计机构声明
本机构及经办人员已阅读定向发行情况报告书，对定向发行情况报告书中引用的专业意见无异议，确认定向发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：
注册会计师：
注册会计师：
华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
（四）验资机构声明
本机构及经办人员已阅读定向发行情况报告书，对定向发行情况报告书中引用的专业意见无异议，确认定向发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：
注册会计师：
注册会计师：
华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
（本页无正文，为《天津久日化学股份有限公司定向发行情况报告书》签署页）
天津久日化学股份有限公司
年 月 日
