股票简称：山东墨龙 股票代码：002490 公告编号 2013-020
山东墨龙石油机械股份有限公司
（山东省寿光市文圣街 999 号）
2012 年公司债券（第一期）上市公告书
证券简称： 12 墨龙 01
证券代码：
本次债券发行总额： 人民币 10 亿元
本期债券发行总额： 人民币 5 亿元
上市时间： 2013 年 7 月 23 日
上 市 地： 深圳证券交易所
上市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
保荐人/主承销商：
（上海市浦东新区商城路 618 号）
上市公告书签署日期：2013 年 7 月 19 日
第一节 绪言
重要提示
山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“山东墨龙”、“发行人”或“本
公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对山东墨龙石油机械股份有限公司
2012 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审
查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为 AA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2013
年 3 月 31 日）的所有者权益合计为 297,210.51 万元（合并报表口径），其中归属
于母公司的所有者权益合计为 290,720.28 万元，发行人合并报表资产负债率为
48.79%，母公司资产负债率 46.79%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年
度实现的年均可分配利润为 19,291.42 万元（合并报表中归属于母公司所有者的
净利润），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公
司已于 2013 年 3 月 29 日披露了 2012 年度报告，2012 年年报披露后本期债券仍
然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂
牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信
用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能
够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在
债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资
风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《山东墨龙石油机械股
份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书》相同。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人法定名称：山东墨龙石油机械股份有限公司
2、注册资本：人民币79,784.84万元
3、法定代表人：张恩荣
4、注册地址：山东省寿光市文圣街999号
5、联系地址：山东省寿光市文圣街999号
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立的基本情况
山东墨龙石油机械股份有限公司是2001年12月在墨龙总公司整体改制的基
础上，由9名发起人以发起方式设立。墨龙总公司是根据山东省经济体制改革委
员会鲁体改生字[1994]第201号文的批复，并经寿光市工商行政管理局核准，于
1994年6月30日由潍坊墨龙实业总公司更名而成立，企业性质为集体所有制，注
册资本为30,040,000元。潍坊墨龙实业总公司前身为1987年3月成立的集体所有制
企业寿光县石油机械配件厂，主要从事制造和销售石油机械配件的业务。
公 司 于 2001 年 12 月 27 日 经 山 东 省 经 济 体 制 改 革 办 公 室 以 鲁 体 改 函 字
[2001]53 号文批准，由张恩荣、林福龙、张云三、谢新仓、刘云龙、崔焕友、
梁永强、胜利油田凯源石油开发有限责任公司和甘肃工业大学合金材料总厂共同
发 起 设 立 。 公 司 于 2001 年 12 月 30 日 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 （ 注 册 号 ：
3700001807083），注册地为山东省寿光市北环路99号，注册资本为人民币
40,500,000.00元，股份总数40,500,000股，每股面值为人民币1元。
2003年2月28日，经财政部办公厅以财办企[2003]30号文批准，甘肃工业大
学合金材料总厂将持有的公司327,800股国有法人股划拨给全国社会保障基金理
事会持有。
2003年12月29日，经中国证券监督管理委员会以证监国合字[2003]50号文批
准，公司将每股面值拆分为人民币0.10元，股份总数变更为405,000,000股。
（二）发行人首次公开发行的情况
根据本公司于2002年11月8日召开的2002年第二次临时股东大会决议，并经
中国证监会《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司发行境外上市外资股的批
复》（证监国合字[2003]50号）同意，发行人于2004年4月15日完成首次公开发
行H股并在香港联交所创业板上市，上市股份代码为8261，股票简称“山东墨龙”。
经商务部《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司转制为外商投资股份有限公
司的批复》（商资批[2004]977号）同意，发行人变更为外商投资股份有限公司。
公司首次公开发行H股的数量为13,827.60万股（含合金材料厂减持的国有法
人股327.80万股），每股面值为0.10元，每股发行价为港币0.70元，募集资金净
额为8,087.96万元。2004年7月12日，山东乾聚会计师事务所对发行人首次公开发
行H股完成后的资本情况进行了审验，并出具了乾聚验字[2004]16号《验资报告》。
根据该报告，截至2004年4月26日止，发行人扣除其他发行费用后的募集资金净
额为8,087.96万元，其中，新增注册资本1,349.98万元，其余6,737.98万元增加发
行人的资本公积。本次发行完成后，公司注册资本增加到5,399.98万元，股本总
额变更为53,999.80万股。股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%） 股份性质
内资股
其中：张恩荣 27,951.70 51.76 自然人股
林福龙 3,421.60 6.34 自然人股
张云三 3,060.80 5.67 自然人股
谢新仓 2,141.00 3.96 自然人股
刘云龙 1,467.00 2.72 自然人股
崔焕友 923.80 1.71 自然人股
梁永强 681.90 1.26 自然人股
凯源石油 524.40 0.97 境内法人股
H股 13,827.60 25.61 境外上市流通股
合计 53,999.80 100.00
（三）上市后历次股本变动情况
1、2005 年公司第二次发行 H 股
根据公司2004年度股东大会决议授予董事会的一般授权，并经中国证监会
《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监
国合字[2005]13号）同意，公司于2005年5月12日完成增资发行H股10,800万股，
每股面值为0.10元，每股发行价为港币0.92元，募集资金净额为10,047.56万元。
2005年10月12日，山东乾聚会计师事务所对本公司第二次发行H 股完成后的资
本情况进行了审验，并出具了乾聚验字[2005]12 号《验资报告》，验证本次增
发已经募足。本次发行完成后，本公司注册资本变更为6,479.98万元，股本总额
变更为64,799.80万股。本次发行完成后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%） 股份性质
内资股
其中：张恩荣 27,951.70 43.14 自然人股
林福龙 3,421.60 5.28 自然人股
张云三 3,060.80 4.72 自然人股
谢新仓 2,141.00 3.30 自然人股
刘云龙 1,467.00 2.26 自然人股
崔焕友 923.80 1.43 自然人股
梁永强 681.90 1.05 自然人股
凯源石油 524.40 0.81 境内法人股
H股 24,627.60 38.01 境外上市流通股
合计 64,799.80 100.00
2、2007 年 H 股股份由香港联交所创业板转主板上市
根据公司2006年度第1次临时股东大会、第1次H股类别股东大会、第1次内
资股类别股东大会于2006年12月5日作出的决议，于2006年10月16日经香港联交
所上市委员会同意，并经中国证监会于2007年1月26日出具的《关于同意山东墨
龙石油机械股份有限公司转到香港交易所主板上市的批复》（证监国合字[2007]2
号）批准，公司于2007年2月7日撤销H股股份在香港联交所创业板的上市地位，
同时H股股份在香港联交所主板上市。
3、2007 年送红股及转增股本情况
2007年5月25日，本公司2006年度股东大会决议将资本公积金12,959.96万元
及未分配利润12,959.96万元转增注册资本。2007年4月25日名列本公司股东名册
的股东按每持有的1股公司股份获发2股红股及转增2股新股。2007年6月29日，商
务部以《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司增资的批复》（商资批
[2007]1113号）批准本公司的上述股本变更。2007年7月18日，寿光圣诚有限责
任会计师事务所对本公司送转股完成后的资本情况进行了审验，并出具了寿圣会
师验字（2007）049 号《验资报告》。2007年8月，相关工商变更登记手续办理
完毕。本次股本变动后，公司注册资本增加到32,399.90万元，股本总额变更为
323,999.00万股，每股面值仍为0.10元。
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%） 股份性质
内资股
其中：张恩荣 139,758.50 43.14 自然人股
林福龙 17,108.00 5.28 自然人股
张云三 15,304.00 4.72 自然人股
谢新仓 10,705.00 3.3 自然人股
刘云龙 7,335.00 2.26 自然人股
崔焕友 4,619.00 1.43 自然人股
梁永强 3,409.50 1.05 自然人股
凯源石油 2,622.00 0.81 境内法人股
H股 123,138.00 38.01 境外上市流通股
合计 323,999.00 100.00
4、2007 年第三次发行 H 股情况
根据本公司2006年度股东大会决议授予董事会的一般授权及2007年5月28日
董事会决议，并经中国证监会《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司增发境
外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]28号）同意，公司于2007年9月完成
增资发行H股4,925.20万股，每股面值为0.10元，每股发行价为港币1.70元，募集
资金净额为7,782.85万元。2007年9月23日，寿光鲁东有限责任会计师事务所对本
公司第三次发行H股完成后的资本情况进行了审验，并出具了寿鲁会验字[2007]
第101 号《验资报告》。
本次发行完成后，本公司注册资本变更为32,892.42万元，股份总数变更为
328,924.20万股，每股面值仍为0.10元。其中，内资股股东持股数量为200,861.00
万股，占公司总股本的比例降为61.06%，H股增加到128,063.20万股，占公司总
股本的38.94%。公司前述股本变更已经商务部《关于同意山东墨龙石油机械股份
有限公司增资的批复》（商资批[2007]1898号）同意。股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%） 股份性质
内资股
其中：张恩荣 139,758.50 42.49 自然人股
林福龙 17,108.00 5.2 自然人股
张云三 15,304.00 4.65 自然人股
谢新仓 10,705.00 3.25 自然人股
刘云龙 7,335.00 2.23 自然人股
崔焕友 4,619.00 1.4 自然人股
梁永强 3,409.50 1.04 自然人股
凯源石油 2,622.00 0.8 境内法人股
H股 128,063.20 38.94 境外上市流通股
合计 328,924.20 100.00
5、2010 年股份合并情况
根据本公司2009年第一次临时股东大会及类别股东会议对董事会的一般授
权以及2009年12月29日董事会决议，公司股份合并事宜于2010年1月7日按香港联
交所规定的程序实施，并于2010年2月17日完成。股份合并后，公司股份总数由
328,924.20万股变更为32,892.42万股，每股面值由0.10元变更为1.00元。
本次股份合并后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%） 股份性质
内资股
其中：张恩荣 13,975.85 42.49 自然人股
林福龙 1,710.80 5.2 自然人股
张云三 1,530.40 4.65 自然人股
谢新仓 1,070.50 3.25 自然人股
刘云龙 733.50 2.23 自然人股
崔焕友 461.90 1.4 自然人股
梁永强 340.95 1.04 自然人股
凯源石油 262.20 0.8 境内法人股
H股 12,806.32 38.94 境外上市流通股
合计 32,892.42 100.00
6、2010 年首次公开发行 A 股情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1285 号文件《关于核准山东
墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，以及深圳证券交易所《关
于山东墨龙石油机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2010]336 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票（A 股）于2010 年10 月
21 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“山东墨龙”，股票代码“002490”，
本次共公开发行70, 000,000 股A 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价人民
币18.00 元。本次发行后，本公司注册资本变更为人民币398,924,200.00元，业经
山东正源和信有限责任会计师事务所验证，并出具了鲁正信验字(2010)第3032
号《验资报告》。
本次A股发行完毕后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%） 股份性质
内资股
其中：张恩荣 13,975.85 35.03 限售流通 A 股
林福龙 1,710.80 4.29 限售流通 A 股
张云三 1,530.40 3.84 限售流通 A 股
谢新仓 1,070.50 2.68 限售流通 A 股
刘云龙 733.50 1.84 限售流通 A 股
崔焕友 461.90 1.16 限售流通 A 股
梁永强 340.95 0.85 限售流通 A 股
凯源石油 262.20 0.66 限售流通 A 股
其他 A 股投资者 7,000.00 17.55 流通 A 股
H股 12,806.32 32.10 境外上市流通股
合计 39,892.42 100.00
7、2012 年资本公积金转增股本情况
根据2012年5月25日召开的2011年度股东周年大会决议，公司于2012年7月20
日实施2011年分配方案：以公司2011年末总股本398,924,200股（其中，A股
270,861,000股，H股128,063,200股）为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现
金(含税)。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2012年7月23日，寿光鲁东有限责任会计师事务所出具“寿鲁会变验字[2012]
第184号”《验资报告书》验证，发行人注册资本变更为79,784.84万元。
2012年8月28日，山东省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业执
照，注册号为370000400000030，注册资本变更为79,784.84万元。
（四）重大资产重组情况
发行人最近三年内未发生重大资产重组情况。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2012年12月31日，公司的股本结构如下：
项目 股份数量（股） 占股本比例（%）
一、有限售条件流通股 396,478,000 49.69
二、无限售条件流通股 401,370,400 50.31
其中：流通 A 股 145,244,000 18.20
流通 H 股 256,126,400 32.10
三、股本总额 797,848,400 100.00
（二）本次债券发行前公司前十名股东持股情况
截至2012年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 张恩荣 279,517,000 35.03%
2 香港中央结算代理人有限公司 255,521,890 32.03%
3 林福龙 34,216,000 4.29%
4 张云三 30,608, 000 3.84%
5 谢新仓 21,410,000 2.68%
6 刘云龙 14,670,000 1.84%
7 崔焕友 9,238,000 1.16%
8 梁永强 6,819,000 0.85%
9 陈升高 1,186,743 0.15%
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券 677,690 0.08%
10
账户
注：香港中央结算代理人有限公司为一家私人公司，其主要业务是代理其他公司或个人持有
股票。委托香港中央结算代理人有限公司代理持股的 H 股股东，拥有自主的投票权和收益
权。鉴于香港市场的惯例，公司无法直接获得委托香港中央结算代理人有限公司代理持股的
股东名单和持股情况。
截至2012年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东为张恩荣，其所
持公司股份为有限售条件流通A股。
四、发行人主要业务基本情况
（一）公司经营范围
发行人经营范围：抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油机械、纺织机械
的生产、销售；石油机械及相关产品的开发；商品信息服务（不含中介）。
（二）公司主营业务经营情况
发行人是国内较早从事石油钻采专用设备制造和服务的专业生产企业之一，
主要从事石油钻采专用设备的设计研发、加工制造、销售服务和出口贸易。
公司主要产品有油套管（包括套管、油管、管线管等）、三抽设备（包括抽
油杆、抽油泵、抽油机）及相关设备和部件（涉及减速箱、潜油电泵、注液泵、
叶导轮及各种阀体、缸套和其它井下工具），公司产品涉及石油钻采成套机械设
备及主要关键部件。
公司近三年主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
油套管 259,809.17 89.42% 233,425.35 86.97% 212,658.95 80.17%
石油机械
17,306.86 5.96% 16,594.70 6.18% 14,849.39 5.60%
部件
三抽设备 8,324.04 2.87% 7,829.62 2.92% 11,165.52 4.21%
其他 5,094.79 1.75% 10,561.88 3.93% 26,600.80 10.03%
合计 290,534.86 100.00% 268,411.55 100.00% 265,274.66 100.00%
1、油套管
油套管包括套管、油管、管线管。套管由地面延伸至油层，作为油井的井壁；
油管将石油自地下抽出送至地面。管线管作为地面收集、输送石油、天然气的管
道 。 近 三 年 油 套 管 实现 销 售 收 入 分 别 为 212,658.95 万 元 、 233,425.35 万 元 和
259,809.17万元，呈现逐年稳步增长趋势。2010年以来油套管占主营业务收入的
比例分别为80.17%、86.97%和89.42%，主要原因是产品竞争力不断提升，公司
API标准产品和非API标准产品市场需求旺盛。
2、石油机械部件
石油机械部件包括泥浆泵缸套、普通阀门、大型高压球阀阀门、叶导轮及注
液泵等。阀门用于控制石油的流量；泥浆泵缸套以高铬合金制造，寿命长、性价
比高；叶导轮是潜油电泵和多级离心泵的核心部件；注液泵通过超高压力向油井
底层注入水或聚合物。近三年石油机械部件的销售收入分别为14,849.39万元、
16,594.70万元和17,306.86万元，呈现逐年稳步增长趋势。2010年以来占主营业务
收入的比例分别为5.60%、6.18%和5.96%。
3、三抽设备
包括抽油机、抽油泵、抽油杆。抽油机为采油工程提供动力；抽油泵设置在
油井之中，把石油从油井抽出地面；抽油杆连接抽油泵和抽油机，向抽油泵传递
动力。近三年三抽设备的销售收入分别为11,165.52万元、7,829.62万元和8,324.04
万元，2010年以来占主营业务收入的比例分别为4.21%、2.92%和2.87%，销售收
入占比呈现逐年下降的趋势。
4、其他业务
包括管坯和开关件等。近三年这部分业务的销售收入分别为26,600.80万元、
10,561.88万元和5,094.79万元，呈现逐渐下降的趋势。2010年以来占主营业务收
入的比例分别为10.03%、3.93%和1.75%。
公司近三年毛利构成情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
油套管 27,147.01 84.85% 27,895.69 87.28% 40,370.75 87.23%
石油机械
3,334.26 10.42% 2,788.69 8.73% 2,345.46 5.07%
部件
三抽设备 1,499.08 4.69% 1,291.16 4.04% 2,317.02 5.01%
其他 14.54 0.05% -15.92 -0.05% 1,248.94 2.70%
合计 31,994.90 100.00% 31,959.62 100.00% 46,282.17 100.00%
如上表所示，2010年至2012年，油套管对公司的毛利贡献最大，分别占毛利
总额的87.23%、87.28%和84.85%，主要因为公司专注于油套管的生产、销售、
研发，公司生产的油套管产品竞争力不断提升、市场需求不断扩大。公司各产品
利润结构较为稳定，表明公司运营状况良好。
五、发行人的相关风险
（一） 财务风险
1、经营业绩波动的风险
2010年至2012年，本公司净利润规模分别为27,698.03万元、16,904.22万元和
14,016.62万元。2011年和2012年，本公司净利润较2010年降幅较大，主要是材料
价格的上涨幅度大于产品价格的上涨幅度及180生产线制造费用较高所致。公司
净利润下降可能会对偿债能力产生不利影响。随着180项目开始投产，公司产能
逐步扩大，单位产品分摊的固定成本逐渐下降，同时，公司通过加大研发力度、
提高生产效率来进一步提高油套管产品的竞争力，从而逐步扭转净利润下降的趋
势。但未来如果原材料价格继续大幅上涨，本公司相关经营业绩，如净利润水平
存在波动的风险和挑战，将对本期债券的偿付产生一定的影响。
2、存货规模较大的风险
2010年至2012年，公司存货规模不断上升，分别为74,355.35万元、117,698.18
万元和122,061.86万元，占流动资产的比重分别为31.16%、51.88%和49.80%。存
货占用了公司较多的营运资金，如果公司管理水平下降，在原料价格或市场需求
发生重大变化时，也面临着较大的跌价风险。
3、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
2010年至2012年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为38,901.35万元、
8,762.86万元和44,593.09万元，经营性现金流量净额波动较大。主要源于2010年
公司收到税费返还比同期增加5,658.40万元以及2011年180项目的投产和威海宝
隆140项目开始试产，公司大量采购原材料及备品备件所致。长期来看，充足的
原材料储备和订单安排有利于保障公司业务经营的稳定。随着公司新项目结束试
产进入正常生产阶段，公司盈利能力将逐步提升，公司的经营性现金流情况将得
以改善。但未来如果公司出现经营性现金流量净额继续下降的情况，将对公司的
日常经营及本期债券本息的兑付产生一定的资金压力。
4、油套管毛利率下降的风险
2010 年至 2012 年，公司油套管分别实现销售收入 212,658.95 万元、
233,425.35 万元和 259,809.17 万元，占主营业务收入的比例分别为 80.17%、
86.97%和 89.42%，总体呈上涨趋势，但同期毛利率分别为 18.98%、11.95%和
10.45%，下降趋势明显，主要系 180 项目处于磨合期，产能利用不足导致单位成
本上升所致。随着 180 项目的磨合调整周期结束，公司产能利用率将逐步提升，
新项目的盈利能力将逐步释放，油套管产品毛利率下降的趋势将得到改善。但如
果未来 180 项目未能成功磨合，将对公司的盈利能力造成影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
石油钻采专用设备行业前景广阔，行业竞争相对激烈。国内通过API 认证
的企业家数目前居全球第一，国内制造厂商众多，且竞争激烈。另外，根据中国
与世贸组织签署的协议，中国政府将逐步放宽对外资公司在中国直接销售石油钻
采机械相关产品的限制，来自于境外的竞争风险加大。
2、客户集中度较高的风险
2010年以前，中石油集团和中石化集团是公司在国内的两家最主要客户。
2007年度、2008年度、2009年度，发行人向中石油集团和中石化集团销售产品的
收入占公司营业收入的比重分别为43.12%、40.46%和36.47%。
2010年后，公司向国内主要客户销售比重有所下降，但向主要客户的销售比
重依然偏高。2010年、2011年和2012年，来自于公司前五大客户的销售收入合计
占主营业务收入比例分别为53.24%、57.84%和44.28%。发行人存在客户集中度
较高的风险。
3、原材料价格波动风险
公司所需的原材料主要是石油专用管坯、石油专用荒管、杆坯、钢铁及铸件
原料等，公司原材料成本占主营业务成本的比重超过70%。上游行业相关产品的
价格波动，将会对石油钻采专用设备制造企业的生产成本、客户的采购价格预期、
公司的产品毛利率等产生一定影响。公司作为从事石油钻采专用设备生产的企
业，存在原材料价格波动风险。
4、技术风险
不同的地质条件和开采环境对石油钻采专用设备的性能要求并不相同。随着
油气资源勘探和钻采的难度增大、地质环境日趋复杂，石油开采商对石油钻采专
用设备的性能要求越来越高。若公司不能持续开发新技术和新产品，提升产品和
服务的竞争力，来满足日益复杂的油气钻采条件和客户不断升级的需要，则公司
的市场开拓和盈利能力将受到不利影响。
5、产品质量风险
在产品销售后的约定质保期内（国内市场通常不超过1年），如果公司产品
出现重大质量问题，公司首先将根据合同约定予以更换，如果因产品质量问题造
成相关方损失的，公司可能须按约定承担部分责任。因此，产品缺陷可能会增加
公司的成本，并对品牌声誉、市场拓展、经营业绩等产生不利影响。
6、API会标使用权续期风险
美国石油学会（英文简称API）制定了有关石油及天然气行业设备、产品及
服务的标准并提供相应认证。API标准和API认证为世界石油界所公认和采纳，
被认为是石油及天然气行业设备、产品和服务进入国际市场的入门证。中国、北
美、欧洲、中东、俄罗斯和中亚等主要国际市场，都把采用API标准和获得API
认证作为评价石油钻采专用设备企业资质的重要条件。国内外的石油及天然气开
采商、石油钻采专用设备经销商一般都要求相关产品须有API会标。
根据惯例，API证书每三年续期一次。目前，公司的抽油泵、抽油杆、油套
管、抽油机、管线管、钻杆经审核达到API要求，获发API证书，相关API证书的
有效期至2013年10月2日。公司严格按照API标准，检查和维护生产设备、改进
生产工艺、提高产品及售后服务质量，并在API证书有效期满前及时申请续期，
公司API证书不能续期的可能性较小。但是，公司不能完全避免由于不可抗力或
突发事件等对API证书续期工作的不利影响以及由此导致的风险。
7、汇率波动风险
近三年，公司出口销售收入分别占当期主营业务收入的35.80%、38.38%和
39.59%，出口业务是公司重要的收入和利润来源，美元是公司和客户的主要结算
货币，不排除因人民币升值引发的出口产品竞争力下降的风险。
除出口产品外，公司在日常经营中还需要使用外汇购买设备、引进技术及向
H 股股东派发股息，外汇收支比较频繁。汇率变动对公司经营业绩产生了一定
的影响，存在汇兑损失风险。
（三）公司治理及管理风险
1、管理风险
近三年，公司控股、联营子公司分别新增一家，管理工作难度逐渐增加，对
母公司的控制能力提出了更高的要求。公司可能出现因管理不到位等因素导致对
控股子公司控制不力引发的风险，将制约公司发展，对生产经营造成不利影响。
2、控股股东风险
张恩荣先生目前是本公司控股股东及实际控制人，张恩荣先生与公司股东张
云三为父子关系。张恩荣父子可以利用对本公司的控制地位，对本公司的经营决
策、投资方向及股利分配等重大事项施加影响。若出现控股股东利益与其他股东
不一致的情况，可能产生控股股东控制风险。
3、安全生产风险
公司是机械制造企业，有多条生产线，机械设备较多，涉及铸造、锻压、热
处理、机械加工等多种工艺。在生产过程中，可能发生高温伤害、气体泄漏、机
械挤压、铁屑划伤、火灾、行车运输坠物等生产事故。如果发生重大安全生产事
故，公司将承担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，并对正常生产经
营产生不利影响。
（四）政策风险
1、环保政策变化风险
公司在生产过程中产生少量的废水、噪声等污染物。近几年，公司加大环境
保护的投资力度，各项污染物的排放持续符合国家相关的标准。未来，随着公众
环保意识的不断增强，国家及地方政府可能颁布新的法律法规，提高环保标准。
如若公司不能持续满足日益严格的环保要求，则公司存在因此而遭受处罚的风
险。
2、出口退税政策变化风险
公司设立以来，出口退税率总体呈小幅下调趋势。虽然该等调整并未影响到
公司各类产品出口不断增长的趋势，但是未来若国家大幅下调出口退税率，公司
需要一定时间消化政策调整带来的不利影响，并可能对公司经营业绩产生负面影
响。
（五）贸易摩擦风险
2009年4月29日，美国商务部宣布对中国输美油井管展开反倾销和反补贴调
查。美国商务部于2009年12月7日作出反补贴终裁；美国国际贸易委员会于2010
年1月13日作出反补贴的终裁。美国商务部于2010年1月15日调整了反补贴终裁的
补贴率。针对反倾销调查，美国商务部于2009年12月初调整初步裁决的倾销幅度，
并于2010年4月8日作出反倾销最终裁决；美国国际贸易委员会于2010年5月14日
作出反倾销的最终裁决。美国商务部于2010年5月19日调整了反倾销终裁的倾销
幅度。此次调查涉及发行人的油套管产品。
2009年8月24日，加拿大边境服务局立案对原产于或出口于中国的石油管材
发起反倾销、反补贴调查，于2010年2月23日作出反倾销、反补贴的终裁；加拿
大国际贸易法庭于2010年3月23日作出反倾销、反补贴最终裁决。本次调查仅涉
及公司的油管产品。
发行人近三年向美国、加拿大出口油套管数量占公司油套管出口总量的比例
显著下降，2010年至2012年分别为29.61%、16.11%和14.74%。2011年，公司未
向美国客户销售油套管，出口加拿大油套管数量从2010年度的31,319.03吨下降至
19,386.25吨，降幅达38.10%。尽管发行人近年来充分考虑各产油国的贸易政策及
海外区域市场的发展需求，加大对南美、中东、非洲等市场的开发，进一步分散
海外市场的集中度，但发行人在美国、加拿大的销售业务依然将受到贸易保护政
策的影响。如果美国商务部、加拿大边境服务局和国际贸易委员会维持原裁定甚
至提高反倾销税，将对公司业绩造成一定影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本次债券的发行总额为 10 亿元，本期债券的发行总额为 5 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可【2012】1735 号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易
所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进
行配售。
（二）发行对象
1、网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账
户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为国泰君安；
分销商为国海证券股份有限公司和中德证券有限责任公司。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，平价发行。
六、债券期限
3 年期。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 5.20%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即 2013 年 6 月 7 日。
在本期债券的计息期间内，每年 6 月 7 日为上一计息年度的付息日。如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
本期债券的兑付日为 2016 年 6 月 7 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）
八、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期
债券信用等级为 AA。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 50,000 万
