上海万业企业股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告

                   上海万业企业股份有限公司
                第八届董事会临时会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月15
日以现场结合通讯方式召开第八届董事会临时会议，会议通知于2013
年7月2日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9名，出席并
参加表决董事9名。会议由董事长程光主持，全体监事、高级管理人员
列席了本次会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。会议经审议通过决议如下:
     1、    审议通过《关于向控股股东转让新加坡银利公司、新加坡
春石公司各60%股权及相关债权的议案》；
     鉴于印尼政府矿业政策发生较大变动，导致塔岛项目开发面临较
大的不确定性；同时由于近年来铁矿石价格大幅走低，公司经过测算
预计出矿后收益远低于三年前预测值。为了规避经营风险，保护全体
投资者利益，公司拟向控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司
（以下简称“三林万业”）转让新加坡银利有限公司（以下简称“银利
公司”）、新加坡春石有限公司（以下简称“春石公司”）各 60%股权。
根据三林万业于 2010 年 8 月出具的《关于塔里阿布铁矿相关事项的说
明》，经公司与三林万业协商，本次股权转让价格拟在前次三林万业向
公司转让银利公司、春石公司各 60%股权转让总价人民币 593,654,600
元的基础上，加上 30%的合理回报，确定为人民币 771,750,980 元。
    基于本次股权转让，公司拟将因按照股权比例支付塔岛项目前期
开发建设资金 1920 万美元(折合人民币 124,233,600 元)所形成的对银
利公司、春石公司的债权一并转让给三林万业。经公司与三林万业协
商，本次债权转让价款金额拟以 1920 万美元在债权转让价款支付日折
合的人民币金额与人民币 124,233,600 元两者孰高确定，除前述债权
转让价款外，三林万业另向公司支付人民币 124,233,600 元 30%的金
额，即人民币 37,270,080 元作为合理回报。具体情况详见与本公告同
时披露的临 2013-012 号《关联交易公告》。
   上述交易均属关联交易，董事会就此议案进行表决时，6名关联董
事林逢生、程光、金永良、郑志南、林震森、蒋剑雄已予以回避表决。
   公司董事会审计委员会全体委员及所有独立董事事前认可了本议
案，并同意提交董事会审议；公司独立董事就此还发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
    同意    3 票， 反对   0   票，弃权   0   票
    2、    审议通过《关于全面修订公司募集资金管理制度的议案》；
    本议案需提交公司股东大会审议通过。
    同意    9 票， 反对   0   票，弃权   0   票
    3、审议通过《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》。
    具体情况详见与本公告同时披露的临2013-013号《股东大会通知
公告》。
同意   9   票， 反对   0 票，弃权    0   票
特此公告。
                         上海万业企业股份有限公司董事会
                                    2013 年 7 月 17 日