申银万国证券股份有限公司
关 于
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一三年七月
申银万国 关于湖北广电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
1、湖北广电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所涉及的
拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已
声明保证发行股份购买资产预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公
司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，拟购买资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经湖北广
电第八届董事会第五次会议审议通过，尚需获得如下批准方可完成：
（1）上市公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的第二次董事会和股东大会审议通过；
（2）有关政府部门批准或核准
1）本次交易标的资产属于国有资产，其转让、受让、重组等相关事项需报
有关政府部门批准或核准，涉及资产的资产评估结果需经国有资产监督管理部门
的备案；
2）本次交易拟注入资产属于文化信息传播业务资产，本次重大资产重组需
经行业主管部门批准。
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上市公司股东大会的批准、行业主管部门的批准和证监会
的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易
的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《湖北省广播电视信息网络
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险
提示内容，注意投资风险。
II
申银万国 关于湖北广电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 1
第一节 序言 .......................................................................................................................................... 3
第二节 独立财务顾问的声明及承诺 .................................................................................................. 7
第三节 本次预案核查意见 .................................................................................................................. 9
第四节 本次核查结论性意见 ............................................................................................................ 23
第五节 内核程序和内核意见 ............................................................................................................ 24
III
申银万国 关于湖北广电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
普通术语
公司/湖北广电/上市公司 指 湖北省广播电视信息网络股份有限公司
楚天视讯 指 湖北省楚天视讯网络有限公司
武汉市台 指 武汉广播电视台
江夏广电局 指 武汉市江夏区广播影视局
盘龙网络 指 武汉盘龙信息网络有限责任公司
东西湖信息中心 指 武汉市东西湖区宣传信息中心
武汉市蔡甸区广播影视中心（武汉市蔡甸区广播影视
蔡甸广电中心 指
局）
新洲广电局 指 武汉市新洲区广播电影电视局（中心）
汉南广电局 指 武汉市汉南区广播影视局
荆州广电中心 指 荆州广播电视网络发展中心
中信国安信息产业股份有限公司（上市公司，证券代
中信国安 指
码：000839）
十堰电视台 指 十堰广播电视台
中信国安集团 指 中信国安集团有限公司
郧县广电局 指 郧县广播电影电视局
竹溪广电局 指 竹溪县广播电视局
竹山广电局 指 竹山县广播电影电视局
房县广电局 指 房县广播电影电视局
郧西广电局 指 郧西县广播电影电视局
武汉广电投资 指 武汉广电网络投资有限公司
荆州视信 指 荆州市视信网络有限公司
十堰广电 指 十堰市广播电视信息网络有限公司
1、武汉塑料与楚天数字进行重大资产置换，拟置入
楚天数字净资产扣除 17,500 万元现金后的余额，拟
置出武汉塑料净资产；
2、武汉塑料以非公开发行股份的方式向楚天数字购
买其与武汉塑料资产置换差额部分；同时拟以非公开
前次重组 指 发行股份的方式分别向武汉有线、武汉市台、中信国
安购买其拥有的武汉广电 26.75%、26.25%以及 47%
的股权；向楚天襄阳、楚天金纬购买其净资产；
3、楚天数字以置换出的武汉塑料净资产以及 17,500
万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑料 4,032
万股股份；
湖北广电向楚天视讯等交易对方发行股份购买其拥
本次交易/本次重组/本次重
有的武汉广电投资、荆州视信和十堰广电 100%的股
大资产重组/本次发行/本次 指
权，以及楚天视讯有线电视网络净资产。
非公开发行
拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，
申银万国 关于湖北广电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
配套资金不超过本次交易总额的 25%。
申银万国证券股份有限公司关于湖北省广播电视信
核查意见/本核查意见 指 息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
审计基准日、评估基准日 指 2013 年 6 月 30 日
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
省总台\省台 指 湖北广播电视台
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/申银万国 指 申银万国证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《规范重组若干规定》/《规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《通知》 指
知》
《备忘录 13 号》 指 《信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元 指 人民币元
注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
申银万国 关于湖北广电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
第一节 序言
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易系湖北广电向楚天视讯发行股份购买其拥有的有线电视网络净资
产；
向武汉市台发行股份购买其拥有的武汉广电投资 54.04%股权；向江夏广电
局发行股份购买其拥有的武汉广电投资的 11.96%股权；向盘龙网络发行股份购
买其拥有的武汉广电投资的 11.63%股权；向新洲广电局发行股份购买其拥有的
武汉广电投资的 9.73%股权；向东西湖信息中心发行股份购买其拥有的武汉广电
投资的 5.86%股权；向蔡甸广电中心发行股份购买其拥有的武汉广电投资的
4.90%股权；向汉南广电局发行股份购买其拥有的武汉广电投资的 1.88%股权；
向荆州广电中心发行股份购买其拥有的荆州视信的 51.00%；向中信国安发
行股份购买其拥有的荆州视信的 49.00%股权；
向十堰电视台发行股份购买其拥有的十堰广电的 32.92%股权；向中信国安
集团发行股份购买其拥有的十堰广电的 31.63%股权；向郧县广电局发行股份购
买其拥有的十堰广电的 13.16%股权；向竹溪广电局发行股份购买其拥有的十堰
广电的 8.18%股权；向竹山广电局发行股份购买其拥有的十堰广电的 6.07%股
权；向房县广电局发行股份购买其拥有的十堰广电的 4.40%股权；向郧西广电局
发行股份购买其拥有的十堰广电的 3.64%股权。
本次交易完成后，湖北广电将持有武汉广电投资、荆州视信和十堰广电
100%的股权，以及楚天视讯有线电视网络净资产。
为提高本次重组项目整合绩效，湖北广电拟向不超过 10 名特定对象发行股
份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。
（二）本次交易标的资产价格
根据《发行股份购买资产框架协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格
以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日评估并经国有资产监督管
理部门确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的
资产的评估工作尚未完成。经初步预估，拟收购资产的预估值为238,238.92万元，
其中，楚天视讯有线电视网络净资产的预估值为89,517.85万元，武汉广电投资
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100%股权预估值为123,705.69万元，荆州视信100%股权预估值为11,517.85万
元，十堰广电100%股权预估值为13,497.53万元。
（三）本次交易对价的支付方式
本次交易的对价以发行股份方式支付。
（四）本次发行股份购买资产中的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为楚天视讯、武汉市台、江夏广电局、盘龙网络、东西湖信息
中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南广电局、荆州广电中心、中信国安、十
堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、
郧西广电局，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日，根
据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价，即11.08元/股。经交易各方协商，本次发行股份价格
为11.08元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调
整。
4、发行数量
本次向楚天视讯、武汉市台、江夏广电局、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡
甸广电局、新洲广电局、汉南广电局、荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、
中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电
局，发行的 A 股股票数量预计合计为 21,501.71 万股，最终的发行数量将以拟
购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
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5、本次发行股份的锁定期及上市安排
荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、中信国安
集团有限公司、十堰广播电视台、郧县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局、
竹溪县广播电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局通过本次发行
认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视总台、武汉市蔡甸区广播影视
中心、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市汉南区广播影视局、武汉市新洲区
广播影视局、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司
通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日 2013 年 6 月 30 日起至交割日期间的盈利由上市公
司享有，所产生的亏损由交易对方按各自向湖北广电转让标的资产的股权比例以
现金全额补偿给湖北广电。
7、上市公司滚存未分配利润安排
湖北广电本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
（五）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以
及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格
本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于公司第八届董事会第五次
会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.97 元/股，最终
发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
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权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，预计募集配套资
金79,412.97万元，发行股份数预计不超过7,965.19万股。最终发行数量将以购
买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期及上市安排
本次向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金新增股份数自上市之日
起十二个月内不得转让。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束
后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约
定。
6、募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于提高本次重组项目整合绩效。
7、保荐人
本次聘请申银万国担任本次交易的独立财务顾问，申银万国经证监会批准依
法设立，具备保荐人资格。
二、独立财务顾问
申银万国接受湖北广电的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》、《业务指引》、
《备忘录 13 号》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查
意见。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交
易各方已作出承诺。
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第二节 独立财务顾问的声明及承诺
一、独立财务顾问承诺
对于本次湖北广电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，本独
立财务顾问作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
委托人披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对委托人和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与
格式符合要求；
（三）有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构
审查，内部核查机构同意出具此专业意见；
（五）在与委托人接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
受湖北广电委托，申银万国担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法
规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资
料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已向本独立财务顾
问作出保证。
本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易的交
易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本核查意见所需资料具备
真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和
及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问所发表的意见是基于本次交易各方当事人将全面履行交
申银万国 关于湖北广电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系，完全本着客观、公正
的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立财务顾问提请广大
投资者认真阅读湖北广电董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见不构成对湖北广电的
任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
申银万国 关于湖北广电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
第三节 本次预案核查意见
一、关于本次预案是否符合《重组办法》、《规范重组若干规定》及《准
则第 26 号》的要求之核查意见
湖北广电董事会编制了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经湖北广电第八届董事会第五次会
议审议通过。预案的内容包括：特别提示、上市公司基本情况、交易对方情况、
本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对
上市公司的影响、本次交易行为涉及有关报批事项的进展情况、审批风险以及保
护投资者合法权益的相关安排等。
经核查，本独立财务顾问认为：湖北广电董事会就本次重大资产重组编制的
《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》披露的内容符合《重组办法》、《规范重组若干规定》及《准则第
26 号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方楚天视讯等 17 家企业已根据《规范重组若干
规定》第一条的要求出具书面承诺和声明：“保证为本次湖北广电发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次湖北广电发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的交易对方已经按照《规范重组若干规定》第一条要求出具了书
面承诺和声明，该承诺与声明已明确记载于预案中。
三、关于交易合同之核查意见
申银万国 关于湖北广电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
就本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产事宜，湖北
广电与交易对方于2013年7月10日签署《发行股份购买资产框架协议》。该协议
记载了拟收购资产基本情况、标的资产定价方式、股份发行（包括股票种类、每
股面值、发行价格、发行数量、发行方式、发行对象及认购方式、限售期等事项）、
认购资产的价格、认购资产的交割、标的资产评估基准日至交割日期间损益的承
担、滚存利润的安排、人员安排、协议的生效、变更或终止、税费的承担、违约
责任、不可抗力等条款。
《发行股份购买资产框架协议》已载明生效条款，即湖北广电法定代表人签
署加盖公章及交易对方盖章确认之日起成立，自下述先决条件全部满足之日起生
效：
（一）湖北广电董事会、股东大会依据湖北广电的公司章程及现行法律、法
规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（二）交易对方根据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份
购买资产的适当的内部决策程序。
（三）相关政府部门批准本次发行股份购买资产。
（四）中国证监会核准本次交易的相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为，湖北广电已就本次交易事项与交易对方签订
了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二
条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展
构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
湖北广电于 2013 年 7 月 10 日召开了第八届董事会第五次会议并审议通过
《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》。该议案对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载
于董事会决议记录中：
“综上，湖北广电董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。”
申银万国 关于湖北广电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，湖北广电董事会已经按照《规范重组若干规
定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二
条和《规范重组若干规定》第四条各项要求之核查意见
（一）本次交易符合《重组办法》第十条关于实施重大资产重组的要求：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行为符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
本次拟购买资产的主营业务为有线电视网络运营。
楚天视讯、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电与湖北广电主营业务相同，
都为有线电视网络运营。
上市公司和标的资产均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，
均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 根据《中华人民共和国反垄断法》
的规定，湖北广电本次购买楚天视讯有线电视网络资产与负债、荆州视信 100%
股权、十堰广电 100%股权及武汉广电投资 100%股权的行为，不构成行业垄断
行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不涉及
环境保护、土地管理问题，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行为不会导致社会公
众股股东的持股比例低于上市公司总股本的 10%，因此不会产生湖北广电不符
合股票上市条件的情况；
上市公司的现有总股本为 388,761,371 股。本次交易完成后，上市公司拟向
楚天视讯等 17 家交易对方发行股份约为 21,501.71 万股，拟向 10 名特定对象
发行不超过 7,965.19 万股募集配套资金。
经测算，本次增发完成后上市公司的总股本约为 60,377.85 万股（不包含配
套融资发行股份数），上市公司实际控制人仍为省总台，上市公司持有 10%以上
股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员共持有
39,439.66 万股，占上市公司增发后总股本的比例为 65.32%，故社会公众股东
所持上市公司股份本次发行后将不低于上市公司总股本的 10%，湖北广电具备
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股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易完成后，湖
北广电股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股
票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害湖北广电和全体股东利益的
其他情形。
本次交易标的资产的交易价格将由具有证券期货从业资格的评估机构评估、
并由交易各方协商后确定。本次发行股票的发行价格等于定价基准日（湖北广电
关于本次交易的董事会决议公告之日）前二十个交易日湖北广电股票交易均价，
本次发行价定为 11.08 元/股。
本次重组配套融资所发行股份的发行价格将不低于定价基准日前二十个交
易日公司的股票交易均价的90%（即不低于9.97元/股），并以此为底价询价发行。
若上市公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随
之进行调整。
本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司
和全体股东利益情形。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的资产权属清
晰，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为武汉市台、江夏广电局、盘龙网络、东西湖信息中心、
蔡甸广电中心、新洲广电局和汉南广电局合法拥有的武汉广电投资 100%股权；
荆州广电中心、中信国安合法持有的荆州视信 100%股权；十堰广电、中信国安
集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局合法拥
有的十堰广电 100%股权；楚天视讯合法拥有的有线电视网络资产与负债。
经核查，交易对方合法拥有标的资产的相关股权及所有权。交易对方承诺和
保证：
1） 标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资
本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2）交易对方合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法
申银万国 关于湖北广电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
律纠纷，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3）交易对方承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由交易标的承担。
4）交易对方拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁
等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。
5）上述标的资产不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安
全和人身权等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处
罚，如因存在上述问题而产生的责任由交易对方承担。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产为股权、网络
资产与负债：
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
相关债权债务处理合法。
本独立财务顾问注意到：楚天视讯的有线电视网络收费权已经质押给国家开
发银行和中信银行武汉分行，为楚天视讯的控股股东楚天网络向两家银行贷款提
供担保。楚天网络及楚天视讯均已承诺在上市公司董事会审议本次重组正式方案
之前，积极配合有关部门开展全省未纳入上市公司的有线电视网络的阶段性整合
工作，协商办理有线电视网络收费权的质押解除手续。楚天视讯实际控制人湖北
广播电视台、行业主管部门湖北省新闻出版广电局及湖北省委宣传部提出了解除
楚天视讯有线电视网络收费权质押的具体方案。根据该方案，楚天视讯有线电视
网络收费权的质押解除并注入湖北广电不存在实质性法律障碍。
楚天视讯能否解除其有线电视网络收费权的质押存在不确定性，若楚天视讯
有线电视网络收费权质押不能如期解除，则将影响本次交易方案的进程。
本次拟收购楚天视讯的有线电视网络净资产，需要取得相关主要债权人对本
次交易的同意函，截至本核查意见出具之日，就本次交易涉及的负债转移，楚天
视讯已启动与相关债权人协调工作，楚天视讯须在审议本次重大资产重组正式方
案的董事会召开之前取得相关主要债权人对债务转移的同意函。
除此之外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
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要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，本次交易不会改变公司目前从事的主营业务。本次交易完
成后，随着相关有线电视网络资产注入公司，将使公司进一步完成湖北省有线电
视网络的整合，公司运营规模将得以扩大，预期可带来持续、稳定的现金收视费
收入，使公司成为具有较强竞争力的有线电视网络运营商。
本次交易将增强上市公司防御风险的能力，上市公司的财务状况和盈利能力
将有所提高。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行
为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易不会对
现有的公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍
为省总台，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，湖北广电已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》、《业务指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相
关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利
能力；
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本次交易前，湖北广电的主营业务为有线电视网络运营。
楚天视讯、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电与湖北广电主营业务相同，
都为有线电视网络运营。本次交易完成后，将会直接扩大公司有线电视网络覆盖
面积与客户群体，使公司的服务能力大大提升，进一步使公司成为整合湖北省广
电网络资源的平台。
本次交易不会改变公司目前从事的主营业务。本次交易完成后，随着相关有
线电视网络资产注入公司，将使公司进一步完成湖北省有线电视网络的整合，公
司运营规模将得以扩大，预期可带来持续、稳定的现金收视费收入，使公司成为
具有较强竞争力的有线电视网络运营商。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改
善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次的交易对方中楚天视讯为上市公司实际控制人控制的其他企业，武汉
市台在本次交易前持有上市公司 2,771.57 万股股份，占总股本比例为 7.13%，
中信国安在本次交易前持有上市公司 4,962.43 万股股份，占总股本比例为
12.76%，中信国安集团为中信国安的控股股东中信国安有限公司的控股股东，
因此本次交易构成关联交易。关联董事及股东在董事会及股东大会上将回避表
决。
本次交易完成后，公司不会因本次交易产生新的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司不会因本次交易产生
新的关联交易。
3、有利于避免同业竞争
本次交易完成后，湖北省成熟的广电资产将全部置入上市公司，上市公司与
省台、楚天网络业务方面的潜在同业竞争问题将得到进一步解决。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于避免同业竞争，省总台、楚天视讯、
楚天网络为作出的承诺有利于避免其与湖北广电未来发生同业竞争的风险。
4、上市公司在本次交易后仍能够保持独立性
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
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构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易后，湖
北广电将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
5、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册
会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，上市公司最近一年财务报告经北京中证天通会计师事务所有限公司
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
6、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为武汉市台、江夏广电
局、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局和汉南广电局合法
拥有的武汉广电投资 100%股权；荆州广电中心、中信国安合法持有的荆州视信
100%股权；十堰广电、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、
房县广电局、郧西广电局合法拥有的十堰广电 100%股权；楚天视讯合法拥有的
有线电视网络资产与负债。经核查相关工商档案，交易对方合法拥有标的资产，
以上资产为权属清晰的资产，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本独立财务顾问注意到：楚天视讯的有线电视网络收费权已经质押给国家
开发银行和中信银行武汉分行，为楚天视讯的控股股东楚天网络向两家银行贷款
提供担保。楚天网络及楚天视讯均已承诺在上市公司董事会审议本次重组正式方
案之前，积极配合有关部门开展全省未纳入上市公司的有线电视网络的阶段性整
合工作，协商办理有线电视网络收费权的质押解除手续。楚天视讯实际控制人湖
北广播电视台、行业主管部门湖北省新闻出版广电局及湖北省委宣传部提出了解
除楚天视讯有线电视网络收费权质押的具体方案。根据该方案，楚天视讯有线电
视网络收费权的质押解除并注入湖北广电不存在实质性法律障碍。楚天视讯能否
解除其有线电视网络收费权的质押存在不确定性，若楚天视讯有线电视网络收费
权质押不能如期解除，则将影响本次交易方案的进程。
本次拟收购楚天视讯的有线电视网络净资产，需要取得相关主要债权人对本
次交易的同意函，截至本核查意见出具之日，就本次交易涉及的负债转移，楚天
申银万国 关于湖北广电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
视讯已启动与相关债权人协调工作，楚天视讯须在审议本次重大资产重组正式方
案的董事会召开之前取得相关主要债权人对债务转移的同意函。
除此之外，上市公司发行股份所购买的资产，均为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《规范重组若干规范》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的批复情况
本次拟购买资产的主营业务为有线电视网络运营。根据相关法律、法规及规
范性文件，公司及本次标的资产已取得相关经营资质，其中十堰广电及楚天视讯
13 个分公司的业务资质已过期，目前正在办理过程中。2013 年 6 月 25 日湖北
省新闻出版广电局出具了证明：“湖北省楚天视讯网络有限公司、十堰市广播电
视信息网络有限公司所属分支机构及荆州视信网络有限公司，从事所属分配网内
的广播电视节目传送经营业务，均已办理《广播电视节目传送业务经营许可证》。
部分分支机构许可证到期，正在办理换证手续，不存在障碍。以上单位三年来未
因违规受到广电行政部门处罚”。
上市公司和标的资产均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，
均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。标的资产不涉及相关用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产不涉及立项、
环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；公司已取得有线电视网络运营资
格，十堰广电及楚天视讯 13 个分公司的业务资质证书已经到期，目前正在办理
换证手续，根据发证机关湖北省新闻出版广电局出具的证明，换证手续的办理不
存在障碍，因此上述事项对本次重组不构成实质性障碍。其业务资质的解决措施
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14
号）第四条第（一）款的规定。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书
中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能
无法获得批准的风险作出特别提示
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司关于本次交易
申银万国 关于湖北广电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
的第二次董事会及股东大会对本次交易的批准、相关主管部门的批准和核准及中
国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间
存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
预案中已载明，“上述事项能否获得相关批准或核准，以及获
