湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 注册地址 通讯地址
武汉市武昌区中北路楚天都市花
楚天视讯 武汉市武昌区中北路楚天都市花园 B 座 12 楼
园 B 座 12 楼
武汉市台 武汉市汉口建设大道 677 号 武汉市汉口建设大道 677 号
江夏广电局 武汉市江夏区纸坊街江夏大道 武汉市江夏区纸坊街江夏大道
盘龙网络 武汉市黄陂区前川街龙潭村 11 号 武汉市黄陂区前川街龙潭村 11 号
东西湖信息中 武汉市东西湖区吴家山街东吴大
武汉市东西湖区吴家山街东吴大道 77 号
心 道 77 号
蔡甸广电中心 武汉市蔡甸区新闻中心 武汉市蔡甸区新闻中心
新洲广电局 武汉市新洲区邾城街齐安大道 武汉市新洲区邾城街齐安大道
汉南广电局 武汉市汉南区纱帽正街 228 号 武汉市汉南区纱帽正街 228 号
荆州广电中心 荆州市沙市区园林路 32 号 荆州市沙市区园林路 32 号
中信国安 北京市海淀区海淀南路 32 号 北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦五层
十堰电视台 十堰市张湾区北京北路 40 号 十堰市张湾区北京北路 40 号
中信国安集团 北京市朝阳区关东店北街１号 北京市朝阳区关东店北街１号国安大厦
郧县广电局 郧县城关镇中心巷 6 号 郧县城关镇中心巷 6 号
竹溪广电局 竹溪县城关镇东门街 竹溪县城关镇东门街
竹山广电局 竹山县城关镇振武路 22 号 竹山县城关镇振武路 22 号
房县广电局 房县城关镇顺城街 76 号 房县城关镇顺城街 76 号
郧西广电局 郧西县城关镇青年路 11 号 郧西县城关镇青年路 11 号
不超过 10 名特定对象 待定
独立财务顾问
二〇一三年七月
I
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整承担个别
和连带的法律责任。
本次重大资产重组标的资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完
成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审
计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告
书中予以披露。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若
对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师，或其他
专业顾问。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。
I
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、湖北广电拟向楚天视讯发行股份购买其拥有的有线电视网络资产及负
债；拟向武汉市台发行股份购买其拥有的武汉广电投资 54.04%股权；拟向江夏
广电局发行股份购买其拥有的武汉广电投资的 11.96%股权；拟向盘龙网络发行
股份购买其拥有的武汉广电投资的 11.63%股权；拟向东西湖信息中心发行股份
购买其拥有的武汉广电投资的 5.86%股权；拟向蔡甸广电中心发行股份购买其拥
有的武汉广电投资的 4.90%股权；拟向新洲广电局发行股份购买其拥有的武汉广
电投资的 9.73%股权；拟向汉南广电局发行股份购买其拥有的武汉广电投资的
1.88%股权；拟向荆州广电中心发行股份购买其拥有的荆州视信的 51.00%；拟
向中信国安发行股份购买其拥有的荆州视信的 49.00%股权；拟向十堰电视台发
行股份购买其拥有的十堰广电的 32.92%股权；拟向中信国安集团发行股份购买
其拥有的十堰广电的 31.63%股权；拟向郧县广电局发行股份购买其拥有的十堰
广电的 13.16%股权；拟向竹溪广电局发行股份购买其拥有的十堰广电的 8.18%
股权；拟向竹山广电局发行股份购买其拥有的十堰广电的 6.07%股权；拟向房县
广电局发行股份购买其拥有的十堰广电的 4.40%股权；拟向郧西广电局发行股份
购买其拥有的十堰广电的 3.64%股权。本次交易完成后，湖北广电将持有武汉广
电投资、荆州视信和十堰广电 100%的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及
负债。
同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
二、本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结
果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《湖北省广播电视信
息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予
以披露。
本次交易已经本公司第八届董事会第五次会议审议通过。待本公司进一步完
II
善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测以及编制发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关工作后，将召开本次交易的第二次董
事会审议本次交易，并提交股东大会批准。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次重大资产重组的审计、评估基准日拟定为 2013 年 6 月 30 日。本
公司发行股份购买的楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投资 100%股
权、荆州视信 100%股权、十堰广电 100%股权的预估值分别为 89,517.85 万元、
123,705.69 万元、11,517.85 万元、13,497.53 万元，预估值合计为 238,238.92
万元。预计向交易对象发行 21,501.71 万股。
本次预计募集配套资金 79,412.97 万元，发行股份数预计不超过 7,965.19
万股。
本次交易涉及的拟购买资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案确认后的评估结果为依据确定，由
交易双方按照公平、公允的原则协商确定。
四、2012 年度，公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为
213,696.78 万元，本次交易拟购买的标的资产预计作价 238,238.92 万元，占公
司 2012 年末合并报表口径归属母公司净资产的比例预计为 111.48 %，且交易金
额超过 1 亿元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
五、根据预估结果，本次交易公司拟购买的楚天视讯有线电视网络资产及
负债、以及武汉广电投资、荆州视信、十堰广电等三家公司全部股权增值率分别
为 53.42%、112.84%、23.06%、62.55%，总增值率为 77.62%。
对本次标的资产预估结果充分考虑了上述标的公司客户资源等对收入、成
本的影响。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的
公司的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵
循了谨慎性原则，但标的资产的增值幅度较大，提醒投资者注意相关风险。
六、2012 年 6 月 15 日，济南有线通与楚天网络签署《股权转让协议》，济
III
南有线通决定将其持有的楚天视讯 49%的股权以略高于其原始投入金额作价人
民币 5,100 万元转让给楚天网络。根据预估结果，本次交易湖北广电拟购买的楚
天视讯有线电视网络资产及负债预估增值率 53.42%。前次楚天视讯股权转让价
格增值率与本次标的资产楚天视讯有线电视网络资产及负债预估增值率差异较
大，作价基础的不同是导致上述差异的原因。
虽然评估机构对本次标的资产预估的假设前提已遵循了有关法规和规定及
市场通用的惯例或准则，重要预估参数的选取符合标的资产实际情况，预估假设
前提具有合理性，预估过程中各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的增值幅
度较大，提醒投资者注意相关风险。
七、本次交易对方楚天视讯为上市公司实际控制人控制的其他企业；本次
交易对方武汉市台在本次交易前持有上市公司 2,771.57 万股股份，占总股本比
例为 7.13%；本次交易对方中信国安在本次交易前持有上市公司 4,962.43 万股
股份，占总股本比例为 12.76%；本次交易对方中信国安集团为中信国安的控股
股东中信国安有限公司的控股股东；因此本次交易构成关联交易，关联董事及股
东在董事会及股东大会上将回避表决。
八、本次交易涉及的股份发行包括向楚天视讯等交易对方发行股份购买资
产及采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套
资金的两部分，定价基准日均为湖北广电第八届董事会第五次会议决议公告日，
其中向楚天视讯等交易对方发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价，即 11.08 元/股；采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特
定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%，即 9.97 元/股，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。
九、本次发行股份购买资产的交易对方楚天视讯、武汉市台、江夏广电局、
盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南广电局承诺其本
次认购的湖北广电的股份自上市之日起 36 个月内不转让；荆州广电中心、中信
国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房
县广电局、郧西广电局承诺其本次认购的湖北广电的股份自上市之日起 12 个月
IV
内不转让。
十、本次交易后，预计公司的第一大股东将由楚天数字（交易后持有本公
司约 11.48%股份）变更为武汉市台（交易后持有本公司约 12.94%的股份）。本
次交易导致公司的前三大股东均发生变更，但三者持股比例非常接近，分别为武
汉市台 12.94%、楚天视讯 11.82%、楚天数字 11.48%。省台仍能通过其一致行
动人楚天视讯、楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳合计持有公司约 33.18%的股份，
保持公司的实际控制人地位不变。
十一、截至本预案签署日，拟注入资产中，楚天视讯、荆州视信、十堰广
电尚有部分土地、房屋建筑物尚未取得相关权属证书，该等未取得权属证书的土
地及房屋建筑物预估值占本次交易标的预估值总额的比例为 1.05%，具体情况详
见本预案第五章所披露的土地、房屋权属情况内容。
楚天视讯、荆州视信和十堰广电已承诺上述土地房产所涉及的权属证书将
于湖北广电就本次交易召开的第二次董事会前办理完毕。如果上述土地、房屋建
筑物的权属证书无法如期办理完毕，将影响本次交易的操作进程。
十二、本次交易中，根据“人随资产走”的原则，交易标的楚天视讯资产
及负债部分对应的相关从业人员进入湖北广电，员工社会保险缴纳义务相应由湖
北广电接续。本次交易中，公司拟发行股份购买武汉广电投资 100%股权。在此
前武汉广电投资增资扩股的过程中，江夏广电局、盘龙网络、东西湖信息中心、
蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南广电局分别以其拥有的有线电视网络资产及相
应负债认购该公司的新增注册资本。该过程涉及事业单位非经营性资产转为经营
性资产，原事业编制人员需同时完成人员身份转换。上述交易对方也承诺在湖北
广电就本次交易召开的第二次董事会前解决人员安置问题，但由于涉及人数较
多、范围较广，所有人员能否全部如期妥善安置存在一定的不确定性。
十三、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得公司
董事会、股东大会对本次交易的批准；各级财政部门、宣传部等有关部门对相关
国有资产对外投资、重组等事项的核准；中国证监会对本次重大资产重组行为的
核准等。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
V
十四、本次拟收购的楚天视讯有线电视网络资产中的有线电视网络收费权
已被质押给国家开发银行和中信银行武汉分行，为楚天视讯的控股股东楚天网络
向该两家银行的贷款提供担保。楚天网络及楚天视讯均已承诺在上市公司董事会
审议本次重组正式方案之前，积极配合有关部门开展全省未纳入上市公司的有线
电视网络的阶段性整合工作，协商办理有线电视网络收费权的质押解除手续。楚
天视讯实际控制人湖北广播电视台、行业主管部门湖北省新闻出版广电局及湖北
省委宣传部提出了解除楚天视讯有线电视网络收费权质押的具体方案。根据该方
案，楚天视讯有线电视网络收费权的质押解除并注入湖北广电不存在实质性法律
障碍。
楚天视讯能否解除其有线电视网络收费权的质押存在不确定性，若楚天视
讯有线电视网络收费权质押不能如期解除，则将影响本次交易方案的进程。请广
大投资者注意投资风险。
十五、本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次
重大资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七章
所披露的风险提示内容，注意投资风险。
VI
目 录
释 义............................................................................................................................................. 1
第一章 上市公司基本情况 ............................................................................................................. 3
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 3
二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况 ................................................................... 3
三、公司主营业务发展情况 ................................................................................................... 6
四、公司最近三年主要财务数据 ........................................................................................... 7
五、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................... 8
第二章 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 10
一、楚天视讯......................................................................................................................... 10
二、武汉市台......................................................................................................................... 19
三、江夏广电局..................................................................................................................... 23
四、盘龙网络......................................................................................................................... 26
五、东西湖信息中心 ............................................................................................................. 30
六、蔡甸广电中心 ................................................................................................................. 33
七、新洲广电局..................................................................................................................... 36
八、汉南广电局..................................................................................................................... 39
九、荆州广电中心 ................................................................................................................. 42
十、中信国安......................................................................................................................... 43
十一、十堰电视台 ................................................................................................................. 48
十二、中信国安集团 ............................................................................................................. 50
十三、郧县广播电影电视局 ................................................................................................. 52
十四、竹溪县广播电视局 ..................................................................................................... 53
十五、竹山县广播电影电视局 ............................................................................................. 54
十六、房县广播电影电视局 ................................................................................................. 56
十七、郧西县广播电影电视局 ............................................................................................. 57
十八、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ............................................................. 59
第三章 本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 60
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 60
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 62
第四章 本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 63
一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 63
二、盈利预测补偿 ................................................................................................................. 68
三、决策过程......................................................................................................................... 71
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 71
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 72
六、本次交易是否导致控制权发生变更 ............................................................................. 72
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 73
第五章 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 78
一、楚天视讯有线电视网络资产及负债 ............................................................................. 78
二、武汉广电投资 ................................................................................................................. 98
三、荆州视信....................................................................................................................... 132
四、十堰广电....................................................................................................................... 141
VII
五、董事会、独立财务顾问就预估方法选择、参数确定、预估结果的合理性发表的意见
.............................................................................................................................................. 153
六、注入资产的人员安置 ................................................................................................... 153
第六章 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 155
一、对主营业务的影响 ....................................................................................................... 155
二、对盈利能力的影响 ....................................................................................................... 155
三、对同业竞争的影响 ....................................................................................................... 156
四、对关联交易的影响 ....................................................................................................... 158
第七章 风险因素....................................................................................................................... 160
一、审批风险....................................................................................................................... 160
二、资产估值风险 ............................................................................................................... 160
三、重组后的管理风险 ....................................................................................................... 161
四、土地、房屋所有权证办理风险 ................................................................................... 161
五、人员安置风险 ............................................................................................................... 161
六、不能按时完成楚天视讯收费权质押解除手续风险 ................................................... 162
七、股市风险....................................................................................................................... 162
第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 163
第九章 独立董事意见 ................................................................................................................. 164
第十章 独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 165
第十一章 连续停牌前公司股票价格的波动情况及股票交易自查报告 ................................. 166
一、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ....................................................................... 166
二、自查基本情况 ............................................................................................................... 166
第十二章 全体董事的声明 ......................................................................................................... 169
VIII
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
普通术语
本公司/公司/湖北广电/上市
指 湖北省广播电视信息网络股份有限公司
公司
楚天视讯 指 湖北省楚天视讯网络有限公司
武汉市台 指 武汉广播电视总台
江夏广电局 指 武汉市江夏区广播影视局
盘龙网络 指 武汉盘龙信息网络有限责任公司
东西湖信息中心 指 武汉市东西湖区宣传信息中心
蔡甸广电中心 指 武汉市蔡甸区广播影视中心
新洲广电局 指 武汉市新洲区广播影视局
汉南广电局 指 武汉市汉南区广播影视局
荆州广电中心 指 荆州市广播电视网络发展中心
中信国安信息产业股份有限公司（上市公司，证券代
中信国安 指
码：000839）
十堰电视台 指 十堰广播电视台
中信国安集团 指 中信国安集团有限公司
郧县广电局 指 郧县广播电影电视局
竹溪广电局 指 竹溪县广播电视局
竹山广电局 指 竹山县广播电影电视局
房县广电局 指 房县广播电影电视局
郧西广电局 指 郧西县广播电影电视局
武汉广电投资 指 武汉广电网络投资有限公司
荆州视信 指 荆州市视信网络有限公司
十堰广电 指 十堰市广播电视信息网络有限公司
1、武汉塑料与楚天数字进行重大资产置换，拟置入
楚天数字全部资产及负债扣除 17,500 万元现金后的
余额，拟置出武汉塑料全部资产及负债；
2、武汉塑料以非公开发行股份的方式向楚天数字购
买其与武汉塑料资产置换差额部分；同时拟以非公开
发行股份的方式分别向武汉有线、武汉市台、中信国
前次重组 指
安购买其拥有的武汉广电 26.75%、26.25%以及 47%
的股权；向楚天襄阳、楚天金纬购买其全部资产及负
债；
3、楚天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债以
及 17,500 万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑
料 4,032 万股股份；
本次交易/本次重组/本次重 指 湖北广电向楚天视讯等交易对方发行股份购买其拥
大资产重组/本次发行/本次 有的武汉广电投资、荆州视信和十堰广电 100%的股
非公开发行 权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债。
拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，
配套资金不超过本次交易总额的 25%。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购
预案/本预案/重组预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案
审计基准日、评估基准日 指 2013 年 6 月 30 日
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
省台 指 湖北广播电视台
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/申银万国 指 申银万国证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 26 号》 指
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》/《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《通知》 指
知》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元 指 人民币元
专业术语
将音频、视频和数据信号进行数字压缩、传输、解压
数字电视 指
缩等一整套系统
指 英文为ITV或INTERACTIVE，电视用户可以与电视机
互动电视
人机互动、交流的一种电视形式
指 以电视机为显示终端的信息接收和处理设备。数字机
顶盒接收各种传输介质传输过来的数字电视和各种
机顶盒 数据信息，通过解调、解复用、解扰、解码，并处理
数据业务和完成多种应用的解析，在电视机上呈现数
字电视节目和各种应用
指 连接信号源（包括总前端、分前端、光节点等）和用
分配网
户接入网的网络部分，用于信号分配的网络
指 有线电视网络双向化改造，即通过建立回传通道以满
双向改造
足终端用户的双向化需求
指 通过互联网或其他使用IP技术的网络，来实现新型的
IP 电话
电话通讯
注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 湖北省广播电视信息网络股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 湖北广电
证券代码 000665
注册资本 388,761,371 元
法定代表人 吕值友
注册地址 武汉经济技术开发区工业区
办公地址 武汉市中北路 101 号（楚商大厦）
董事会秘书 吕值友（代）
联系电话 027-86653990
传真 027-86653873
有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有
线数字电视相关产品的研发、生产和销售；设计、制作、代理发布国内各类
广告；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作；网络工程设
计、安装、调试及维修。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证
经营范围
方可经营）有线电视系统设计、安装（在有效许可证的核准范围和有效期限
内从事经营活动）；[基于电信的宽带互联网接入服务，有线电视网的互联网
接入业务、互联网数据传送增值业务、国内 IP 电话业务；电子政务、平安
城市、数字城市、智慧城市建设、社会管理创新平台建设（筹）]。****
二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立
1988 年 11 月，武汉塑料工业集团公司经武汉市体改委武体改（1988）40
号文批准设立。1989 年 1 月，中国人民银行武汉分行以武银管（1989）3 号文
批准，武汉塑料工业集团公司向社会按面值以平价发行股票（由公司自办发行）。
四家发起人分别以 1988 年 12 月 31 日账面经营性资产净值折股，武汉市国营武
汉塑料三厂和武汉市国营武汉塑料七厂分别以 673.1 万元和 476.8 万元折国家股
673.1 万股和 476.8 万股，集体企业武汉市塑料工业公司和武汉市亚光塑料制品
厂用 512.95 万元和 114.95 万元折为法人股 512.95 万股和 114.95 万股，根据发
起人协议书，这两家集体企业资产折成的法人股均委托武汉塑料工业联合公司持
有。另向社会个人发行 867.05 万元。截至 1989 年 2 月 18 日，公司股本总额为
2,644.85 万股，其中，国家股 1,149.9 万股，占总股本 43.48%；法人股 627.9
万股，占
