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致：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易若干事项的专项核查意见
嘉源(2013)-03-068 号
敬启者：
根据湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”或“公司”）
与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担
任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）
的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律意见书。
本所律师对湖北广电申报的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的若干法律事项出具专项核
查意见。
本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证券监督
管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具。
为出具本专项核查意见，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重组涉及的有关资料进行了合理、必要及
可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本专项核查
意见的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出
具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本
所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见。
对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等
发表评论。本所在专项核查意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些
数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦
无权发表任何评论。
本专项核查意见仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为公司本次重组所必备的法定文件，随其他申请材
料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、关于本次重组履行的审批程序。
本所律师核查了本次重组已经取得的相关政府部门的审批文件，查询了相
关法律法规，对上市公司相关管理人员进行了访谈。
（一）本次重组已经履行的审批程序
经核查，本次重组已经履行的审批程序如下：
1、 2013年6月19日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天视
讯网络有限公司参与湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组的批
复》（鄂宣文[2013]50号），原则同意湖北省楚天视讯网络有限公司（以下简称“楚
天视讯”）按法定程序参与湖北广电的重大资产重组。
2、 2013年6月19日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天视
讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰
市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂宣文
[2013]51号），原则同意湖北广电报送的重组方案，即湖北广电发行股份购买湖
北省楚天视讯网络有限公司（以下简称“楚天视讯”）拥有的广电网络资产与负债、
武汉广电网络投资有限公司（以下简称“广电投资”）100%股权、荆州市视信网
络有限公司（以下简称“荆州视信”）100%股权、十堰市广播电视信息网络有限
公司（以下简称“十堰广电”）100%股权。
3、 2013年6月19日，湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组
办公室（以下简称“省文资办”）作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司、
武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网
络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂文资办[2013]5号），原
则同意湖北广电报送的重组方案。
4、 2013年6月24日，湖北省财政厅作出《湖北省财政厅关于湖北省广播
电视信息网络股份有限公司重大资产重组有关问题的复函》（鄂财绩字[2013]966
号），明确根据《省人民政府关于授权省国有文化资产监督管理与产业发展领导
小组办公室（中共湖北省委宣传部）履行省属国有文化资产出资人职责的通知》
（鄂政发[2012]75号）的规定，省文资办为省属国有文化资产监管单位的国有资
产管理机构，湖北广电的重大资产重组事项应由省文资办负责审批；有关县市的
网络公司参与湖北广电重大资产重组事项审批，由当地政府财政部门依据《事业
单位国有资产管理暂行办法》（财政部第36号令）的要求负责审批。
5、 2013年6月18日，中共武汉市委宣传部作出《关于同意武汉广播电视
台整合武汉市辖区有线电视网络资产并参与湖北广电重大资产重组的批复》，同
意以广电投资为平台整合武汉市辖区内有线电视网络资产，武汉广播电视台的卫
星电视落地收费权及六个新城区的有线电视网络资产先整合进入广电投资，再推
进广电投资参与湖北广电的重大资产重组工作。
6、 2013年6月20日，武汉市财政局作出《关于同意武汉广播电视台将相
关资产对下属公司增资扩股及参与湖北广电重大资产重组事项的函》（[2013]第
619号），同意武汉广播电视总台将相关资产（卫星电视落地收费权）以评估价值
对广电投资进行增资扩股，并参与湖北广电重大资产重组事项。
7、 2013年6月17日，中共武汉市江夏区委宣传部作出《关于同意武汉市
江夏区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（夏宣[2013]14号），
同意武汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购广电投资新增注
册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
8、 2013年6月17日，武汉市江夏区财政局作出《关于同意武汉市江夏区
广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（夏财教[2013]6号），同意武
汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资网络有限
公司新增注册资本，对广电投资出资的有线电视网络资产及负债评估基准日为
2013年4月30日；增资后持有的广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为
2013年6月30日。资产作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评
估结果为准。
9、 2013年5月30日，中共武汉市黄陂区委宣传部作出《关于同意武汉市
黄陂区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（陂宣文[2013]9号），
同意武汉市黄陂区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购广电投资新增注
册资本，并进一步参与湖北广电资产重组工作。
10、 2013年5月29日，武汉市黄陂区财政局对武汉市黄陂区广播影视局申
报的《关于武汉市黄陂区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的请示》（陂
广电发[2013]9号）作出批复，同意武汉市黄陂区广播影视局以有线电视网络资
产及相应负债认购广电投资的增资，对广电投资出资的有线电视网络资产及负债
评估基准日为2013年4月30日；增资后持有的广电投资股权拟注入上市公司的评
估基准日为2013年6月30日。资产作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部
门备案的评估结果为准。
11、 2013年6月18日，中共武汉市新洲区委宣传部作出《关于同意区广播
影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（新宣[2013]9号），同意武汉市
新洲区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购广电投资新增注册资本，并进
一步参与湖北广电资产重组工作。
12、 2013年6月18日，武汉市新洲区财政局作出《关于同意武汉市新洲区
广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（新财资字[2013]1号），同意
武汉市新洲区广播影视局以有线电视网络资产及相应负债认购广电投资的增资，
对广电投资出资的有线电视网络资产及负债评估基准日为2013年4月30日；增资
后持有的广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为2013年6月30日。资产作
价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
13、 2013年6月20日，中共武汉市东西湖区委宣传部作出《关于我区有线
电视网络资产参与全省有线电视网络资产整合有关问题的批复》，同意武汉市东
西湖区宣传信息中心以有线电视网络资产及负债认购广电投资新增注册资本，并
参与湖北广电资产重组工作。
14、 2013年6月20日，武汉市东西湖区国有资产监督管理办公室作出《关
于东西湖区广电网络资产参股上市的意见》（东国资办[2013]9号），依照2013年6
月19日区委常委会决定，授权武汉市东西湖区宣传信息中心处理中心资产与湖北
广电参股上市相关事宜。
15、 2013年6月14日，中共蔡甸区委宣传部作出《关于同意区广播影视局
参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意武汉市蔡甸区广播影视局以有线
电视网络资产及负债认购广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电资产重
组工作。
16、 2013年6月14日，武汉市蔡甸区财政局作出《关于同意区广播影视局
以有线电视网络资产对外投资的回复》，同意武汉市蔡甸区广播影视局以有线电
视网络资产及相应负债认购广电投资的增资，对广电投资出资的有线电视网络资
产及负债评估基准日为2013年4月30日；增资后持有的广电投资股权拟注入上市
公司的评估基准日为2013年6月30日。资产作价以资产评估机构出具并经国有资
产管理部门备案的评估结果为准。
17、 2013年6月15日，中共武汉市汉南区委宣传部作出《关于同意武汉市
汉南区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意武汉市汉南区
广播影视局以有线电视网络资产及负债认购广电投资新增注册资本，并进一步参
与湖北广电资产重组工作。
18、 2013年6月17日，武汉市汉南区国有资产监督管理办公室作出《关于
对武汉市汉南区广播影视局以有线电视网络资产对外投资请示的批复》（汉国资
办文[2013]18号），同意武汉市汉南区广播影视局以有线电视网络资产及负债认
购广电投资新增注册资本，资产作价以具有市国资委认可的评估资格的资产评估
机构出具的评估报告结果为准。
19、 2013年6月15日，中共荆州市委宣传部作出《关于荆州市视信网络有
限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆宣文[2013]29号），原则同意
荆州市广播电视网络发展中心所控股的荆州视信参与湖北广电的重大资产重组。
20、 2013年6月14日，荆州市财政局作出《关于荆州市视信网络有限公司
参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆财函[2013]147号），同意荆州市广
播电视网络发展中心以持有的荆州视信51%的股权认购湖北广电发行的股份，具
体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确
定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评
估结果为准。
21、 2013年6月14日，中共十堰市委宣传部作出《关于十堰市广播电视信
息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十宣[2013]9号），原
则同意十堰广播电视台下属的十堰广电参与湖北广电的重大资产重组。
22、 2013年6月17日，十堰市财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络
有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十财行资发[2013]169号），
同意十堰广播电视台以持有的十堰广电32.92%的股权认购湖北广电发行的股份，
具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素
确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的
评估结果为准。
23、 2013年6月14日，郧县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有
限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧财行资字[2013]135号），同
意郧县广播电影电视局以持有的十堰广电13.16%的股权认购湖北广电发行的股
份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因
素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案
的评估结果为准。
24、 2013年6月14日，中共郧县县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信
息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧宣发[2013]1号），
原则同意郧县广播电影电视局以持有的十堰广电13.16%的股权参与湖北广电的
重大资产重组。
25、 2013年6月20日，竹山县财政局作出《县财政局关于十堰市广播电视
信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹财行资发[2013]2
号），同意竹山县广播电影电视局以持有的十堰广电6.07%的股权认购湖北广电发
行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价
格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部
门备案的评估结果为准。
26、 2013年6月24日，中共竹山县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信
息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹宣[2013]15号），原
则同意竹山县广播电影电视局以持有的十堰广电6.07%的股权参与湖北广电的重
大资产重组。
27、 2013年6月20日，郧西县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络
有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西财行资发[2013]95号），同
意郧西县广播电影电视局以持有的十堰广电3.64%的股权认购湖北广电发行的股
份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因
素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案
的评估结果为准。
28、 2013年6月14日，中共郧西县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信
息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西宣文[2013]4号），
原则同意郧西县广播电影电视局以持有的十堰广电3.64%的股权参与湖北广电的
重大资产重组。
29、 2013年6月14日，中共竹溪县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信
息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（溪宣发[2013]31号），
原则同意竹溪县广播电影电视局以持有的十堰广电8.18%的股权参与湖北广电的
重大资产重组。
（二）本次重组尚待履行的审批程序
本次重组尚待履行以下审批程序：
1、 本次重组涉及的标的资产的评估报告需经国有资产监督管理部门备案；
2、 本次重组尚待取得竹溪县财政局的批准；
3、 本次重组尚待取得房县财政局的批准；
4、 本次重组尚待取得房县宣传部的批准；
5、 本次重组尚待取得湖北省新闻出版广电局的批准；
6、 本次重组尚待取得国家广播电影电视总局的批准；
7、 本次重组尚待取得中共中央宣传部的批准；
8、 本次重组尚待取得省文资办的正式批准；
9、 本次重组尚待取得中国证监会的核准。
（三）预案关于本次重组审批事项的披露和提示
1、 《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）第四章“本次交易的具
体方案”之“第七节、本次交易方案实施需履行的审批程序” 披露了本次交易已向
有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。
2、 《重组预案》就本次重组可能面临的审批风险已经作了特别提示：
“本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得公司董事会、股
东大会对本次交易的批准；各级财政部门、宣传部等有关部门对相关国有资产对
外投资、重组等事项的核准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准等。上
述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。”
3、 《重组预案》第七章“风险因素”就本次重组可能面临的审批风险也
作了如下披露：“本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司
董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交
易涉及国有非经营性资产转为国有经营性资产、国有资产对外投资等事项，需要
履行相关政府部门及行业主管部门较为繁杂的审批手续；同时拟注入资产及相应
负债的转移需要取得全部债权人的同意。由于本次交易涉及的交易对象范围较广，
包括4个交易标的共17个交易对方，若交易各方中的任意一方或几方无法获得所
需的核准或同意，将会影响本次交易的框架安排，甚至导致整个方案面临取消的
风险。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
（四）核查意见
本所律师认为：
1、 截至本专项核查意见出具之日，本次重组已经根据项目进展情况履
行了必要的审批程序，尚待取得竹溪县财政局、房县财政局、房县宣传部、湖北
省新闻出版广电局、国家广播电影电视总局、中共中央宣传部、省文资办、中国
证监会的批准以及国资主管部门对本次重组涉及的标的资产的评估报告予以备
案；
2、 《重组预案》详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，前述情形对本次
重组不构成实质性法律障碍,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（一）项的规定。
二、关于个别标的资产存在质押的情况及其解决措施。
本所律师核查了广电投资、荆州视信、十堰广电、楚天视讯的公司章程、
工商档案资料、银行贷款合同、权利质押合同、企业信用查询报告，交易对方就
标的资产出具的承诺文件以及楚天视讯、楚天网络就解决楚天视讯有线电视网络
收费权质押出具的承诺函、，并对相关标的公司的管理人员进行了访谈。
（一）标的资产的质押情况
本次重组涉及的标的资产包括广电投资100%的股权、荆州视信100%的股权、
十堰广电100%的股权和楚天视讯拥有的与有线电视网络业务相关的资产及负债。
经本所律师核查，楚天视讯的有线电视网络收费权已经质押给国家开发银行和中
信银行武汉分行，为楚天网络向两家银行贷款提供担保。楚天视讯除有线电视网
络收费权已经质押外，其拥有的其他拟注入湖北广电的资产不存在抵押、质押、
冻结、查封、扣押等权利受到限制的情形。广电投资100%的股权、荆州视信100%
的股权及十堰广电100%的股权均不存在抵押、质押、冻结、查封、扣押等权利
受到限制的情形。
（二）关于解除收费权质押的方案
根据楚天视讯实际控制人湖北广播电视台和湖北广电提供的资料和说明，
湖北省委宣传部要求在本次定向增发第二次董事会前妥善解决楚天视讯质押问
题。解除收费权质押问题的具体方案如下：
1、 在湖北省委宣传部领导下，继续按照《全省广电有线网络网络整合重组
工作指导意见》，湖北省新闻出版广电局、湖北广播电视台，会同湖北广电，以楚
天视讯为平台，在定向增发第二次董事会前完成全省尚未注入上市公司和楚天网
络的市县区有线电视网络整合，使得楚天视讯具备相应的资产来置换质押；同时，
一并采取“过桥担保”和“股权质押”的方式。
2、 湖北省新闻出版广电局、湖北广播电视台会同省政府有关部门，支持协
调国家开发银行和中信银行，请其支持楚天视讯解决质押问题。
按照湖北省委宣传部同意的方案，湖北省委宣传部和湖北省新闻出版广电
局制定了整合工作倒计时工作安排表。2013年7月4日，湖北省委宣传部批复《湖
北省广播电视有线网络整合重组工作办公室（省新广局）关于推进全省网络整合
和增发工作的报告》，明确要求加快推进整合工作。目前，楚天视讯整合工作办
公室和工作专班已经组建，整合工作已全面启动。
根据湖北广播电视台书面说明，经省金融办协调，湖北广播电视台已与国
家开发银行、中信银行进行了初步有效沟通。下一步将与两家银行就“过桥担保”
和股权质押的具体实施方案进行沟通协调，尽快妥善解决楚天视讯质押问题。
（三）交易对方关于解除收费权质押的承诺
1、 根据楚天视讯出具的《关于解除有线电视网络收费权质押的承诺函》，
楚天视讯承诺在上市公司董事会审议本次重组正式方案之前，积极配合有关部门
开展全省未纳入上市公司的有线电视网络的阶段性整合工作，协商办理有线电视
网络收费权的质押解除手续。
2、 根据楚天网络出具的《关于解除有线电视网络收费权质押的承诺函》，
楚天网络承诺在上市公司董事会审议本次重组正式方案之前，积极配合有关部门
开展全省未纳入上市公司的有线电视网络的阶段性整合工作，协商办理有线电视
网络收费权的质押解除手续。
（四）核查意见
本所律师认为：楚天视讯的有线电视网络收费权目前存在质押。楚天视讯
及其控股股东楚天网络均已承诺在上市公司董事会审议本次重组正式方案之前，
积极配合有关部门开展全省未纳入上市公司的有线电视网络的阶段性整合工作，
协商办理有线电视网络收费权的质押解除手续。楚天视讯实际控制人湖北广播电
视台、行业主管部门湖北省新闻出版广电局及湖北省委宣传部提出了解除楚天视
讯有线电视网络收费权质押的具体方案。根据该方案，楚天视讯有线电视网络收
费权的质押解除并注入湖北广电不存在实质性法律障碍。
三、关于部分交易标的不具备业务资质的具体情况及其解决措施。
（一）交易标的的业务资质情况
1、楚天视讯
序
企业名称 资质证书名称 证书编号 有效期 发证部门 备注
号
已过期，
广播电视节目传送 鄂 2008.05.12- 湖北省广播
1 楚天视讯 不再从事
业务经营许可证 17-3-3-002 2010.05.11 电视局
该业务
楚天视讯 广播电视节目传送 鄂 2012.05.26- 湖北省广播
2 ——
宜城公司 业务经营许可证 17-7-3-308 2015.05.25 电影电视局
楚天视讯 广播电视节目传送 鄂 2012.05.26- 湖北省广播
3 ——
沙洋公司 业务经营许可证 17-7-3-602 2015.05.25 电影电视局
楚天视讯 广播电视节目传送 鄂 2012.05.26- 湖北省广播
4 ——
英山公司 业务经营许可证 17-7-3-904 2015.05.25 电影电视局
楚天视讯 广播电视节目传送 鄂 2012.05.26- 湖北省广播
5 ——
罗田公司 业务经营许可证 17-7-3-908 2015.05.25 电影电视局
楚天视讯 广播电视节目传送 鄂 2012.05.26- 湖北省广播
6 ——
保康公司 业务经营许可证 17-7-3-307 2015.05.25 电影电视局
楚天视讯 广播电视节目传送 鄂 2012.05.26- 湖北省广播
7 ——
崇阳公司 业务经营许可证 17-7-3-507 2015.05.25 电影电视局
楚天视讯 广播电视节目传送 鄂 2012.05.26- 湖北省广播
8 ——
赤壁公司 业务经营许可证 17-7-3-1102 2015.05.25 电影电视局
楚天视讯 广播电视节目传送 鄂 2012.05.26- 湖北省广播
9 ——
远安公司 业务经营许可证 17-7-3-804 2015.05.25 电影电视局
楚天视讯 广播电视节目传送 鄂 2012.05.26- 湖北省广播
10 ——
随州公司 业务经营许可证 17-5-3-1201 2015.05.25 电影电视局
楚天视讯
广播电视节目传送 鄂 2012.05.26- 湖北省广播
11 神农架公 ——
业务经营许可证 17-5-3-1701 2015.05.25 电影电视局
司
12 楚天视讯 广播电视节目传送 鄂 2012.05.26- 湖北省广播
——
麻城公司 业务经营许可证 17-7-3-907 2015.05.25 电影电视局
楚天视讯的《广播电视节目传送业务经营许可证》已经到期，但是楚天视讯
于 2011 年 7 月 19 日变更了经营范围，将公司原有营业范围“公司所属分配网内
的广播电视节目传输”变更为“公司所属分配网内的广播电视节目传输（限分支公
司经营）”，楚天视讯不再直接从事公司所属分配网内的广播电视节目传输，而
全部由其分支机构经营。因此，楚天视讯无需办理新的《广播电视节目传送业务
经营许可证》，其下属的上述 11 家分公司已经取得了新的《广播电视节目传送
业务经营许可证》，另外 12 家分公司目前正在办理新的《广播电视节目传送业
务经营许可证》。楚天视讯正在办理新的《广播电视节目传送业务经营许可证》
的 12 家分公司如下：
序号 分公司名称 办理机构
1 楚天视讯广水公司 湖北省新闻出版广电局
2 楚天视讯曾都公司 湖北省新闻出版广电局
3 楚天视讯通城公司 湖北省新闻出版广电局
4 楚天视讯龙感湖公司 湖北省新闻出版广电局
5 楚天视讯人民大垸公司 湖北省新闻出版广电局
6 楚天视讯公安公司 湖北省新闻出版广电局
7 楚天视讯京山公司 湖北省新闻出版广电局
8 楚天视讯随县公司 湖北省新闻出版广电局
9 楚天视讯屈家岭公司 湖北省新闻出版广电局
10 楚天视讯沙洋监狱管理局公司 湖北省新闻出版广电局
11 楚天视讯钟祥公司 湖北省新闻出版广电局
12 楚天视讯当阳公司 湖北省新闻出版广电局
根据楚天视讯的说明及湖北省新闻出版广电局出具的证明，楚天视讯及所属
分支机构从事所属分配网内的广播电视节目传送经营业务，均办理了《广播电视
节目传送业务经营许可证》，部分分支机构的许可证到期，正在办理换证手续，
不存在障碍。楚天视讯及其分支机构近三年未因违规受到广电行政部门处罚。
2、广电投资
序
企业名称 资质证书名称 证书编号 有效期 发证部门 备注
号
广播电视节目传送 鄂 2013.05.14- 湖北省广播
1 广电投资 ——
业务经营许可证 17-5-3-101 2016.05.13 电影电视局
3、荆州视信
序
企业名称 资质证书名称 证书编号 有效期 发证部门 备注
号
鄂
广播电视节目传送 2013.04.28- 湖北省广播电
1 荆州视信 17-5-3-50 ——
业务经营许可证 2016.04.27 影电视局
1（甲 1）
湖北省有线电视系
2012.03- 湖北省广播电
2 荆州视信 统设计（安装）许 09008 ——
2015.03 影电视局
可证
鄂
增值电信业务经营 2013.04.01- 湖北省通信管
3 荆州视信 B2-20120 ——
许可证 2017.05.08 理局
湖北省安全防范工 湖北省公安厅 已过期，
鄂荆州 2012.07.01-
4 荆州视信 程设计施工维修登 安全技术防范 正在办理
-B-023 2013.06.30
记备案证 管理办公室 换证
荆州视信的《湖北省安全防范工程设计施工维修登记备案证》已经过期，目
前正在办理换证手续，根据荆州视信的说明及相关主管部门出具的证明，换证手
续的办理不存在障碍。
4、十堰广电
序 企业名
资质证书名称 证书编号 有效期 发证部门 备注
号 称
鄂
十堰广 广播电视节目传送 2008.06.27- 湖北省广 已过期，正
1 17-5-3-40
电 业务经营许可证 2011.06.27 播电视局 在办理换证
十堰广 电信与信息服务业 鄂 ICP 证 2010.01.27- 湖北省通
2 ——
电 务经营许可证 030006 2017.01.27 信管理局
鄂
十堰广 接受卫星传送的境 2005.06.06- 湖北省广 已过期，正
3 W-0719-2
电 外电视节目许可证 2007.06.05 播电视局 在办理换证
89 号
十堰市工
十堰广 42030040 2008.06.10-
4 广告经营许可证 商行政管 ——
电 00011 2015.12.31
理局
十堰广电的《广播电视节目传送业务经营许可证》和《接受卫星传送的境外
电视节目许可证》已经到期，目前十堰广电及其下属分支机构正在办理换证手续，
根据十堰广电的说明及湖北省新闻出版广电局出具的证明，换证手续的办理不存
在障碍。
（二）核查意见
本所律师认为：楚天视讯、荆州视信、十堰广电及下属分支机构的部分业务
资质证书已经到期，目前正在办理换证手续。根据相关标的公司的说明及相关主
管部门出具的证明，换证手续的办理不存在障碍，因此上述事项对本次重组不构
成实质性障碍。
四、关于广电投资增资的情况。
本所律师核查了广电投资增资扩股的股东决定、股东会决议、增资协议、公
司章程、资产评估报告及评估结果备案文件、验资报告、营业执照等工商档案资
料以及广电投资增资后的资产负债表等财务报表，并对广电投资相关管理人员进
行了访谈。
（一） 广电投资的增资情况
1、 2013 年 5 月 27 日，中联资产评估集团有限公司对武汉市蔡甸区广播
影视中心（以下简称“蔡甸广电中心”）、武汉市东西湖区宣传信息中心（以下简
称“东西湖信息中心”）、武汉市汉南区广播影视局（以下简称“汉南广电局”）、武
汉市新洲区广播影视局（以下简称“新洲广电局”）、武汉市江夏区广播影视局（以
下简称“江夏广电局”）、武汉盘龙信息网络有限责任公司（以下简称“盘龙网络”）
拟向广电投资出资的净资产以 2013 年 4 月 30 日为基准日进行了评估，并分别出
具了中联评报字[2013]第 413 号、中联评报字[2013]第 412 号、中联评报字[2013]
第 411 号、中联评报字[2013]第 416 号、中联评报字[2013]第 414 号、中联评报
字[2013]第 415 号资产评估报告。根据上述资产评估报告，各方拟出资的净资产
的评估情况如下：
单位：万元
出资方 账面金额 评估值 评估增值额 评估增值率
蔡甸广电中心 4,843.13 6,066.40 1,223.27 25.26%
东西湖信息中
5,962.29 7,243.69 1,281.40 21.49%
心
汉南广电局 2,015.99 2,326.17 310.18 15.39%
新洲广电局 8,919.83 12,040.12 3,120.29 34.98%
江夏广电局 11,704.55 14,799.47 3,094.92 26.44%
盘龙网络 8,664.61 14,383.32 5,718.71 66.00%
2、 2013 年 6 月 17 日，广电投资的唯一股东武汉广播电视总台作出股东
决定，同意广电投资注册资本由 300 万元增加至 555.18 万元，本次增加注册资
本 255.18 万元。其中，蔡甸广电中心以净资产 6,066.40 万元认缴新增注册资本
27.23 万元；东西湖信息中心以净资产 7,243.69 万元认缴新增注册资本 32.51 万
元；汉南广电局以净资产 2,326.17 万元认缴新增注册资本 10.44 万元；新洲广电
局以净资产 12,040.12 万元认缴新增注册资本 54.03 万元；江夏广电局以净资产
14,799.47 万元认缴新增注册资本 66.42 万元；盘龙网络以净资产 14,383.32 万元
认缴新增注册资本 64.55 万元。武汉广播电视总台放弃认缴增资。
3、 2013 年 6 月 17 日，广电投资召开股东会，审议通过了新的公司章程。
4、 2013 年 6 月 17 日，广电投资与增资各方签订了《出资资产交割备忘
录》，确认增资各方已于 2013 年 6 月 17 日将全部出资资产交付给广电投资。
5、 2013 年 6 月 18 日，北京中证天通会计师事务所有限公司湖北分公司
出具中证天通[2013]鄂验字 1068 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 17 日，
广电投资已收到蔡甸广电中心、盘龙网络、新洲广电局、东西湖信息中心、江夏
广电局、汉南广电局缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,551,800.00
元，各股东均以净资产出资。
6、 2013 年 6 月 19 日，广电投资在武汉市工商行政管理局办理了工商变
更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
7、 广电投资增资各方以其拥有的有线电视网络资产及负债向广电投资
增资均已履行了必要的审批程序，具体情况见本专项核查意见第一部分“一、关
于本次重组履行的审批程序”。
8、 本次增资完成后，广电投资根据相关规定编制了新的资产负债表等
财务报表。
（二）核查意见
综上，本所律师认为：广电投资增资的股东在本次增资前依法拥有增资的资
产，该等资产目前已经办理了交付手续，增资后广电投资资产负债表所列的资产
真实存在；本次增资已经履行了必要的法律程序，增资行为合法有效；广电投资
目前的注册资本已经缴足，不存在出资不到位的情况。
本专项核查意见正本一式三份。
特致此书！
（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌_______________
经办律师：贺伟平______________
谭四军______________
年 月 日
