上海中西药业股份有限公司
上海浦东江心沙路9号
2005年10月31日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
上市公司名称：上海中西药业股份有限公司
注册地址：上海浦东江心沙路9号
办公地址：上海市交通路1515号
联系人：冯骏
通讯方式：电话：021-56082188总机转
传真：021-56083743
邮编：200065
收购人名称：上海医药(集团)有限公司
注册地址：上海市张江路92号
办公地址：上海市太仓路200号
联系人：徐真
通讯方式：电话：021-63730908总机转
传真：021-63111528
邮编：200020
董事会报告书签署日期：2005年10月31日
董事会特别声明：
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次股权收购、划转相关的利益冲突。如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
释义
本收购报告书中除非另有所指,下列词语具有以下含义：
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指上海医药(集团)有限公司通过协议转让方式受让上海天赐福生物有限公司持有的上海中西药业股份有限公司法人股与上海医药(集团)有限公司通过行政划转方式划入上海华谊(集团)公司划出的上海中西药业股份有限公司国家股,成为上海中西药业股份有限公司控股股东的行为。
收购人、上药集团：指上海医药(集团)有限公司,为本次股权转让的受让方及国家股行政划转的划入方；
上海天赐福：指上海天赐福生物工程有限公司,为本次股权转让的出让方；
上海华谊：指上海华谊(集团)公司,为本次国家股行政划转的划出方；
本公司、ST中西、中西药业：指在上海证券交易所上市的上海中西药业股份有限公司,证券代码600842；
中国、国家：指中华人民共和国；
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；
上海市国资委：指上海市国有资产监督管理委员会；
中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
交易所：指上海证券交易所；
元：指人民币元
第一节 本公司的基本情况
一、公司简介
1、名称：上海中西药业股份有限公司
2、股票上市地点：上海证券交易所
3、股票简称：ST中西
4、股票代码：600842
5、注册地址：上海浦东江心沙路9号
6、主要办公地点：上海市交通路1515号
7、联系人：冯骏
8、通讯方式：电话：021-56082188总机转
传真：021-56083743
邮编：200065
二、主营业务及最近三年的发展情况
1、本公司基本情况
上海中西药业股份有限公司(以下简称"ST中西"或"本公司")前身为享有盛名的中西大药房,解放后曾更名为中西药厂。91年12月改制为上海中西药业公司。1993年9月25日, 沪经企(1993)410文同意上海中西药业公司改制为上海中西药业股份有限公司,并向社会公开发行股票。
本公司经营范围包括：经营本企业自产产品及相关技术,电子元器件产品及其他相关产品,保健产品的研究开发(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营),自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和"三来一补"业务,经营对外贸易和转口贸易。目前,中西药业的主营业务为生产经营医药原料药、医药制剂、农药及家庭卫生用药,主要产品包括丹香冠心注射液、磷酸氯喹、硫酸羟氯喹、盐酸氟西汀及杀灭菊酯等。
2、主营业务格局变化情况
自1994年3月11日在上海证券交易所挂牌流通以来,中西药业主营业务一直以医药、农药和卫生用药为主。其中,农药和卫生用药市场近年来竞争日益激烈,业务发展缓慢；反之,医药制剂业务则呈现大幅度增长趋势。目前,中西药业及下属相关企业不仅拥有符合药品批发经营企业GSP管理要求的各项硬件设施,而且拥有按照GMP标准建设的包括制剂、中药提取、动物实验和质检在内的各类建筑,已形成6亿支水针剂/年、4亿片片剂/年、5千万粒胶囊/年、1500吨中药提取/年的年生产能力,本公司与药品制造、加工有关的各项硬件设施总体能力已达行业领先水平。目前,中西药业医药制剂业务中的、在线生产的小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂等各类品种已达15个,拥有一批如丹香冠心注射液(从2001年起连续被评为上海市名牌产品称号、产量已跃居上海市医药生产同行业的领先地位、市场占有率达80%)、盐酸氟西汀胶囊(国家二类新药)以及盐酸恩丹西酮注射液和硫酸羟氯喹片(均为国家四类新药、其中硫酸羟氯喹片为国内独家生产)等具有较强市场竞争力的产品。2004年医药制剂业务实现主营收入为14950.16万元、实现主营业务利润达到6765.65万元,分别较2003年同期指标增长了20.12%和12.50%,增长幅度明显。
3、最近三年主要会计数据和财务指标
主要会计数据 2005年中期 2004年 2003年
主营业务收入（元） 127,255,211.11 221,801,529.07 216,128,573.85
利润总额（元） -22,462,021.21 -76,493,231.81 2,609,773.96
净利润（元） -23,332,435.25 -76,784,270.08 3,435,230.93
总资产（元） 550,016,485.02 536,606,580.00 636,138,670.97
股东权益（元） -522,437,486.18 -496,458,138.98 -424,102,330.40
净资产收益率（全 净资产为负数 净资产为负数 净资产为负数
面摊薄）（%）
资产负债率（母公 190.45% 188.14% 163.05%
司）（%）
主要会计数据 2002年
主营业务收入（元） 214,758,233.64
利润总额（元） -503,450,739.36
净利润（元） -516,109,526.53
总资产（元） 742,911,995.34
股东权益（元） -414,921,732.57
净资产收益率（全 净资产为负数
面摊薄）（%）
资产负债率（母公 151.76%
司）（%）
2002年年度报告于2003年4月25日刊登在《上海证券报》上；2003年年度报告于2004年4月17日刊登在《上海证券报》上；2004年年度报告于2005年4月23日刊登在《上海证券报》上；2005年半年度报告于20005年8月31日刊登在《上海证券报》上。
4、本公司本次收购、划转发生前,资产、业务、人员等与2005年半年报披露的情况最近一期相比未发生重大变化。
三、本公司股本相关情况
1、股本总额、股本结构
ST中西股本结构至本次转让、划转完成之日止已发行股本总数及结构如下表：
股份类型 持股数(万股) 比例
非流通股
其中：国家股 5693.9896 26.41%
法人股 7442.9211 34.52%
流通A股 8422.5521 39.07%
股份总数 21559.4628 100.00%
2、收购人持有控制ST中西股份的详细名称、数量与比例
截止本报告书签署之日,上药集团直接持有ST中西社会法人股47,325,000股,占其总股本的21.95%。
上药集团的全资子公司上海医药进出口公司持有ST中西社会法人股3,052,500股,占其总股本的1.42%。截止本报告书签署日,上药集团及全资子公司上海医药进出口公司合并持有本公司的股份为50,377,500股,占总股本的23.37%。
本次转让、划转完成后,上药集团将直接持有中西药业股权共计116,826,032股,占中西药业总股本的54.19%,上药集团及全资子公司上海医药进出口公司将合计持有ST中西119,878,532股股权,占总股本55.61%的股权。
3、ST中西前十名股东名单及其持股数量比例
截止本报告书签署之日前,ST中西前十名股东名单及其持股数量比例如下表：
序号 股东名单 持股数(股) 比例 股份性
