致：北京双鹭药业股份有限公司
北京双鹭药业股份有限公司（“公司”）股权分置改革A股市场相关股东会议（“本次会议”）于2005年10月31日召开，北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证本次会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（“《操作指引》”）等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，审查了本次会议的有关资料，对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、议案、表决程序及表决结果等重要事项进行了审核，并出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司本次会议发表法律意见如下：
一、本次会议的召集程序
1．2005年9月21日，公司全体非流通股股东一致书面委托公司董事会召集股权分置改革A股市场相关股东会议，并办理股权分置改革的有关事宜。
2．2005年9月22日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及“巨潮资讯”网站上公告了《北京双鹭药业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，同时公布了《董事会投票委托征集函》、《股权分置改革说明书》等文件。
3．本次会议的通知中列明了本次会议召开的时间、地点、方式、会议召集人、股权登记日、审议事项，以及流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的期限、条件和方式、公司股票停复牌时间安排、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排、现场会议登记方法、参与网络投票股东身份认证与投票程序、董事会投票委托征集方式等内容。
4．2005年10月10日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及“巨潮资讯”网站上发布了《北京双鹭药业股份有限公司关于延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公告》，公告载明，经深圳证券交易所同意，公司延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果。
5．2005年10月14日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及“巨潮资讯”网站上发布了《北京双鹭药业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告》，同时公布了《股权分置改革说明书（修订稿）》等文件。
6．2005年10月24日和2005年10月27日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及“巨潮资讯”网站上发布了两次本次会议的提示性公告。
本所律师认为，本次会议的召集程序符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。
二、本次会议的召开程序
1．本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式召开。
2．本次会议的现场会议于2005年10月31日14时在北京八大处高科技园中园路9号公司办公楼一层会议室如期召开，公司董事长徐明波先生主持了会议。
3．根据深圳证券信息有限公司确认，本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年10月27、28、31日交易日9：30至11：30，13：00至15：00；通过互联网投票系统投票时间为2005年10月27日9：30至2005年10月31日15：00。
4．董事会征集投票权的时间为2005年10月23日至10月30日中法定工作日的每日上午8:00至11:00,下午14:00至17:00。
本所律师认为，本次会议的召开程序与本次会议通知一致，符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。
三、出席本次会议人员的资格
1．出席本次会议现场会议的股东及委托代理人共11人，代表有效表决权股份60,005,400股，占公司总股本的72.47%。其中，出席现场会议具有表决权的非流通股股东及委托代理人9名，代表有效表决权股份60,000,000股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的72.46%；出席现场会议具有表决权的流通股股东及委托代理人2名，代表有效表决权股份5,400股；委托董事会代为投票的流通股股东33人，代表有效表决权股份562,125股。
2．根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的流通股股东共475人，代表有效表决权股份11,312,550股，占公司流通股股份总数49.62%，占公司股份总数的13.66%。
3．公司董事会成员、监事会成员、其他高级管理人员及保荐机构代表和本所律师出席了本次会议。
本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。
四、本次会议的议案
1．本次会议审议并表决了《北京双鹭药业股份有限公司股权分置改革方案》，符合本次会议通知的内容。
2．2005年9月22日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及“巨潮资讯”网站上公告了本次会议通知，同时对上述议案的内容进行了公告。
3．2005年10月14日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及“巨潮资讯”网站上发布了《关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告》，同时对上述议案的修改内容进行了公告。
本所律师认为，本次会议审议并表决的议案符合本次会议通知的内容，符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
五、本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1．本次会议的表决采取现场投票、网络投票和委托董事会投票三种方式。
2．出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，并按照公司章程的规定进行了监票、验票和计票。
3．深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。
4．33名流通股股东出具了授权委托书，委托董事会代为出席本次会议，并按指示对会议审议事项行使投票权。
经本所律师核查，董事会具备本次投票委托征集的主体资格，征集方案、授权委托书及董事会投票委托征集函等事项均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）表决结果
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票的表决权总数和统计数据，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果：
1．本次会议参加表决的具有表决权的股东及股东代表共计519人，所持有效表决权股份总数为71,880,075股，占公司股份总数的86.81%。其中，同意票数为71,145,424股，占本次会议参加表决的股东所持有效表决权股份总数的98.98%；反对票数为719,571股，占本次会议参加表决的股东所持有效表决权股份总数的1.00%；弃权票数为15,080股，占本次会议参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.02%。
2．本次会议参加表决的具有表决权的流通股股东及股东代表510人，所持有效表决权股份总数为11,880,075股，占公司流通股股份总数的52.11%，占公司股份总数的14.35%。其中，同意票数为11,145,424股，占本次会议参加表决的流通股股东所持有效表决权股份总数的93.82%；反对票数为719,571股，占本次会议参加表决的流通股股东所持有效表决权股份总数的6.06%；弃权票数为15,080股，占本次会议参加表决的流通股股东所持有效表决权股份总数的0.12%。
本次会议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，获得通过。
本所律师认为，本次会议的表决方式、表决程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式和表决程序等均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书于二○○五年十月三十一日出具，正本一式四份。
（下转签字页）
（此页无正文，为法律意见书签字页）
北京市君泽君律师事务所
经办律师：张韶华
负责人：金 明
许 迪
