证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：临 2013-021
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
关于增资中航工业集团财务有限责任公司
暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）
投资金额：公司拟用自有资金 1319.5 万元对中航财务公司进行增资
截至 2012 年 12 月 31 日公司在中航财务公司存款余额为 1,213,254.10 元，贷款余
额为 60,000,000 元。
本次关联交易尚须中航财务公司各股东单位完成其内部投资决策程序及国家有
权机关批复同意后方可实施，存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司参股公司中航财务公司为更好地服务于中国航空工业集团公司（以下简称
“中航工业”），扩大业务规模、强化金融服务职能、提升资产质量，加强抗风险能力，
拟增加注册资本金 5 亿元人民币，由原股东按持股比例同比例增资。增资后，中航财
务公司的注册资本将达到 25 亿元人民币。本公司拟用自有资金 1319.5 万元参与此次
增资。
增持前后各股东持股情况如下：
增资前 增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
1 中国航空工业集团公司 94,245.58 47.12% 117,800.00 47.12%
2 中航投资控股有限公司 89,000.00 44.5% 111,250.00 44.5%
3 中航飞机股份有限公司 11,523.92 5.76% 14,400.00 5.76%
4 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 5,230.50 2.62% 6,550.00 2.62%
合 计 200,000.00 100% 250,000.00 100%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产
重组。
（二）董事会审议情况
公司于 2013 年 7 月 10 日召开第四届董事会第十一次董事会审议通过了《关于增
资中航工业集团财务有限责任公司的议案》。
中航投资控股有限公司、中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”）与本
公司的实际控制人均为中航工业，此议案涉及关联交易，关联董事回避表决，独立董
事对此次关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见。该议案无需提交股东大会审
议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航投资控股有限公司为中航投资控股股份有限公司（以下简称“中航投资”）
的全资子公司，中航投资控股股东为中航工业，其为上海证券交易所上市公司（证券
代码：600705），中航工业持有中航投资 51.09%的股份。
中航飞机实际控制人为中航工业，其为深圳证券交易所上市公司（证券代码：
000768），中航工业下属成员单位持有中航飞机合计 59.92%的股份。
公司与中航投资控股有限公司、中航飞机系同一控制人中航工业直接或间接控制
下的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、中国航空工业集团公司基本情况
企业性质：全民所有制企业
注册地址：北京市朝阳区建国路 128 号
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000 万元
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武
器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务
等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设
计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载
设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、
环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租
赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转
让、技术服务；进出口业务。
财务状况：截止 2012 年 12 月 31 日，经审计总资产为 56,870,825.95 万元，归属
于母公司所有者权益为 13,125,912.72 万元，2012 年度实现营业总收入 30,060,590.80
万元，利润总额 1,317,577.82 万元，归属于母公司所有者的净利润 644,588.50 万元。
2、中航飞机股份有限公司基本情况
企业性质：股份有限公司（上市公司）
注册地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
法定代表人：方玉峰
注册资本：2,653,834,509.00 元
经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、
改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；
技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和
装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；
动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、
制造、安装、销售以及技术服务；碳材料和粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件
的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管
理及技术服务；汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服
务；员工培训(仅限本系统内部员工)。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定
规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准的，不得从事经营活动）。
财务状况：截止 2012 年 12 月 31 日，经审计总资产为 2,935,515.99 万元，归属于
母公司所有者权益为 1,147,097.74 万元，2012 年度实现营业总收入 1,558,778.88 万元，
利润总额 29,858.98 万元，归属于母公司所有者的净利润 25,182.04 万元。
3、中航投资控股有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：中国北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 20 层
法定代表人：孟祥泰
注册资本：250,000 万元
经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询
财务状况：截止 2012 年 12 月 31 日，经审计总资产 6,466,952.65 万元，归属于母
公司所有者权益 418,740.83 万元；2012 年度实现营业总收入 447,111.33 万元，利润总
额 212,837.52 万元，归属于母公司所有者的净利润 72,991.56 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、关联方名称：中航工业集团财务有限责任公司
2、关联方法定代表人：刘 宏
3、注册资本：贰拾亿元人民币
4、注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号
5、主要经营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴
现；．办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单
位的存款；对成员单位办理贷款及融资财务；从事同业拆借； 经批准发行财务公司
债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资； 除股票二级市场投资
以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷； 中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
6、财务状况：截至 2012 年 12 月 31 日，经审计总资产 3,719,862.74 万元，净资
产 288,576.19 万元；报告期实现营业总收入 130,320.81 万元，营业利润 83,760.27 万
元，净利润 64,626.51 万元。
7、公司目前持有该公司股权比例为2.62%，截止2012年末在该公司的存款余额为
1,213,254.10元，贷款余额为60,000,000元。
四、交易的目的及对公司的影响
中航财务公司是本公司参股的非银行金融企业，由中航财务公司提供相关金融服
务，利用其平台可提高公司资金的管理水平及使用，拓宽融资渠道，降低融资成本，
促进公司的发展。本次增资将会提升中航财务公司资本实力及风险承受能力，增强其
金融服务职能及对中国航工业集团产业的服务力度，为股东创造更高价值。
由于本次增资是各股东方按持股比例同比例增资，增资后各股东方持股比例不
变，不会对公司产生不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可：
同意本次关联交易，并同意将本议案提交董事会审议。
2、独立意见：
认为参股中航财务公司使公司获得更大经济效益的同时可获得融资保障，此次增
资行为不会损害公司和中小股东利益，同意此议案。
六、备查文件
第四届董事会第十一次会议决议
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2013年7月11日
