股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临 2013-017
无锡华光锅炉股份有限公司
产权置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易须获得公司股东大会审议批准。
本次交易须获得江苏省国有资产监督管理委员会批准，本次交易涉及的国联财务有
限责任公司股权转让须获得中国银行业监督管理委员会批准，本次交易涉及的无锡友联
热电股份有限公司股权转让和无锡惠联热电有限公司股权转让须获得江苏省商务厅批
准。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易价格以江苏省国有资产监督管理委员会备案确认后的评估报告为依据。
本次交易不存在法律障碍。
过去 12 个月，公司未与无锡国联环保能源集团有限公司发生过与本次关联交易同
类型的交易。
释义：
1．华光股份、公司：指无锡华光锅炉股份有限公司。
2．惠联热电：指无锡惠联热电有限公司。
3．惠联垃圾热电：指无锡惠联垃圾热电有限公司。
4．国联环保：指无锡国联环保能源集团有限公司。
5．国联华光电站：指无锡国联华光电站工程有限公司。
6．友联热电：指无锡友联热电股份有限公司。
7．国联财务：指国联财务有限责任公司。
一、产权置换及关联交易概述
（一）交易基本情况
为了完善公司产业结构，提升公司盈利能力，减少关联交易，公司拟以持有的无锡
惠联热电有限公司 50%股权和无锡惠联垃圾热电有限公司 75%股权与公司控股股东无锡
国联环保能源集团有限公司持有的无锡国联华光电站工程有限公司 60%股权、无锡友联
热电股份有限公司 65%股权和国联财务有限责任公司 15%股权进行置换，产权置换差额
部分由评估值低的一方以现金方式向对方补足。
（二）关联关系
截至《产权置换协议》签署之日，国联环保持有公司股份 114,056,460 股，占公司股
份总额的 44.55%，为公司控股股东，因此，本次产权置换构成关联交易。
（三）本次交易的决策程序
公司聘请了具有从事证券业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对相关产权
进行了评估，根据评估结果确定所置换产权的交易价格。本次产权置换暨关联交易事项
获得了公司独立董事何木云、张燕、李玉琦的事前认可。2013 年 7 月 7 日，公司第五届
董事会第三次会议对该项关联交易进行了审议，出席会议的董事共 7 人，其中 4 名关联
董事回避表决，实际参加表决的董事 3 人，表决结果为：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0
票，通过了本次交易。此次交易须获得公司股东大会批准，关联股东将回避在股东大会
上对该事项的投票表决。此外，本次交易须获得江苏省国有资产监督管理委员会批准，
本次交易涉及的财务公司股权转让须获得中国银行业监督管理委员会批准，本次交易涉
及的友联热电股权转让和惠联热电股权转让须获得江苏省商务厅批准。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的计算标准，根据测算，购买、出售
股权的资产总额、净资产、营业收入占华光股份相应指标比例均不超过 50%，所有指标
均未触发重大资产重组条件，可以按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
以及《公司章程》的有关规定，由华光股份董事会和股东大会审议该项交易。
过去 12 个月内，公司与无锡国联环保能源集团有限公司未发生过与本次关联交易同
类型的交易。
二、关联方介绍
1、名称：无锡国联环保能源集团有限公司
注册资本：80,000 万元
注册地址：无锡市金融一街 8 号
法定代表人：蒋志坚
主要经营范围：环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资；成套
发电设备、环保能源设备、普通机械及配件、五金交电的销售；环保能源设备、电站、
城市公用基础设施的设计及相关设备的技术开发、培训、咨询服务。
主要财务数据：截至 2012 年 12 月 31 日，国联环保经审计的总资产为 840,295.72 万
元，归属于母公司所有者权益为 172,328.82 万元，2012 年实现营业收入 473,464.17 万元，
归属于母公司净利润为 38,117.88 万元。
股东结构：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 无锡市国联发展（集团）有限公司 76,000.00 95.00%
2 无锡市地方电力公司 4,000.00 5.00%
合计 80,000.00 100.00%
三、关联交易标的基本情况
（一）置出产权：无锡惠联热电有限公司 50%股权
1、基本情况
注册资本：15,000 万元
注册地址：无锡市堰桥街道仓桥头 88 号
法定代表人：汤兴良
公司类型：有限公司
成立日期：2004 年 2 月 19 日
经营范围：热电联产电站的建设、经营。
股权结构：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 华光股份 7,500 50.00%
2 锡联国际投资有限公司 3,750 25.00%
3 国联环保 2,625 17.50%
4 无锡惠山开发建设有限公司 1,125 7.50%
合计 15,000 100.00%
2、锡联国际投资有限公司、无锡惠山开发建设有限公司均同意放弃优先认购权。
3、审计情况
根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2013）01166 号《惠联热电 2013
年 1-4 月财务报表审计报告》，截至 2013 年 4 月 30 日，无锡惠联热电有限公司主要财务
数据如下（单位：元）：
（1）简要资产负债表
科 目 2013/04/30 2012/12/31
资产总额 706,659,545.01 714,047,823.82
负债总额 502,592,657.05 516,085,042.43
所有者权益 204,066,887.96 197,962,781.39
（2）简要利润表
科 目 2013/1-4 2012 年
营业收入 125,052,060.07 431,915,907.13
营业利润 9,135,260.12 24,132,130.17
利润总额 9,539,867.55 27,109,787.04
净利润 7,104,022.85 19,992,080.18
4、公司不存在为惠联热电提供担保、委托惠联热电理财，惠联热电也未占用上市公
司资金。
5、产权评估情况
江苏中天资产评估事务所有限公司对无锡惠联热电有限公司在评估基准日（2013 年
4 月 30 日）的市场价值进行评估，并出具了苏中资评报字(2013)第 1039 号《国联环保与
华光股份产权置换涉及华光股份持有惠联热电 50%股权项目评估报告》,惠联热电 50%股
权评估值为 17,178.86 万元。
（二）置出产权：无锡惠联垃圾热电有限公司 75%股权
1、基本情况
注册资本：15,000 万元
注册地址：无锡市堰桥街道仓桥头 88 号
法定代表人：汤兴良
公司类型：有限公司
成立日期：2005 年 9 月 20 日
经营范围：以燃烧城市生活垃圾的方式生产销售电力、蒸汽及本公司附属产品。
股权结构：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 华光股份 11,250 75.00%
2 国联环保 2,625 17.50%
3 无锡惠山开发建设有限公司 1,125 7.50%
合计 15,000 100.00%
2、无锡惠山开发建设有限公司同意放弃优先认购权。
3、审计情况
根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2013）01167 号《惠联垃圾热电
2013 年 1-4 月财务报表审计报告》，截至 2013 年 4 月 30 日，无锡惠联垃圾热电有限公司
主要财务指标如下（单位：元）：
（1）简要合并资产负债表
科 目 2013/04/30 2012/12/31
资产总额 305,267,577.94 326,398,149.47
负债总额 159,469,550.55 180,877,879.42
所有者权益 145,798,027.39 145,520,270.05
归属母公司所有者权益 145,609,793.52 145,358,079.29
（2）简要合并利润表
科 目 2013/1-4 2012 年
营业收入 45,909,012.65 146,255,422.14
营业利润 -7,293,565.38 -23,137,005.08
利润总额 353,730.56 1,851,373.15
净利润 277,757.34 77,017.10
归属母公司所有者净利润 251,714.23 2,170,628.32
4、公司不存在为惠联垃圾热电提供担保、委托惠联垃圾热电理财，惠联垃圾热电也
未占用上市公司资金。
5、产权评估情况
江苏中天资产评估事务所有限公司对无锡惠联垃圾热电有限公司在评估基准日
（2013 年 4 月 30 日）的市场价值进行评估，并出具了苏中资评报字(2013)第 1038 号《国
联环保与华光股份产权置换涉及华光股份持有惠联垃圾热电 75%股权项目评估报告》,惠
联垃圾热电 75%股权评估值为 13,292.50 万元。
（三）置入产权：无锡国联华光电站工程有限公司 60%股权
1、基本情况
注册资本：5,000 万元
注册地址：无锡市城南路 3 号
法定代表人：王福军
公司类型：有限公司
成立日期：2004 年 3 月 16 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电站工程总承包（凭有效资质证书
经营）；电站工程设备成套；电站的设计咨询、技术开发、改造服务、备品备件、运维培
训及其他相关服务；电厂水处理、城市污水处理、工业废水处理；专用环保设备、压力
容器、电站辅机的设计及销售；节能技术的推广及应用；风力发电、太阳能发电的设计
与开发；新能源、新材料的研究与开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围涉及行政许可的，经许可
后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。
股权结构：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 国联环保 3,000 60.00%
2 华光股份 1,500 30.00%
3 刘俊良 75 1.50%
4 杨叙军 50 1.00%
5 郑福宝 50 1.00%
6 徐军 25 0.50%
7 胡仪林 25 0.50%
8 刘力群 25 0.50%
9 尤毓敏 25 0.50%
10 周建国 20 0.40%
11 郑少杰 20 0.40%
12 王剑平 20 0.40%
13 王韶 20 0.40%
14 张忠明 20 0.40%
15 朱红艳 20 0.40%
16 尹士武 20 0.40%
17 陈三南 20 0.40%
18 徐辉 20 0.40%
19 史建宇 15 0.30%
20 李仲兵 10 0.20%
21 洪骏 10 0.20%
22 尹东年 10 0.20%
合计 5,000 100.00%
2、刘俊良等 20 名自然人股东均同意放弃优先认购权。
3、审计情况
根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2013）01164 号《国联华光电站
2013 年 1-4 月财务报表审计报告》，截至 2013 年 4 月 30 日，无锡国联电站工程有限公司
主要财务指标如下（单位：元）：
（1）简要合并资产负债表
科 目 2013/04/30 2012/12/31
资产总额 799,328,718.14 799,254,892.87
负债总额 716,304,932.28 658,514,359.04
所有者权益 83,023,785.86 140,740,533.83
归属母公司所有者权益 81,503,295.49 139,248,602.32
（2）简要合并利润表
科 目 2013/1-4 2012 年
营业收入 227,826,476.36 658,310,862.14
营业利润 6,595,228.85 23,929,805.87
利润总额 6,455,620.33 23,350,866.99
净利润 4,783,252.03 17,208,078.10
归属母公司所有者净利润 4,754,693.17 17,145,550.74
4、公司不存在为国联华光电站提供担保、委托国联华光电站理财，国联华光电站也
未占用上市公司资金。
5、产权评估情况
江苏中天资产评估事务所有限公司对无锡国联华光电站工程有限公司在评估基准日
（2013 年 4 月 30 日）的市场价值进行评估，并出具了苏中资评报字(2013)第 1042 号《国
联环保与华光股份产权置换涉及国联环保持有国联华光电站 60%股权项目评估报告》,国
联华光电站 60%股权评估值为 6,795.10 万元。
（四）置入产权：无锡友联热电股份有限公司 65%股权
1、基本情况
注册资本：10,000 万元
注册地址：江苏省无锡市新区梅育路 129 号
法定代表人：王福军
公司类型：股份有限公司
成立日期：2003 年 10 月 20 日
经营范围：电力生产。热力与相关产品的生产与经营，有关热电厂（包括热网）工
程的技术咨询、培训（不包括国家统一认可的职业证书类培训）。
股权结构：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 国联环保 6,500 65.00%
2 香港锡洲国际有限公司 2,500 25.00%
3 无锡市新区经济发展集团总公司 1,000 10.00%
合计 10,000 100.00%
2、香港锡洲国际有限公司、无锡市新区经济发展集团总公司均同意放弃优先认购权。
3、审计情况
根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2013）01165 号《友联热电 2013
年 1-4 月财务报表审计报告》，截至 2013 年 4 月 30 日，无锡友联热电股份有限公司主要
财务指标如下（单位：元）：
（1）简要资产负债表
科 目 2013/04/30 2012/12/31
资产总额 495,672,719.71 501,282,911.91
负债总额 362,113,427.67 276,120,117.72
所有者权益 133,559,292.04 225,162,794.19
（2）简要利润表
科 目 2013/1-4 2012 年
营业收入 121,784,618.12 262,536,473.42
营业利润 18,281,557.42 33,817,382.05
利润总额 18,386,175.43 34,037,133.72
净利润 13,396,497.85 30,371,893.44
4、公司不存在为友联热电提供担保、委托友联热电理财，友联热电也未占用上市公
司资金。
5、产权评估情况
江苏中天资产评估事务所有限公司对无锡友联热电股份有限公司在评估基准日
（2013 年 4 月 30 日）的市场价值进行评估，并出具了苏中资评报字(2013)第 1041 号《国
联环保与华光股份产权置换涉及国联环保持有友联热电 65%股权项目评估报告》,友联热
电 65%股权评估值为 15,876.32 万元。
（五）置入产权：国联财务有限责任公司 15%股权
1、基本情况
注册资本：50,000 万元
注册地址：无锡市滨湖区金融一街 8 号 18 楼
法定代表人：杨静月
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008 年 9 月 22 日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问；为成员单位办理票据承兑贴现；办理
成员单位之间的内部转账结算；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁
等。
股权结构：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 无锡市国联发展（集团）有限公司 15,000 30.00%
2 国联信托股份有限公司 10,000 20.00%
3 国联环保 7,500 15.00%
4 华光股份 2,500 5.00%
5 无锡市国联物资投资有限公司 5,000 10.00%
6 无锡国联纺织集团有限公司 5,000 10.00%
7 无锡灵山实业有限公司 5,000 10.00%
合计 50,000 100.00%
2、无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无锡市国联物资投
资有限公司、无锡国联纺织集团有限公司、无锡灵山实业有限公司均同意放弃优先认购
权。
3、审计情况
根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2013）01168 号《国联财务 2013
年 1-4 月财务报表审计报告》，截至 2013 年 4 月 30 日，国联财务有限责任公司主要财务
指标如下（单位：元）：
（1）简要资产负债表
科 目 2013/04/30 2012/12/31
资产总额 3,402,944,085.64 3,287,890,042.80
负债总额 2,834,224,662.94 2,698,103,168.81
所有者权益 568,719,422.70 589,786,873.99
（2）简要利润表
科 目 2013/1-4 2012 年
营业收入 26,363,841.53 76,768,427.27
营业利润 10,695,339.12 63,320,306.42
利润总额 10,675,978.78 63,240,309.70
净利润 8,932,548.71 50,992,575.64
4、公司不存在为国联财务提供担保、委托国联财务理财，国联财务也未占用上市公
司资金。
5、产权评估情况
江苏中天资产评估事务所有限公司对国联财务有限责任公司在评估基准日（2013 年
4 月 30 日）的市场价值进行评估，并出具了苏中资评报字(2013)第 1040 号《国联环保与
华光股份产权置换涉及国联环保持有国联财务 15%股权项目评估报告》,国联财务 15%股
权评估值为 8,781.60 万元。
四、产权置换协议的主要内容
公司与国联环保于 2013 年 7 月 7 日签署了《产权置换协议》，该协议的主要内容如
下：
（一）协议签署方
甲方：无锡国联环保能源集团公司
乙方：无锡华光锅炉股份有限公司
（二）交易标的
1、置入产权：无锡国联环保能源集团有限公司持有的无锡国联华光电站工程有限公
司 60%股权、无锡友联热电股份有限公司 65%股权和国联财务有限责任公司 15%股权。
2、置出产权：公司拥有的无锡惠联热电有限公司 50%股权和无锡惠联垃圾热电有限
公司 75%股权。
上述股权不存在抵押、质押或其他第三人权利情况，也不存在重大争议、诉讼或仲
裁事项，查封、冻结等司法措施。
（三）交易价格及定价依据
本次产权置换暨关联交易，以公司与国联环保双方共同委托的具有从事证券业务资
格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的、并经江苏省国有资产监督管理委员会备
案确认后的评估报告为依据，评估基准日为 2013 年 4 月 30 日。
1、置入产权的价格及作价依据
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字(2013)第
1042 号、苏中资评报字(2013)第 1041 号、苏中资评报字(2013)第 1040 号），截至 2013 年
4 月 30 日，国联华光电站、友联热电和国联财务的净资产评估值分别为 11,325.16 万元、
24,425.11 万元和 58,544.03 万元。公司拟置入产权为国联环保持有的国联华光电站 60%
股权、友联热电 65%股权和国联财务 15%股权，该等股权所对应的评估值分别为 6,795.10
万元、15,876.32 万元和 8,781.60 万元。置入产权合计 31,453.02 万元。
2、置出产权的价格及作价依据
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字(2013)第
1039 号、苏中资评报字(2013)第 1038 号），截至 2013 年 4 月 30 日，惠联热电和惠联垃
圾热电的净资产评估值分别为 34,357.72 万元和 17,723.33 万元，公司拟置出产权为惠联
热电 50%股权和惠联垃圾热电 75%股权，该等股权所对应的评估值分别为 17,178.86 万元
和 13,292.50 万元。置出产权合计 30,471.36 万元。
（四）本次产权置换的方法及差价处理
经双方协商，以经江苏省国有资产监督管理委员会备案确认后的评估报告为依据，
产权置换差额部分由评估值低的一方以现金方式向对方补足。
（五）协议生效条件和生效时间
1、交易双方代表签字并加盖单位印章。
2、经公司董事会、股东大会批准。
3、经江苏省国有资产监督管理委员会批准，本次交易涉及的财务公司股权转让获得
中国银行业监督管理委员会批准，本次交易涉及的友联热电股权转让和惠联热电股权转
让获得江苏省商务厅批准。
（六）置换产权的交割及相关安排
1、本协议生效后，交易双方应尽快办理本次置换相关的产权交割过户手续。
2、交易双方同意，自评估基准日（2013 年 4 月 30 日）至产权正式过户（交割）日
期间，交易双方应确保置换产权的完整，期间产生的损益由产权受让方承担或享有。
五、涉及交易的其它安排
本次产权置换暨关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。公司
原有的独立性状况不因本次产权置换而改变。
本次产权置换标的相关的资产或项目审批手续由受让方负责继续办理。
六、本次置换交易前后的股权结构
1、置换前的股权结构图
无锡市国有资产监督管理委员会
100%
无锡市国联发展（集团）有限公司
95%
无锡国联环保能源集团有限公司
44.55%
无锡华光锅炉股份有限公司
50% 17.5% 75% 17.5% 5% 15% 30% 60% 65%
惠联热电 惠联垃圾热电 国联财务 国联华光电站 友联热电
2、
热电 热电
2、置换后的股权结构图
无锡市国有资产监督管理委员会
100%
无锡市国联发展（集团）有限公司
95%
无锡国联环保能源集团有限公司
44.55%
无锡华光锅炉股份有限公司
90% 65% 20% 67.5% 92.5%
国联华光电站 友联热电 国联财务 惠联热电 惠联垃圾热电
热电
七、本次交易对公司的影响
（一）完善产业结构
本次交易将进一步健全公司产业链，完成锅炉制造与工程总包等上下游业务的一体
化，充分发挥协同效应和产业链整合优势，提升市场占有率，增强公司核心竞争优势，
有效降低经营风险，为公司后续进一步调整产业结构及产品升级奠定基础。
（二）提升盈利能力
本次交易将进一步增强公司资本实力，扩大经营规模，是公司实现可持续发展、巩
固市场地位的重要战略举措。本次交易完成后，公司盈利能力将得到增强，财务状况将
得到改善，为公司提升市场地位创造良好条件。
（三）减少关联交易
本次交易将大幅减少公司与国联华光电站、惠联热电和惠联垃圾热电与国联环保及
其控股子公司之间的关联交易，完善公司治理结构，为以后的产业链整合和业务发展奠
定良好基础。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事何木云、张燕、李玉琦对本次产权置换暨关联交易事项进行了事前审
查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事
发表如下独立意见。
1、本次产权置换暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在
审议本次产权置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的
规定。
2、本次产权置换暨关联交易聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构
对拟置换产权进行了审计和评估，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
3、本次产权置换有利于改善公司资产质量，优化主营业务结构，增强公司盈利能力，
减少关联交易。
同意本次产权置换方案。
九、其他
1、涉及本次交易的相关评估报告待江苏省国有资产监督管理委员会备案确认后，公
司将及时披露评估报告，交易价格以评估报告为依据。
2、由于本次产权置换暨关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，
根据上海证券交易所的相关规定，本议案须提交公司股东大会审议，关联股东在股东大
会审议本议案时应回避表决。
十、备查文件
1、华光股份第五届董事会第三次会议决议
2、华光股份独立董事关于本次产权置换暨关联交易的事前认可意见
3、华光股份独立董事关于本次产权置换暨关联交易的独立意见
4、华光股份与国联环保签署的《产权置换协议》
5、本次置换的《审计报告》
①天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2013）01166 号《惠联热电 2013 年 1-4 月
财务报表审计报告》
②天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2013）01167 号《惠联垃圾热电 2013 年 1-4
月财务报表审计报告》
③天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2013）01164 号《国联华光电站 2013 年 1-4
月财务报表审计报告》
④天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2013）01165 号《友联热电 2013 年 1-4 月
财务报表审计报告》
⑤天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2013）01168 号《国联财务 2013 年 1-4 月
财务报表审计报告》
6、本次置换的《评估报告》
①江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2013)第 1039 号《国联环保与华
光股份产权置换涉及华光股份持有惠联热电 50%股权项目评估报告》
②江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2013)第 1038 号《国联环保与华
光股份产权置换涉及华光股份持有惠联垃圾热电 75%股权项目评估报告评估报告》
③江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2013)第 1042 号《国联环保与华
光股份产权置换涉及国联环保持有国联华光电站 60%股权项目评估报告》
④江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2013)第 1041 号《国联环保与华
光股份产权置换涉及国联环保持有友联热电 65%股权项目评估报告》
⑤江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2013)第 1040 号《国联环保与华
光股份产权置换涉及国联环保持有国联财务 15%股权项目评估报告》
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2013 年 7 月 9 日
